Рішення

від 12.10.2010 по справі 22/135-10-3502

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" жовтня 2010 р. Справа № 22/135-10-3502

За позовом Відкритог о акціонерного товариства "А наньївський райагропостач";

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Ук рСиббанк";

про визнання недійсними кр едитного договору та договор у іпотеки

Суддя Торчинська Л.О.

Представники:

Від позивача:Єгорова В.Г - л іквідатор ВАТ "Ананьївський райагропостач" та Будилко Е.Д . - представник за довіреністю № б/н від 09.09.2010р.;

Від відповідача: -не з'явив ся;

СУТЬ СПОРУ: позивач В ідкрите акціонерне товарист во "Ананьївський райагропост ач" звернувся до господарськ ого суду Одеської області з п озовною заявою до відповідач а Публічного акціонерного то вариства "УкрСиббанк" про виз нання недійсними кредитного договору та договору іпотек и.

Представники позивача в с удове засідання з' явилися т а просили суд задовольнити п озовні вимоги в повному обся зі, з підстав викладених у поз овній заяві.

Представники відповідача в судове засідання не з' яви лися, надали відзив на позов, у відповідності до якого ПАТ « УкрСиббанк»позов ліквідато ра Єгорової В.Г. про визнання н едійсними кредитного догово ру та договору іпотеки не виз нає, та просить суд відмовити в задоволенні позову в повно му обсязі, з підстав викладен их у відзиві.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши поясне ння

представників позивача, су д встановив:

25.06.07 року між ВАТ «Ананьї вський райагропостач»та Акц іонерний комерційний іннова ційний банк «УкрСиббанк»був складений Кредитний договір №11174874000 на суму 569000,00 грн., строком к ористування до 22.06.2018 року, цільо ве призначення для закупівлі обладнання для господарсько ї діяльності.

В забезпечення виконання з обов'язань за кредитним дого вором між позивачем та відпо відачем було укладено догові р іпотеки №10417 від 25 червня 2007 рок у у відповідності до якого по зивач з метою забезпечення з обов' язань передає в іпотек у відповідачу нежитлові прим іщення.

Як зазначає позивач, вище за значені правочини були підпи сані головою наглядової ради ОСОБА_1 ВАТ «Ананьївський райагропостач», який діяв на підставі довіреності від 07.05.07 року, виданої йому Товариств ом в особі директора Земляк Л .В. Однак, ВАТ «Ананьївський ра йагропостач»не уповноважув ало голову наглядової ради т а директора Товариства на ук ладання цих правочинів. Стат тею 7.4 Статуту ВАТ «Ананьївськ ий райагропостач»передбаче но, що директор товариства ма є право вчиняти правочини на суму більше 50% балансової вар тості майна Товариства за да ними фінансової звітності на останню звітну дату за згодо ю Загальних зборів, підписув ати довіреності від імені То вариства в межах своєї компе тенції. Станом на 31.03.07 року зали шкова вартість основних засо бів ВАТ «Ананьївський райагр опостач»згідно балансу вста новлює 511,8 тис. грн., що менше роз міру кредиту. Загальні збори Товариства своєї згоди на вч инення директором чи головою наглядової ради правочинів по отриманню кредиту та пере дачі майна в іпотеку на суму б ільш ніж балансова вартість майна Товариства не давали, в подальшому ці правочини не с хвалювали. До того ж кредитні кошти безпосередньо (реальн о) Товариством не отримували сь, відповідно у господарськ ої діяльності за призначення м не використовувались, а бул и свідомо використані не упо вноваженою Товариством особ ою - головою наглядової ради, я ка фактично отримала їх на св ою користь, що підтверджуєть ся Постановою Придніпровськ ого районного суду м. Черкаси від 03.02.09 року, винесеної по крим інальній справі, порушеної в ідносно ОСОБА_1, якою оста ннього визнано винним. Заочн им Рішенням від 10.11.09 року Сосні вського районного суду м. Чер каси було встановлено, що кре дит був фактично отриманий ОСОБА_1 (головою наглядової ради) для використання ним у в ласних цілях (у своїх інтерес ах), а ні для господарської дія льності товариства. На підст аві ст.1166 ЦК України цим рішенн ям суду стягнуто з винної осо би - ОСОБА_1 на користь банк у заборгованість за кредитни м договором у сумі 886495,61 грн. та с удові витрати. Це рішення вст упило в законну силу.

Вирішуючи спори про визнан ня угод недійсними, господар ський суд (п. 1 Роз' яснення ВА СУ від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі пит ання практики вирішення спор ів, пов' язаних з визнанням у год недійсними) повинен вста новити наявність тих обстави н, з якими закон пов' язує виз нання угод недійсними і наст ання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону: додержа ння встановленої форми угоди ; правоздатність сторін за уг одою; у чому конкретно поляга є неправомірність дій сторон и та інші обставини, що мають з начення для правильного вирі шення спору. При цьому, відпов ідність чи невідповідність у годи вимогам законодавства м ає оцінюватися господарськ им судом стосовно законодавс тва, яке діяло на момент укла дення спірної угоди. У разі ко ли після укладення угоди на брав чинності акт законодав ства, норми якого інакше регу люють договірні відносини, н іж ті, що діяли в момент укладе ння угоди, сторони вправі кер уватися умовами договору, а н е цим нормативним актом, якщо останній не має зворотної си ли (п. 10 Роз' яснення ВАСУ від 12 .03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання пр актики вирішення спорів, пов ' язаних з визнанням угод не дійсними).

Частина 2 ст. 651 ЦК України вст ановлює, що договір може бути змінено або розірвано за ріш енням суду на вимогу однієї і з сторін у разі істотного пор ушення договору другою сторо ною та в інших випадках, встан овлених договором або законо м. При цьому, ч. 2 ст. 651 ЦК України визначено, що істотним є таке порушення стороною договору , коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при ук ладенні договору.

Згідно ст. 638 Цивільного коде ксу України, договір є укладе ним, якщо сторони в належній ф ормі досягли згоди з усіх іст отних умов договору. Істотни ми умовами договору є умови п ро предмет договору, умови, що визначені законом як істотн і або є необхідними для догов орів даного виду, а також всі т і умови, щодо яких за заявою хо ча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Загальні вимоги, додержанн я яких є необхідним для чинно сті правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що з міст правочину не може супер ечити цьому Кодексу, іншим ак там цивільного законодавств а, а також моральним засадам с успільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необх ідний обсяг цивільної дієзда тності. Волевиявлення учасни ка правочину має бути вільни м і відповідати його внутріш ній волі. Правочин має вчинят ися у формі, встановленій зак оном та бути спрямований на р еальне настання правових нас лідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного ко дексу України особа, що вчиня є правочин, повинна мати необ хідний обсяг дієздатності. П оняття цивільної дієздатнос ті юридичної особи надається у положеннях ст. 92 Цивільного кодексу України. Юридична ос оба набуває цивільних прав т а обов'язків, здійснює їх чере з свої органи, які діють відпо відно до установчих документ ів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її іме ні, зобов'язана діяти в інтере сах юридичної особи, добросо вісно і розумно, та не перевищ увати своїх повноважень.

Підстави та наслідки недій сності правочинів передбаче ні, зокрема, ст., ст. 215, 216 Цивільно го кодексу України. Так, підст авою недійсності правочину є недодержання в момент вчине ння правочину стороною (стор онами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Не дійсним є також правочин, якщ о його недійсність встановле на законом (нікчемний правоч ин). У цьому разі визнання тако го правочину недійсним судом не вимагається.

Пленум Верховного Суду Укр аїни в пп. 2, 12 постанови від 28.04.78 N 3 "Про судову практику в справа х про визнання угод недійсни ми" роз'яснив, що угода може бу ти визнана недійсною лише на підставі та з наслідками, пер едбаченими законом.

Стаття 241 ЦК України встанов лює, що правочин, вчинений пре дставником з перевищенням по вноважень, створює, змінює, пр ипиняє цивільні права та обо в'язки особи, яку він представ ляє, лише у разі наступного сх валення правочину цією особо ю. Правочин вважається схвал еним зокрема у разі, якщо особ а, яку він представляє, вчинил а дії, що свідчать про прийнят тя його до виконання.

Крім того, п. 3 статті 92 Цивіль ного кодексу України передба чено, що у відносинах із треті ми особами обмеження повнова жень щодо представництва юри дичної особи не має юридично ї сили, крім випадків, коли юри дична особа доведе, що третя о соба знала чи за всіма обстав инами не могла не знати про та кі обмеження.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу Укра їни, доказами у справі є будь-я кі фактичні дані, на підставі яких господарський суд у виз наченому законом порядку вст ановлює наявність чи відсутн ість обставин, на яких ґрунту ються вимоги і заперечення с торін, а також інші обставини , які мають значення для прави льного вирішення господарсь кого спору.

Статтею 33 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и передбачено, що кожна сторо на повинна довести ті обстав ини, на які вона посилається я к на підставу своїх вимог і за перечень.

Згідно положень ст. ст. 34 ГПК України господарський суд пр иймає тільки ті докази, які ма ють значення для справи. Обст авини справи, які відповідно до законодавства повинні бу ти підтверджені певними засо бами доказування, не можуть п ідтверджуватись іншими засо бами доказування.

Відповідно до ст.. 35 ГПК Украї ни, факти встановленні рішен ням господарського суду під час розгляду однієї справи, н е доводяться знову при виріш енні інших спорів, в яких беру ть участь ті самі сторони.

Відповідно до ст.43 Господар ського процесуального кодек су України господарський суд оцінює докази за своїм внутр ішнім переконанням, що ґрунт ується на всебічному, повном у і об' єктивному розгляді в судовому процесі всіх обста вин справи в їх сукупності, ке руючись законом.

Отже, з урахуванням вищенав еденого, суд доходить до висн овку, що позовні вимоги підля гають задоволенню, а запереч ення відповідача не можуть б ути прийняті судом до уваги о скільки спростовуються нада ними доказами та матеріалами справи.

Отже, керуючись ст.ст. 4 4,49, 82-85 Господарського процесуа льного кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовол ьнити.

2. Визнати недійсни м з моменту укладення кредит ний договір №11174874000 від 25.06.2007 року, укладений між Акціонерним ко мерційним інноваційним банк ом „УкрСиббанк” (18000, м.Черкаси, вул. О.Дашкевича, 27, код 09807850) та Ві дкритим акціонерним товарис твом «Ананьївський райагроп остач»(66410, Одеська обл. Ананьїв ський район, с. Жеребкове, вул. Степова, 2, код 00905942).

3. Визнати недійсним з м оменту укладення договір іпо теки №10417 від 25.06.2007 року, укладени й між Акціонерним комерційни м інноваційним банком „УкрСи ббанк” (18000, м.Черкаси, вул. О.Дашк евича, 27, код 09807850) та Відкритим ак ціонерним товариством «Анан ьївський райагропостач» (66410, О деська обл. Ананьївський рай он, с. Жеребкове, вул. Степова, 2, код 00905942).

Рішення суду набуває з аконної сили в порядку ст.85 ГП К України.

Суддя Торчинська Л.О.

Повне рішення складен о 18.10.10р.