Постанова

від 01.06.2011 по справі 22/135-10-3502

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2011 р. Справа № 22/135-10-3502

Вищий господарський суд України у складі колегії су ддів:

головуючого Мирошниченка С.В.

суддів Барицької Т.Л.

Губенко Н.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційн у скаргу

Відкритого акціонер ного товариства "Ананьївськи й райагропостач"

на постанову

від Одеського апеляційного го сподарського суду

13.01.2011

у справі

господарського суду № 22/135-10-3502

Одеської області

за позовом Відкритого акціонерного т овариства "Ананьївський райа гропостач"

до Публічного акціонерного т овариства "УкрСиббанк"

про визнання недійсними креди тного договору та договору і потеки

у судовому засіданні взял и участь представники:

- позивача повідомлений, але не з'яви вся;

- відповідача Лупеко О.М.;

ВСТАНОВИВ:

12.08.2010 Відкрите акціонерне товариство "Ананьївський ра йагропостач" звернулося до г осподарського суду Одеської області з позовом до Публічн ого акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання нед ійсними кредитного договору № 11174874000 від 25.06.2007 та договору іпот еки № 10417 від 25.06.2007.

Рішенням господарського с уду Одеської області від 12.10.2010 у справі № 22/135-10-3502 (суддя Тор чинська Л.О.) позов задоволено . За рішенням визнано недійсн им з моменту укладення креди тний договір № 11174874000 від 25.06.2007, укл адений між Акціонерним комер ційним інноваційним банком " УкрСиббанк" та Відкритим акц іонерним товариством "Ананьї вський райагропостач"; визна но недійсним з моменту уклад ення договір іпотеки № 10417 від 2 5.06.2007, укладений між Акціонерни м комерційним інноваційним б анком "УкрСиббанк" та Відкрит им акціонерним товариством " Ананьївський райагропостач ".

Постановою Одеського апел яційного господарського суд у від 13.01.2011 у справі № 22/135-10-3502 (колег ія суддів у складі: Мишкіна М.А . - головуючий суддя, судді Гл адишева Т.Я., Лавренюк О.Т.), ріше ння господарського суду Одес ької області від 12.10.2010 у справі № 22/135-10-3502 скасовано; у задоволенн і позову відмовлено.

Не погоджуючись з постанов ою суду апеляційної інстанці ї, Відкрите акціонерне товар иство "Ананьївський райагроп остач" звернулося до Вищого г осподарського суду України з касаційною скаргою, в якій пр осить скасувати постанову Од еського апеляційного господ арського суду від 13.01.2011 у справі № 22/135-10-3502, та залишити в силі рі шення суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави зв ернення з касаційною скаргою , скаржник посилається на пор ушення судом апеляційної інс танції норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового пр оцесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином п овідомлено про час і місце ро згляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріала ми та обставинами справи на п редмет надання їм судами поп ередніх судових інстанцій на лежної юридичної оцінки та п овноти встановлення обстави н справи, дотримання норм мат еріального та процесуальног о права, колегія суддів Вищог о господарського суду Україн и дійшла висновку, що касацій на скарга позивача не підляг ає задоволенню з наступних п ідстав.

Предметом даного позову є вимога позивача визнати нед ійсними кредитний догов ір № 11174874000 від 25.06.2007 та договір іпо теки № 10417 від 25.06.2007.

Обґрунтовуючи підстави зв ернення з позовом до суду, Від крите акціонерне товариство "Ананьївський райагропостач " посилається на те, що спірні договори всупереч вимогам чи нного законодавства, а саме: с т. ст. 203, 215 ЦК України, були підпи сані зі сторони Відкритого а кціонерного товариства "Анан ьївський райагропостач" неуп овноваженою на це особою.

Задовольняючи позовні вим оги суд першої інстанції вих одив з того, що спірні правочи ни були підписані головою на глядової ради ВАТ "Ананьївсь кий райагропостач" ОСОБА_1 , який діяв на підставі довіре ності від 07.05.2007, виданої директо ром ВАТ "Ананьївський райагр опостач" Земляком Л.В.; статтею 7.4 статуту ВАТ "Ананьївський р айагропостач" передбачено, щ о директор товариства має пр аво вчиняти правочини на сум у більше 50% балансової вартост і майна товариства за даними фінансової звітності на ост анню звітну дату за згодою за гальних зборів, підписувати довіреності від імені товари ства в межах своєї компетенц ії; станом на 31.03.2007, згідно з бала нсом, залишкова вартість осн овних засобів ВАТ "Ананьївсь кий райагропостач" становить 511,8 тис. грн., що менше розміру кр едиту; загальні збори товари ства своєї згоди на вчинення директором чи головою нагля дової ради правочинів по отр иманню кредиту та передачі м айна в іпотеку на суму більш н іж балансова вартість майна товариства не давали, в подал ьшому ці правочини не схвалю вали; кредитні кошти безпосе редньо товариством не отриму вались, відповідно у господа рській діяльності за признач енням не використовувались, а були свідомо використані н е уповноваженою товариством особою - головою наглядової р ади, яка фактично отримала їх на свою користь, що підтвердж ується постановою Придніпро вського районного суду м. Чер каси від 03.02.2009, винесеною у крим інальній справі відносно О СОБА_1, якою останнього визн ано винним; заочним рішенням Соснівського районного суду міста Черкаси від 10.11.2009 було вс тановлено, що кредит був факт ично отриманий ОСОБА_1 для використання у власних ціля х, та стягнуто з ОСОБА_1 на к ористь Публічного акціонерн ого товариства "УкрСиббанк" з аборгованість за кредитним д оговором № 11174874000 від 25.06.2007 у розмір і 886 495,61 грн.

Разом з тим, апеляційний гос подарський суд, скасовуючи р ішення місцевого господарсь кого суду, прийшов до протиле жного висновку - про відсутн ість підстав для задоволення позову, з яким погоджується к олегія суддів суду касаційно ї інстанції, з огляду на таке.

Визнання договору недійсн им є одним із способів захист у, який застосовується судом у випадках та порядку, визнач еному цивільним законодавст вом.

Згідно із статтею 215 Цивільн ого кодексу України підставо ю недійсності правочину є не додержання в момент вчинення правочину стороною (сторона ми) вимог, які встановлені час тиною першою-третьою, п'ятою, ш остою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встано влені загальні вимоги, додер жання яких є необхідним для ч инності правочину, зокрема, о соба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває циві льних прав та обов'язків і зді йснює їх через свої органи, як і діють відповідно до устано вчих документів та закону; ор ган або особа, яка відповідно до установчих документів юр идичної особи чи закону вист упає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумн о та не перевищувати своїх по вноважень.

На підставі абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК У країни у відносинах із треті ми особами обмеження повнова жень щодо представництва юри дичної особи не має юридично ї сили, крім випадків, коли юри дична особа доведе, що третя о соба знала чи за всіма обстав инами не могла не знати про та кі обмеження. Це положення є г арантією стабільності майно вого обороту і є також загаль ноприйнятим стандартом у сві товій практиці, зокрема, відп овідно до Першої директиви Р ади Європейських Співтовари ств від 9 березня 1968 року (68/151/ЄЕС) /.

Отже, всі обмеження на здійс нення дієздатності юридично ї особи її органом є чинними з а умови, якщо юридична особа д оведе, що третя особа знала аб о за всіма обставинами не мог ла не знати про встановлені о бмеження.

Третя особа має визнаватис ь такою, що знала чи за всіма о бставинами не могла не знати про обмеження повноважень в ідповідного органу товарист ва, в наступних випадках: 1) коли такі обмеження встано влені законом; 2) коли від омості про такі обмеження, вс тановлені статутом чи заснов ницьким договором, внесені д о Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних о сіб-підприємців (абзац одина дцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про держ авну реєстрацію юридичних ос іб та фізичних осіб - підприєм ців"); 3) коли надані інші д окази, які підтверджують, що т ретя особа під час вчинення о спорюваного правочину знала про обмеження, які встановле ні для виконавчого органу юр идичної особи на здійснення дієздатності останньої.

Згідно з постановою Пленум у Верховного Суду України ві д 06.11.2009 № 9 "Про судову практику ро згляду цивільних справ про в изнання правочинів недійсни ми" добросовісність набув ача презюмується.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій та вбачаєть ся з матеріалів справи, заочн им рішенням Соснівського рай онного суду міста Черкаси ві д 10.11.2009 у справі № 2-3380/09, постановою Придніпровського районног о суду міста Черкаси від 03.02.2009 у кримінальній справі № 1-62/2009р., п остановою про порушення кри мінальної справи від 27.06.2008 відн осно Роденка Р.В., при одержанн і кредиту в АКІБ "УкрСиббанк" г олова наглядової ради ОСОБ А_1 ВАТ "Ананьївський райагр опостач" використав підробле ні документи - протокол загал ьних зборів акціонерів ВАТ "А наньївський райагропостач" № 1 від 05.03.2007, Статут товариства та на підставі них відповідач о держав кредит за спірним кре дитним договором № 11174874000 від 25.06.20 07.

Отже, виходячи із наведеног о, враховуючи предмет позову та, найголовніше, підстави, з яких він заявлений, саме пози вач, відповідно до ст. 33 ГПК Укр аїни, повинен довести, що на мо мент укладення спірних догов орів відповідачу було відомо про те, що голова наглядової р ади ОСОБА_1 ВАТ "Ананьївсь кий райагропостач" використа в підроблені документи під ч ас укладення кредитного дого вору № 11174874000 від 25.06.2007 та договору іпотеки № 10417 від 25.06.2007.

Однак, як правомірно встано влено судом апеляційної інст анції, позивачем не доведено в установленому порядку, що в ідповідачу на час вчинення о спорюваних правочинів було в ідомо про те, що голова нагляд ової ради ОСОБА_1 ВАТ "Анан ьївський райагропостач" вико ристав підроблені документи .

Таким чином, з огляду на ви кладене, суд касаційної інст анції погоджується із виснов ком суду апеляційної інстанц ії стосовно того, що позиваче м не доведено підстав для виз нання в судовому порядку, на п ідставі ст. 203 ЦК України, недій сними кредитного договору № 11174874000 від 25.06.2007 та договору іпотек и № 10417 від 25.06.2007, а відтак апеляцій ним господарським судом прав омірно відмовлено у задоволе нні позову.

Доводи касаційної скарги н е спростовують висновків, ви кладених у постанові апеляці йного господарського суду, щ о оскаржується. При цьому в ча стині встановлення фактични х обставин справи та переоці нки наявних доказів касаційн а скарга не відповідає вимог ам статті 1117 ГПК України стосо вно меж перегляду справи в ка саційній інстанції.

Отже, постанова апеляційно го господарського суду у спр аві відповідає встановленим нею фактичним обставинам, пр ийнята з дотриманням норм ма теріального і процесуальног о права та передбачені закон ом підстави для її скасуванн я відсутні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Відкрит ого акціонерного товариства "Ананьївський райагропостач " залишити без задоволення, по станову Одеського апеляційн ого господарського суду від 13.01.2011 у справі № 22/135-10-3502 залишити бе з змін.

Головуючий суддя С.В. МИРОШНИ ЧЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦ ЬКА

Н.М. ГУБ ЕНКО