Ухвала

від 29.02.2024 по справі 925/465/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"29" лютого 2024 р. м. Черкаси справа № 925/465/21

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі сторін: ініціюючого кредитора ОСОБА_1 - адвоката Трохимця О.П. (в режимі відеоконференції), боржника адвоката Будкевича В.А., розпорядника майна арбітражної керуючої Левкович О.К. особисто, кредиторів: Осіпенка М.П., Нестеренка Р.В., Цегельника В.І., Рець М.В., ФОП Макаренка В.І. особисто, ОСОБА_2 в особі представника адвоката Шкварко В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси заяви Фізичної особи-підприємця Пентели Володимира Івановича, Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 за заявою Фізичної особи-підприємця Пентели Володимира Івановича про банкрутство Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів,

ВСТАНОВИВ:

11.12.2023 року кредитор Фізична особа-підприємець Пентела Володимир Іванович в особі свого представника (далі також заявник) звернувся в Господарський суд Черкаської області із заявою про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 (вх. № 20541/23), в якій заявник просив замінити ФОП Пентелу В. І. на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», а в подальшому на ТОВ «Перший олійний комбінат».

Заява обґрунтована тим, що заявником з ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс» укладено договір факторингу №17/112023 від 17.11.2023 року, яким відступлено право вимоги за договорами поставки насіння соняшника № б/н укладений 06.09.2019 року, поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року, укладені між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів, в свою чергу ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс» договором про відступлення права вимоги №б/н від 17.11.2023 року укладеного з ТОВ «Перший олійний комбінат» відступлено право вимоги за договорами поставки насіння соняшника № б/н укладений 06.09.2019 року, поставки кукурудзи №б/н від 09.10.2019 року, укладені між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів.

28.02.2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» в особі свого представника подано до суду відповідну заяву про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 (вх. № 20541/23), в якій заявник просив замінити ФОП Пентелу В. І. на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», а в подальшому на ТОВ «Перший олійний комбінат», враховуючи укладення ФОП Пентелою В. І. договору факторингу №17/112023 від 17.11.2023 року, а в подальшому на ТОВ «Перший олійний комбінат» на підставі договору про відступлення права вимоги №б/н від 17.11.2023 року.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 02.02.2024 року відкладено підсумкове засідання у справі № 925/465/21 на 29.02.2024 року, явку розпорядника майна Левкович О.К., ініціюючого кредитора та боржника визнано обов`язковою.

В судовому засіданні 29.02.2024 року представники заявників підтримали подані ними заяви про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21, просили їх задовольнити, присутні в засіданні суду кредитори та розпорядник майна Левковаич О.К. не заперечили проти задоволення заяв ФОП Пентели В.І., ТОВ «Перший олійний комбінат» та заміни кредитора у справі.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, дослідивши подані заяви про процесуальне правонаступництво та дослідивши матеріали справи в частині, що її стосуються, суд приходить до висновку, що подані заяви підлягають задоволенню з таких підстав.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 року відкрито провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, визначено розмір вимог кредитора ФОП Пентела В.І. у наступному розмірі: 22700 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу, 54000 грн. авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу, 7000000 грн. заборгованості за договором поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року, яка підлягає погашенню у четверту чергу; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юринця А.В.

23.04.2021 року на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за № 66330 про відкриття провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів.

Після публікації оголошення кредитор - ФОП Пентела В. І. в особі свого представника подав суду 25.05.2021 року заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 8413/21), відповідно до якої заявник просив суд визнати додаткові грошові вимоги у сумі 7018550 грн. на підставі договору поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року.

Ухвалами суду від 27.07.2021 року, 30.09.2021 року, 26.10.2021 року, 17.12.2021 року проведено попереднє засідання, визнано додаткові вимоги ФОП Пентела В.І.; затверджено перелік конкурсних кредиторів ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів у складі одного кредитора ФОП Пентела В.І. на суму 14099790 грн.; призначено підсумкове засідання у справі, яке за клопотанням представника кредиторів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , відкладено, продовжено строк розпорядження майном боржника; витребувано у ДПІ України ГУ ДПС у Київській області , ДПІ України ГУ ДПС у Черкаській області, ФОП Пентели В.І., ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів інформацію та додаткові докази.

Крім того ухвалами суду від 20.07.2021 року, 27.07.2021 року, 11.08.2021 року, 16.09.2021 року визнано кредиторами у даній справі: ОСОБА_2 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_7 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ФОП Макаренка В.І.

Ухвалою суду від 30.05.2023 року, яка набрала законної сили, задоволено клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. (вх.№5315/23 від 29.03.2023 року) про припинення повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; відсторонено арбітражного керуючого Юринця А.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; розпорядником майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів призначено арбітражного керуючого Левкович Олену Кононівну з наданням їй повноважень згідно Кодексу України з процедур банкрутства; відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі (вх. № 8824/23 від 26.05.2023 року), клопотання ФОП Пентели В.І. в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика І.С. (вх№ 8894/23 від 29.05.2023 року); задоволено клопотання боржника (вх. № 9061/23 від 30.05.2023 року) про продовження строку процедури розпорядження майном задовольнити; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 31.07.2023 року; відкладено підсумкове засідання.

Ухвалами суду від 26.12.2023 року, 02.02.2024 року, після повернення справи з Північного апеляційного господарського суду, призначено підсумкове засідання, яке за клопотаннями боржника, розпорядника майна відкладено на 29.02.2024 року.

17.11.2023 року між ФОП Пентела Володимиром Івановичем, як клієнтом, та ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», як фактором, укладено договір факторингу № 17/11/2023 (далі Договір № 17/11/2023), за умовами п. 2.1. якого клієнт відступає фактору , а фактор зобов`язується прийняти права вимоги та в їх оплату зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату та на умовах , визначених цим договором.

Сторони погодили усі істотні умови даного договору, зокрема, домовилися про таке:

п. 2.2 права вимоги , які клієнт відступає фактору за цим договором , відступаються (передаються) в розмірі заборгованості боржника перед клієнтом , що передбачені умовами первинних договорів. Перелік первинних договорів та договорів забезпечення наводяться в додатку №1 до договору;

п. 12.3. договір набуває чинності з дати його укладення та діє до повного виконання сторонами всіх їх зобов`язань за договором.

Договір № 17/11/2023 підписаний представниками обох сторін та скріплений їхніми печатками.

До Договору № 17/11/2023 сторонами складено:

Додаток №1 Перелік первинних договорів та договорів забезпечення, до якого включено: договір поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року, додаток № 1 від 06.09.2019 року, акти приймання-передачі продукції від 09.09.2019 року, 10.09.2019 року, 12.09.2019 року, 13.09.2019 року, 16.09.2019 року, 17.09.2019 року, 19.09.2019 року, 20.09.2019 року, 23.09.2019 року, 24.09.2019 року, 25.09.2019 року, 27.09.2019 року, 30.09.2019 року; договір поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року, додаток № 1 від 09.10.2019 року, акти приймання-передачі продукції від 10.10.2019 року, 12.10.2019 року, 13.10.2019 року, 15.10.2019 року, 16.10.2019 року, 17.10.2019 року, 19.10.2019 року, 20.10.2019 року, 21.10.2019 року, 23.10.2019 року, 24.10.2019 року, 25.10.2019 року, 27.10.2019 року, 29.10.2019 року;

Додаток №2 Акт приймання-передачі права вимоги від 22.11.2023 року;

Додаток №3 Акт приймання-передачі документації від 17.11.2023 року;

Додаток №4 Повідомлення про відступлення прав вимог.

17.11.2023 року між ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», як первісним кредитором, та ТОВ «Перший олійний комбінат», як новим кредитором, укладено договір відступлення права вимоги (далі Договір відступлення права вимоги), за умовами п. 2.1. якого первісний кредитор відступає за плату новому кредитору належні йому права вимоги за договором, а новий кредитор заміняє первісного кредитору як сторону у договорі поставки та приймає на себе всі його права та обов`язки за договором поставки , новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах передбачених договором. При цьому новий кредитор набуватиме статус правонаступника первісного кредитора відповідно до чинного законодавства України, у виконавчому провадженні, пов`язаному з правом вимоги.

Сторони погодили усі істотні умови даного договору, зокрема, домовилися про таке:

Боржник це ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів (код ЄДРПОУ 00380764);

Договір поставки - договір поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року з додатками, договір поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року з додатками;

Документація - договір поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року з додатками, договір поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року з додатками;

п. 2.2 в дату відступлення прав вимоги у разі після здійснення перерахування грошових коштів в повному обсязі в розмірі вартості прав вимоги, первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув прав вимоги до боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони за договором поставки;

п. 7.1. договір набирає сили з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

Договір відступлення права вимоги підписаний представниками обох сторін та скріплений їхніми печатками.

До Договору відступлення права вимоги сторонами складено зокрема:

Додаток №1 Розрахунок заборгованості за договором поставки, в якому визначено загальну суму заборгованості боржника перед первісним кредитором становить 70000000 грн. за договором поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року, 7018550 грн. за договором поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року;

Додаток №3 Акт приймання-передачі документації.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства здійснюється правонаступництво кредитора у справі про банкрутство. Заміна кредитора у справі про банкрутство правонаступником відповідно до статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства тягне за собою внесення змін до затвердженого ухвалою господарського суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Процесуальне правонаступництво за ст. 52 ГПК України допускає заміну сторін у справі - позивача, відповідача і не має наслідком внесення змін до затвердженого ухвалою місцевого суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Отже, існує суттєва відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами Кодексу України з процедур банкрутства і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим ГПК України.

Процедура банкрутства поєднує в собі як розгляд процедурних питань, пов`язаних саме із здійсненням провадження у справі про банкрутство, так і вирішення спорів, стороною в яких є боржник, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні, тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 зробила висновок про те, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи: 1) одна з них стосується не вирішення спорів, а розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо; 2) друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.

Питання заміни кредитора правонаступником врегульовано нормами спеціального законодавства (ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства), а отже, належить до першої групи питань.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України). Отже, чинним законодавством України допускається заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги на підставі правочину протягом всього часу існування зобов`язання. Заміна кредитора у зобов`язанні не змінює судове рішення, не впливає на права та обов`язки боржника.

Згідно ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, про наявність правових підстав заміни кредитора ФОП Пентели В. І. на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», а в подальшому на ТОВ «Перший олійний комбінат», тому подані суду заяви про процесуальне правонаступництво підлягають задоволенню.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяви Фізичної особи-підприємця Пентели Володимира Івановича, Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 за вх. № 20541/23 від 11.12.2023 року, №3737/24 від 28.02.2024 року.

Замінити кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів № 925/465/21 - Фізичну особу-підприємця Пентелу Володимира Івановича на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» (ідентифікаційний код юридичної особи 45330685, місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Гончара Олеся, буд. 35, офіс 86) на суму грошових вимог:

14018550 грн. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу;

27240 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу.

Ухвала набирає законної сили з 29.02.2024 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.04.2024 року.

Суддя Грачов В.М.