Ухвала

від 09.04.2024 по справі 906/1215/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "09" квітня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/1215/20

За заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Альтарес Фінанс"

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо"

про визнання банкрутом

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від боржника: Рабан М.Т. ліквідатор (в режимі відеоконференції).

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №906/1215/20 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо" (далі - ТОВ "ТЦ "Темпо") (м.Житомир).

31.01.2022 на адресу Господарського суду Житомирської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо" Рабана М.Т. надійшов звіт ліквідатора №1 від 25.01.2022 та ліквідаційний баланс, згідно якого просить суд затвердити звіт, ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.02.2022 зазначений звіт та ліквідаційний баланс прийнято та призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.02.2024 відкладено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо" Рабана М.Т. №1 від 25.01.2022 та ліквідаційного балансу; наступне судове засідання призначено на 09.04.2024.

В засіданні суду 09.04.2024 розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор в засіданні суду 09.04.2024 надав суду усні пояснення. Просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс.

У відповідності до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дослідив звіт ліквідатора та додані до нього документи.

Розглянувши матеріали справи та подані документи, заслухавши ліквідатора, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.12.2020, зокрема, відкрито провадження у справі №906/1215/20; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "ТЦ "Темпо".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 27.05.2021 визнано вимоги Акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо" на суму 590 470,15 грн., що підлягає включенню до четвертої черги вимог кредиторів та 4540,00грн. судового збору, що підлягає включенню до першої черги вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 27.07.2021 замінено кредитора Акціонерне товариство "Альфа-Банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" (01010, м.Київ, вул. Московська, 32/2; код ЄДРПОУ 43272035) (з урахуванням ухвали від 25.10.2021 та ухвали від 18.08.2022 про виправлення описки).

Постановою Господарського суду Житомирської області від 23.09.2021р. у справі №906/1215/20, зокрема, визнано банкрутом ТОВ "Торговий центр "Темпо" ліквідатором призначено Рабана М. Т.

Вказану інформацію опубліковано на веб - сайті ВГСУ за № 67265 від 23.09.2021.

Згідно інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Торговий центр "Темпо" знаходиться за адресою: 10001, м. Житомир, вул. Київська, 87.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 06.06.2023 замінено назву кредитора Акціонерне товариство "Альфа-Банк", на - Акціонерне товариство "СЕНС БАНК".

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство) та з метою проведення інвентаризації майна боржника, ліквідатором було направлено ряд запитів до відповідних реєстраційних органів.

Було отримано відповіді на запити (копії додано), про відсутність зареєстрованих активів за банкрутом.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 28.10.2021р. №230111143 відсутні відомості про зареєстроване право власності чи інші права на нерухоме майно, зареєстроване обтяження (арешт) на нерухоме майно (копія додається). Значиться запис про реєстрацію права власності на об`єкт Нежитлова будівля (магазин «Будинок взуття» з базою) загальною площею 9061,40 кв.м., що розташована за адресою: Житомирська обл., м. Житомир, вул. Київська 87, яке було реалізовано шляхом проведення електронних торгів ДП "СЕТАМ", згідно протоколу проведення електронних торгів № 445263 від 15.11.2019 року (лот №381070).

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 26.05.2021р. №230111143 право власності на нерухоме майно, що розташована за адресою: Житомирська обл., м. Житомир, вул. Київська 87 (місцезнаходження боржника), а саме на нежитлове приміщення, магазин "Будинок взуття" з базою будинку взуття Загальна площа (кв.м): 9061.4 належить ТОВ "МИР-87". (копія наявна в матеріалах справи).

Ліквідатором проведено пошук прав інтелектуальної власності ТОВ "Торговий центр "Темпо" у базах даних, що знаходяться у відкритому доступі в мережі інтернет на веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП "Укрпатент". За результатами пошуку не знайдено жодного запису, щодо зареєстрованих прав ТОВ "Торговий центр "Темпо".

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.05.2021 ТОВ "Торговий центр "Темпо" не є власником корпоративних прав, учасником чи акціонером інших юридичних осіб.

На виконання повноважень розпорядника майна 20.01.21р. здійснено виїзд за адресою боржника - Житомирська обл., м. Житомир, вул. Київська 87, встановлено, що за вказаною адресою знаходяться торгово офісні приміщення ТОВ "МИР-87" код ЄДРПОУ: 43889757, місцезнаходження ТОВ "Торговий центр "Темпо" не встановлено. Отже, за юридичною адресою ТОВ "Торговий центр "Темпо" не перебуває, про що складено акт від 20.01.2021 про відсутність боржника за адресою.

На підставі отриманих даних, розпорядником майна проведена інвентаризація майна ТОВ "Торговий центр "Темпо" (інвентаризаційні описи від 20.01.2021 долучено до матеріалів справи).

Протягом процедури розпорядження майном було внесено до реєстру кредиторів ТОВ "Торговий центр "Темпо" двох кредиторів: АТ "АЛЬФА-БАНК" та ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс".

В ліквідаційній процедурі заяв з кредиторськими вимогами на адресу ліквідатора не надходило.

01.10.2021 року ліквідатором видано наказ №1 про проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії.

На виконання вимог наказу про проведення інвентаризації майна боржника №1 від 01.10.2021 року, за результатами фактичної інвентаризації майна боржника складено описи.

За результатами інвентаризації від 15.10.2021 зафіксовано факт відсутності за банкрутом нерухомого майна, дебіторської заборгованості, запасів, основних засобів, векселів, інвестицій та будь-якого іншого майна.

У зв`язку з відсутністю активів банкрута, що підлягають реалізації рахунки банкрута не використовувались.

Під час проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства та не було встановлено ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Під час провадження у справі про банкрутство, ліквідатором не знайдено підстав стверджувати про наявність ознак протиправності поведінки в діях засновників, директора чи будь-яких третіх осіб, по відношенню до товариства, які призвели до банкрутства.

Ліквідатором не виявлено підстав для притягнення засновників, директора, інших третіх осіб до субсидіарної відповідальності або керівника до солідарної відповідальності.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб, стосовно поліпшення фінансової долі підприємства, не надходило.

За результатами проведених дій, встановлено, що майно, яке можливо б було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє.

Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.

В зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість передкредиторами.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

Отже, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство та виявлення майна банкрута.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу про банкрутство, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу про банкрутство, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.90 Кодексу про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, Господарський суд Житомирської області дійшов до висновку затвердити звіт ліквідатора та доданий до нього ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу-банкрута та закрити провадження у справі.

Керуючись статтями 1, 2, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо" Рабана М.Т. №1 від 25.01.2022 та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "Темпо" (10001, м. Житомир, вул. Київська, 87; код ЄДРПОУ 34394406).

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Зобов`язати державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Арбітражному керуючому Рабану М.Т. вжити заходів щодо виключення ліквідованої особи з ЄДРПОУ та надіслати на адресу суду підтверджуючі документи.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.12.2020.

7. Провадження у справі закрити.

8. Копію ухвали суду надіслати згідно роздруківки.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 10.04.2024.

Суддя Гнисюк С.Д.