Ухвала

від 10.04.2024 по справі 910/14485/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

10.04.2024Справа № 910/14485/23Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглянувши в підготовчому судовому засіданні справу

за позовом Акціонерного товариства «БАНК СІЧ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ»

про стягнення 200 000,00 грн,

Представники сторін:

від позивача: Герасимчук Д.С.

від відповідача: Васьківський Л.М.

від ТОВ «ФК «Ю-Бейс»: Хромеєв Д.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/14485/23 за позовом Акціонерного товариства «БАНК СІЧ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» про стягнення 200 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за Кредитним договором № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/14485/23, вирішено розглядати справу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (без проведення судового засідання).

09.10.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження (заперечення щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 вирішено розглядати справу № 910/14485/23 за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі. Підготовче засідання призначено на 01.11.2023.

24.10.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» надійшла зустрічна позовна заява до Акціонерного товариства «БАНК СІЧ» про визнання недійсним Кредитного договору № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023, зміненою в мотивувальній частині постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2024 у справі № 910/14485/23, зустрічну позовну заяву повернуто заявнику.

31.10.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про витребування оригіналів письмових доказів по справі; від позивача надійшов лист про долучення доказів до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні 01.11.2023 суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив визнати поважними причини пропуску позивачем строку на подання доказів, поновити процесуальний строк та долучити подані позивачем докази до матеріалів справи; задовольнити клопотання відповідача про витребування письмових доказів та зобов`язати позивача надати до суду оригінали документів, долучених до позовної заяви для огляду у судовому засіданні; відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України відкласти підготовче засідання на 27.11.2023.

10.11.2023 до суду надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 про витребування з Господарського суду міста Києва матеріалів справи № 910/14485/23, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 у цій справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 зупинено провадження у справі № 910/14485/23 до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 у цій справі.

У зв`язку з поверненням матеріалів справи до Господарського суду міста Києва з апеляційної інстанції, суд визнав необхідним поновити провадження у справі № 910/14485/23 та призначив підготовче засідання на 27.03.2024, про що постановлено ухвалу від 26.02.2024.

22.03.2024 від позивача до суду надійшло клопотання про заміну позивача Акціонерного товариства «БАНК СІЧ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС».

В підготовче засідання 27.03.2024 з`явилися представники сторін.

В підготовчому засіданні 27.03.2024 представник позивача підтримав клопотання про заміну позивача правонаступником. Представник відповідача проти задоволення даного клопотання заперечував.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, у зв`язку із заявленим усно представником позивача клопотанням про відкладення підготовчого засідання та відсутністю заперечень представника відповідача щодо цього клопотання, ухвалив відкласти підготовче засідання на 10.04.2024. Встановлено позивачу строк для надання доказів оплати за відступлення права вимоги - до 05.04.2024.

09.04.2024 до суду від позивача надійшла заява про долучення доказів.

Також 09.04.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» надійшла заява про заміну сторони позивача правонаступником.

В підготовче засідання 10.04.2024 з`явились представники сторін.

Представник позивача підтримав заяву про заміру позивача правонаступником. Представник відповідача проти задоволення даної заяви заперечував.

Розглянувши заяви Акціонерного товариства «Банк Січ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» про заміну позивача його правонаступником, суд дійшов висновку про необхідність їх задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Процесуальне правонаступництво відповідно до Господарського процесуального кодексу України відбувається у тому числі, у випадку заміни кредитора у зобов`язанні (ст. 512 ЦК України).

Із наданих позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» доказів вбачається, що 26.02.2024 за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UА-20240123-11291 від 14.02.2024 між Акціонерним товариством «Банк Січ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги № 85, реєстровий № 259 за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/ або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі - Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договор. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Пунктом 2 договору про відступлення прав вимоги № 85 визначено, що за даним Договором Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статгею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване па торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справах про банкрутство Боржників, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справах про банкрутство Боржників тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують па момент відступления Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Відповідно до умов вказаного Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 2 086 533,06 грн без ПДВ. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Відповідно до протоколу електронного аукціону № GFD001-UА-20240123-11291 від 14.02.2024 визначено суму, яка підлягає сплаті переможцем АТ «БАНК СІЧ» - 2 382 228,75 грн в т.ч. ПДВ.

Згідно платіжної інструкції № 37 від 21.02.2024 ТОВ ФК «Ю-Бейс» перерахувало АТ «БАНК СІЧ» 2 382 228,75 грн, призначення платежу: «оплата за лот № GL18N1025468; Протокол № GFD001-UА-20240123-11291 від 14.02.2024, ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС», код за ЄДРПОУ 42901825, в т.ч. ПДВ». Належним чином засвідчена копія вказаної платіжної інструкції долучена до матеріалів справи.

Згідно додатку № 1 до договору про відступлення прав вимоги № 85 від 26.02.2024, яким є Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» за кредитним договором № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021.

Частиною 1 ст. 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни позивача - Акціонерного товариства «Банк Січ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС».

Керуючись ст. ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Замінити сторону (позивача) у справі № 910/14485/23 - Акціонерне товариство «Банк Січ» (пров. Нестеровський, буд. 6, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код 37716841) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (вул. Велика Васильківська, 55, м. Київ, 03150, ідентифікаційний код 42901825).

2. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/14485/23 на 01.05.2024 на 11 год. 40 хв.

3. Викликати в судове засідання повноважних представників сторін.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано: 10.04.2024.

Суддя Т. Ю. Трофименко