Ухвала

від 13.03.2024 по справі 910/14213/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну сторони правонаступником

м. Київ

13.03.2024Справа № 910/14213/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., за участю секретаря судового засідання Рєпкіної Ю.Є., розглянувши матеріали

заяви Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661)

про заміну сторони (стягувача) правонаступником

у справі № 910/14213/22

за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032) в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ ВП 21313677) (30100, Хмельницька область, м. Нетішин, вул. Енергетиків, 20)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнрайс" (49020, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 10)

про стягнення 270 575,75 грн.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився.

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТМАВТО" (після зміни назви "Майнрайс") про стягнення 270 575,75 грн. штрафних санкцій, а саме 145 260,00 грн. пені та 125 315,00 грн. штрафу.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов Договору поставки № 18144/53-124-01-21-15973 від 20.10.2021 року в частині своєчасної та повної поставки передбаченого умовами правочину обсягу товару, у зв`язку з чим позивачем нараховано штрафні санкції у вигляді пені та штрафу у вказаних сумах.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2023 року позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

Через відділ діловодства суду 19.01.2023 року від позивача на виконання вимог ухвали суду від 09.01.2023 року надійшло клопотання № 45-330-65/666 від 13.01.2023 року про відкриття провадження у справі, з доданим до нього екземпляром позовної заяви в новій редакції, за результатами розгляду якої суд встановив, що недоліки позовної заяви, які зумовили залишення її без руху, позивачем усунено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2023 року позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/14213/22 та приймаючи до уваги малозначність справи в розумінні частини 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи ціну позову, характер спірних правовідносин та предмет доказування, за відсутності клопотань будь-якої із сторін про інше та підстав для розгляду даної справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін з ініціативи суду, господарським судом на підставі частини 1 статті 247 Господарського процесуального кодексу України вирішено розгляд справи № 910/14213/22 здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 року, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 року, позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнрайс" (49020, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 10; код ЄДПРОУ 41552761) на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, код ЄДРПОУ 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ ВП 21313677) (30100, Хмельницька область, м. Нетішин, вул. Енергетиків, 20) 77 868 (сімдесят сім тисяч вісімсот шістдесят вісім) грн. 00 коп. пені, 31 500 (тридцять одну тисячу п`ятсот) грн. 00 коп. штрафу та 1 640 (одну тисячу шістсот сорок) грн. 52 коп. судового збору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

На примусове виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 року у справі № 910/14213/22 судом 22.01.2024 року видано відповідний наказ.

В свою чергу, через систему "Електронний суд" 22.02.2024 року від Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" надійшла заява б/н від 22.02.2024 року про заміну сторони стягувача за виконавчим документом його правонаступником, в якій заявник на підставі ст.ст. 52, 334 ГПК України просить суд здійснити заміну сторони стягувача у виконавчому документів - наказі Господарського суду міста Києва № 910/14213/22 від 22.01.2024 року про стягнення з ТОВ "Майнрайс" 77 868,00 грн. пені, 31 500,00 грн. штрафу та 1640,52 грн. витрат по сплаті судового збору з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 2458461) в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ ВП 21313677) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ ВП 21313677). Також у поданій заяві позивач просить суд розглянути останню без участі представника АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" .

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.02.2024 року вищевказана заява була передана на розгляд судді Селівону А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 року розгляд заяви призначено на 13.03.2024 року.

У судове засідання з розгляду заяви 13.03.2024 року уповноважені представники стягувача (заявника) та боржника не з`явилися.

Відповідно до частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи чи її окремої системи (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасник справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Заявник про дату і час судового засідання відповідно до норм ст. 6 ГПК України повідомлений належним чином шляхом надсилання копії ухвали суду від 28.02.2024 року про призначення судового засідання у справі № 910/14213/22 до електронного кабінету останнього, факт отримання якої 29.02.2024 року підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про доставку електронного листа до електронного кабінету.

З метою повідомлення відповідача (боржника) про проведення засідання 13.03.2024 року на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду від 28.02.2024 року була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача, а саме: 49020, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 10.

Докази отримання відповідачем ухвали суду від 28.02.2024 року станом на час проведення судового засідання 13.03.2024 року до суду не повернуті.

Судом здійснено запит з офіційного сайту АТ "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштового відправлення № 0600252732869 відповідачеві, в якому зазначено, що станом на 06.03.2024 року поштове відправлення знаходиться у точці видачі/доставки.

Беручи до уваги конкретні обставини справи, вимоги процесуального законодавства та прецедентну практику Європейського суду з прав людини, суд звертає увагу на те, що направлення листів рекомендованою кореспонденцією на адресу, що відповідає місцезнаходженню відповідача згідно з матеріалами справи, є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, постанові від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/9, постанові від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, постанові від 18.03.2021 у справі № 911/3142/18).

Судом враховано, що за приписами частини 1 статті 9 Господарського процесуального кодексу України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час та місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення та підписання.

Судові рішення, внесені до Єдиного державного реєстру судових рішень, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина 1 статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

У рішенні від 03.04.2008 року у справі "Пономарьов проти України" Європейський суд з прав людини зробив, зокрема, висновок про те, що сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Враховуючи вище викладене, господарський суд зазначає, що відповідач (боржник) не був позбавлений права та можливості ознайомитися з усіма ухвалами суду в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/.

Суд зазначає, що Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" від 29.06.2023 року, який набрав чинності 21.07.2023 року та введений в дію 18.10.2023 року, внесено зміни до ряду статей ГПК України.

Так, відповідно до частини 6 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи (це, зокрема, фізичні особи, у тому числі фізичні особи-підприємці) реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

При цьому судом встановлено відсутність у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнрайс" зареєстрованого електронного кабінету, отже згідно з наведеними приписами цього Кодексу останній зобов`язаний зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі) в обов`язковому порядку.

З огляду на вищевикладене суд констатує, що ним вчинено всі необхідні та можливі заходи з метою встановлення місцезнаходження відповідача (боржника) та повідомлення його про розгляд заяви судом.

Про поважні причини неявки в судове засідання 13.03.2024 року представників заявника та відповідача (боржника) суд не повідомлено.

Судом встановлено, що через систему "Електронний суд" від заявника 11.03.2024 року надійшли додаткові пояснення у справі б/н від 11.03.2024 року, в яких АТ "НАЕК "Енергоатом" повідомив, що станом на 11.03.2024 року виконавчий документ у справі № 910/14213/22 до виконання пред`явлено не було. Пояснення судом долучені до матеріалів справи.

Будь - яких інших заяв та клопотань процесуального характеру від учасників справи, окрім зазначених вище, станом на час проведення судового засідання 13.03.2024 року до суду не надходило.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

В свою чергу суд наголошує, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Оскільки боржник та заявник не скористалися наданими їм процесуальними правами, зокрема, останніми не забезпечено явку в судове засідання уповноважених представників та боржником не надано заперечень на заяву про заміну позивача (стягувача) правонаступником, суд здійснював розгляд справи 13.03.2024 року виключно за наявними матеріалами та за відсутності уповноважених представників заявника та боржника.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши заяву з доданими документами та матеріали справи, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно статті 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України, судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

У пункті 9 статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено обов`язковість рішень суду. Виконання судових рішень є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду та ефективного захисту сторони у справі, що передбачено статтями 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

В рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Шмалько проти України" від 20 липня 2004 року вказано, що право на виконання судового рішення є складовою права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, для цілей якої виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду.

Суд зазначає, що виконання судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя, і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно статті 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження. На цій стадії боржник вчиняє добровільно або під примусом дії на виконання рішення суду.

Відповідно до статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частин 1 та статті 11 Закону України "Про виконавче провадження" строки у виконавчому провадженні - це періоди часу, в межах яких учасники виконавчого провадження зобов`язані або мають право прийняти рішення або вчинити дію. Строки у виконавчому провадженні встановлюються законом, а якщо вони не визначені законом - встановлюються виконавцем. Будь-яка дія або сукупність дій під час виконавчого провадження повинна бути виконана не пізніше граничного строку, визначеного цим Законом.

Стадія виконавчого провадження, як завершальна стадії судового процесу, має встановлені законом строкові межі.

Зокрема, така стадія починається після видачі виконавчого документу стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або із спливом строку пред`явлення виконавчого документу до виконання, оскільки якщо цей строк пропущено, виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання (пункт 2 частини 4 статті 4 Закону України "Про виконавче провадження").

Тобто, за межами цього строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження, як завершальної стадії судового процесу, спливає одночасно із строком пред`явлення виконавчого документу до виконання.

Інше тлумачення закону (зокрема, про можливість здійснювати заміну сторони виконавчого провадження протягом необмеженого строку, незалежно від того чи закінчився встановлений строк пред`явлення до виконання наказу) означатиме, що стягувач після спливу строку пред`явлення виконавчого документу до виконання, який не був поновлений судом, матиме можливість "штучно" збільшити цей строк на невизначений термін шляхом відступлення права вимоги іншим особам, таким чином уникнувши законодавчої вимоги щодо строку, що вже безпосередньо впливає на права та інтереси боржника, який не може бути у невизначеному стані протягом тривалого строку. Таке тлумачення може порушити принцип правової визначеності, яке є одним з основоположних аспектів верховенства права.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/10031/13.

Частинами 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

При цьому ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Наразі, інформації щодо наявності відкритого виконавчого провадження з примусового виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 року у справі № 910/14213/22, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду та набрало законної сили 09.01.2024 року, станом на час розгляду судом заяви про заміну сторони правонаступником матеріали справи не містять та сторонами суду не надано.

Згідно ст. 338 Господарського процесуального кодексу України процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03.11.2020 року у справі № 916/616/17, на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 ГПК України (пункти 74 та 75 зазначеної вище постанови).

Так, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Крім того, як зазначено в постанові Верховного Суду від 20.03.2018 року у справі № 910/1972/17 за загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Доказами правонаступництва щодо окремого зобов`язання може бути: відповідний договір, на підставі якого воно виникло, передавальний акт чи розподільчий баланс, статут правонаступника.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні, яке випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Отже, для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права. В той же час, процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення; а право звернення з заявою про заміну сторони її правонаступником надано, зокрема, заінтересованій особі.

Як зазначено заявником та встановлено судом за матеріалами справи, зокрема, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що 11.01.2024 року вчинено запис № 1000741450000105879 про державну реєстрацію юридичної особи - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), та про припинення юридичної особи - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661).

Так, 23.03.2023 року набрав чинності Закон України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від 06.0.2023 року № 2896-IX, який визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації, управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.

Згідно ст. 1 вказаного Закону утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) (далі - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Окрім цього постановою Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023 року відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" вирішено утворити Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), а також затверджено: Статут Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", Положення про наглядову раду Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", Положення про принципи формування наглядової ради Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Відповідно до п. 3 зазначеної Постанови товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Пунктом 1 Розпорядження Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 року № 1226-р "Деякі питання утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"" затверджено передавальний акт необоротних та оборотних активів, власного капіталу, довгострокових поточних зобов`язань, інших прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Акціонерному товариству "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" згідно з додатком 1.

Також наказом АТ «НАЕК «Енергоатом» від 12.01.2024 № 01-1-н «Про деякі питання функціонування акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» встановлено, що: п. 1.4. У складі AT «НАЕК «Енергоатом» з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань функціонують відокремлені підрозділи, зокрема філія «Відокремлений підрозділ «Хмельницька атомна електрична станція»; п. 1.5. Відокремлені підрозділи (філії та представництво), зазначені в підпункті 1.4 цього наказу, діють на підставі раніше затверджених положень про них до затвердження в установленому порядку нових положень; згідно зі Статутом AT «НАЕК «Енергоатом» відокремлені підрозділи можуть мати поточний рахунок, печатку та штампи зі своїм найменуванням, вести первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також подавати відповідно до вимог закону податкову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом; п. 1.6. Усі нормативні, виробничі (інструкції, положення, порядки, методики, посадові інструкції тощо), організаційно-розпорядчі (накази, розпорядження, протоколи, спільні рішення тощо), проектні, конструкторські, технологічні, ремонтні, експлуатаційні документи ЄСКД ДП «НАЕК «Енергоатом та його відокремлених підрозділів є чинними і застосовуються в AT «НАЕК «Енергоатом» у частині, що не суперечить законодавству, до затвердження відповідних документів акціонерного товариства в установленому порядку.

Суд зазначає, що відповідно до приписів статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні.

Так, за приписами п.2 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва, а згідно з статтею 514 Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, виходячи зі змісту ст. ст. 512, 514 ЦК України, ст. ст. 52, 334 ГПК України у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином чи правонаступництвом на стадії виконання судового рішення відбувається перетворення кредитора, в тому числі поза межами виконавчого провадження.

За приписами ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

При цьому судом враховано правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17, згідно якої при реорганізації відбувається універсальне правонаступництво, коли все майно, права та обов`язки юридичної особи, яка припиняється, переходять до правонаступників. При злитті, приєднанні або перетворенні є лише один правонаступник, який набуває не окремі, визначені в акті приймання-передачі активи та зобов`язання юридичних осіб, які припиняються, а всю їх сукупність, тому будь - який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Як зазначено в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21, при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Таким чином, враховуючи внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), в тому числі як позивач (стягувач) у справі № 910/14213/22.

З урахуванням викладеного та встановлених обставин щодо здійснення правонаступництва у справі № 910/14213/22, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" та здійснення заміни позивача (стягувача) у справі (наказі) Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 року у справі № 910/14213/22 з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ ВП 21313677) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ ВП 21313677).

Керуючись ст.ст. 52, 233-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 910/14213/22 - задовольнити.

2. Замінити стягувача - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) в особі Відокремленого підрозділу «Хмельницька атомна електрична станція» (код ЄДРПОУ ВП 21313677) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Хмельницька атомна електрична станція» (код ЄДРПОУ ВП 21313677) у наказі Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 року у справі № 910/14213/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя А.М.Селівон