Ухвала

від 02.04.2024 по справі 907/921/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХвала

"02" квітня 2024 р. м. Ужгород Справа №907/921/22

Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,

при секретарі судового засідання Іваниш Д.П.,

розглянувши заяву представника Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України, м. Київ в особі філії Хустське лісове дослідне господарство, м. Хуст Закарпатської області б/н від 02.04.2024 (вх. №02.3.1-02/2598/24 від 02.04.2024) про заміну правонаступником позивача у справі №907/921/22 за позовом Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство, м. Хуст Закарпатської області, з участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Закарпатської обласної військової (державної) адміністрації, м. Ужгород Закарпатської області, Міжнародної благодійної організації Екологія Право Людина, м. Львів, Громадської організації ЧИСТО.ДЕ, м. Мукачево Закарпатської області, Державної екологічної інспекції у Закарпатській області, м. Ужгород Закарпатської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Життя дерев, с. Вільшани Хустського району Закарпатської області, з участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Громадської організації Спільнота бьорнерів України, м. Київ про розірвання Договору на право дострокового тимчасового користування лісами №149 від 30.06.2022, укладеного між Державним підприємством Хустське лісове дослідне господарство та Товариством з обмеженою відповідальністю Життя дерев, з участю представників: від позивача (заявника) не з`явився, від відповідача не з`явився, від третіх осіб ,

ВСТАНОВИЛА:

У провадженні Господарського суду Закарпатської області (суддя Пригара Л.І.) перебуває справа №907/921/22 за позовом Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство, м. Хуст Закарпатської області, з участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Закарпатської обласної військової (державної) адміністрації, м. Ужгород Закарпатської області, Міжнародної благодійної організації Екологія Право Людина, м. Львів, Громадської організації ЧИСТО.ДЕ, м. Мукачево Закарпатської області, Державної екологічної інспекції у Закарпатській області, м. Ужгород Закарпатської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Життя дерев, с. Вільшани Хустського району Закарпатської області, з участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Громадської організації Спільнота бьорнерів України, м. Київ про розірвання Договору на право дострокового тимчасового користування лісами №149 від 30.06.2022, укладеного між Державним підприємством Хустське лісове дослідне господарство та Товариством з обмеженою відповідальністю Життя дерев.

Представником Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України, м. Київ в особі філії Хустське лісове дослідне господарство, м. Хуст Закарпатської області через канцелярію суду подано заяву б/н від 02.04.2024 (вх. №02.3.1-02/2598/24 від 02.04.2024) про заміну позивача у справі Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство на його правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України в особі філії Хустське лісове дослідне господарство, яка за своїм змістом обґрунтована покликанням на те, що відповідно до наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України №304 від 16.01.2023, за філією Хустське лісове дослідне господарство закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України №133 від 16.01.2023 Про затвердження передавального акту державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство.

Таким чином, заявник вказує, що ДП Хустське лісове дослідне господарство реорганізовано шляхом приєднання до правонаступника відокремленого підрозділу (філії) Хустське лісове дослідне господарство Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України.

Наведені обставини в їх сукупності заявник вважає підставою для заміни сторони позивача в даній справі в порядку процесуального правонаступництва.

Суд, розглянувши клопотання представника заявника (позивача), зазначає наступне.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Заміна сторони у зобов`язанні можлива не інакше, як на підставах та в порядку, визначених Господарським процесуальним кодексом України.

За матеріалами справи судом встановлено, що відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України №876 від 28.10.2022 Про припинення державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство та затвердження складу Комісії з припинення, припинено Державне підприємство Хустське лісове дослідне господарство (код ЄДРЮОФОПтаГФ 22114649) шляхом реорганізації, а саме, приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034) (п. 1 наказу); утворено Комісію з припинення Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство та затверджено її склад (п. 2 наказу); встановлено термін припинення Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство до 20.01.2023 (п. 6 наказу); визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство (п. 8 наказу).

Водночас згідно із п. 1 наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України №304 від 16.01.2023 Про закріплення майна за філією Хустське лісове дослідне господарство, за філією Хустське лісове дослідне господарство Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України (код ЄДРЮОФОПтаГФ 45123915) закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 16.01.2023 №133 Про затвердження передавального акту державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство.

29.02.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис №1003251120025000296 про припинення юридичної особи Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство (підстава: рішення щодо реорганізації); визначено, що правонаступником такого є Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034).

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Частиною 8 статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21.

Отже лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Відповідно до п. 20 ч. 2 ст. 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема, дані про відокремлені підрозділи юридичної особи.

Із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань судом також встановлено, що Державним спеціалізованим господарським підприємством Ліси України (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034) утворено відокремлені підрозділи юридичної особи, зокрема, філію Хустське лісове дослідне господарство Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України (код ЄДРЮОФОПтаГФ ВП: 45123915; місцезнаходження: 90400, Закарпатська область, Хустський район, м. Хуст, вул. Сливова, будинок 34).

Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій (ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України).

Філія як відокремлений підрозділ не є юридичною особою; остання наділяється майном юридичної особи, що її створила, і діє на підставі затвердженого нею положення. Відомості про філії юридичних осіб містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і їм присвоюється ідентифікаційний код. Водночас ці норми не змінюють правового статусу філії, не дають їй права самостійно, від свого імені виступати особою в цивільному обороті, не наділяють її самостійною правоздатністю і дієздатністю, не дають їй права самостійно бути позивачем та відповідачем у суді.

За наведених обставин та із урахуванням приписів ст. 52 ГПК України, суд доходить до висновку про наявність правових підстав для заміни позивача у справі Державного підприємства Хустське лісове дослідне господарство на його правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України в особі філії Хустське лісове дослідне господарство.

На підставі викладеного, керуючись ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву представника Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України, м. Київ в особі філії Хустське лісове дослідне господарство, м. Хуст Закарпатської області б/н від 02.04.2024 (вх. №02.3.1-02/2598/24 від 02.04.2024) про заміну правонаступником сторони позивача у справі №907/921/22 задоволити.

2. Замінити позивача у справі №907/921/22 Державне підприємство Хустське лісове дослідне господарство на його правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України, вул. Руставелі Шота, будинок 9А, м. Київ, 01601 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034) в особі філії Хустське лісове дослідне господарство Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України, вул. Сливова, будинок 34, м. Хуст, Хустський район, Закарпатська область, 90400 (код ЄДРЮОФОПтаГФ ВП 45123915).

3. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.

4. Копію ухвали надіслати сторонам спору та Державному спеціалізованому господарському підприємству Ліси України в особі філії Хустське лісове дослідне господарство.

5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Ухвалу складено та підписано 12.04.2024.

Суддя Пригара Л.І.