Постанова

від 28.03.2024 по справі 910/11768/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 березня 2024 року

м. Київ

Справа № 910/11768/19 (910/1485/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" - Чугунова М.В.,

ОСОБА_1 - Іваницького С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" за вх. № 8455/2023

на постанову Північного апеляційного господарський суду від 07.11.2023

у складі колегії суддів: Сотнікова С.В. (головуючого), Отрюха Б.В., Копитової О.С.

та на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023

у складі судді Омельченка Л.В.

у справі № 910/11768/19 (910/1485/20)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу

в межах справи № 910/11768/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд",

ВСТАНОВИВ:

Вступ.

1. На розгляд суду поставлено питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, прийнятого після виключення учасника з товариства з часткою 100% у статутному капіталі товариства, про затвердження договору продажу цілісного майнового комплексу та застосування положень законодавства про позовну давність до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.

2. На момент створення та державної реєстрації ТОВ "Моноліттрансбуд" 06.06.2005, реєстраційний запис 191020000001676 у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (витяг з реєстру №1006177896 від 11.01.2020), єдиним учасником ТОВ "Моноліттрансбуд" був ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) і його частка у статутному капіталі товариства складала 100%.

3. 13.05.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", на яких, серед іншого, були прийняті рішення про виведення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства згідно з поданою заявою, затвердження складу учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його у новій редакції. Вказане рішення було оформлено протоколом від 13.05.2014 № 13/05.

4. 22.05.2014 державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції Ананєвич О.М. було внесено до ЄДРПОУ зміни про склад засновників ТОВ "Моноліттрансбуд", запис № 11191050016001676, згідно даних витягу із ЄДРПОУ № 1006177896 від 11.01.2020.

5. У листопаді 2015 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ "Моноліттрансбуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13.05.2014 № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис 191050016001676, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

6. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Моноліттрансбуд", визнано недійсним рішення загальних зборів учасників цього товариства, оформлені протоколом від 13.05.2014 № 13/05, скасовано державну реєстрацію змін до статуту товариства, реєстраційний запис № 11191050016001676, здійснену державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

7. 17.12.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Л.В. було вчинено реєстраційну дію № 10709990023082299 про скасування реєстраційної дії № 11191050016001676 від 22.05.2014 на виконання постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

8. Поряд з цим, 15.03.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", на яких було прийнято рішення про надання згоди на укладання правочину (договору купівлі-продажу майнового комплексу), оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018.

9. Позивач ОСОБА_1 участі у загальних зборах учасників товариства не взяв, про час та місце їх проведення відповідачем повідомлений не був.

10. 15.03.2018 між ТОВ "Моноліттрансбуд" (продавець) та Дочірнім підприємством "Завод якісних бетонів" компанії з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАР ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків З.І., зареєстровано в реєстрі за № 1452, у відповідності до умов якого продавець передав у власність - продав, а покупець прийняв у власність - купив майновий комплекс, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

11. 31.07.2019 на підставі рішення № 02/19 єдиного учасника ТОВ "Моноліттрансбуд" від 30.07.2019 ОСОБА_2 та його заяви від 30.07.2019 державний реєстратор Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Демешко В.В. вніс зміни до відомостей про юридичну особу - зміни складу або інформації про засновників, реєстраційний запис № 107001070020082299, а саме були внесені відомості про учасника ТОВ "Моноліттрансбуд" компанію "Абят Дженерал Трейдінг Фзе", розмір внеску до статутного капіталу - 29 000 грн.

Подання позовної заяви до суду.

12. У лютому 2020 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Моноліттрансбуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд" від 15.03.2018 про згоду на укладання правочину, оформлені протоколом № 1, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, вчиненої 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

13. В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач зазначив, що він є учасником ТОВ "Моноліттрансбуд" із часткою 100% статутного капіталу товариства, що підтверджене постановою Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

15.03.2018 відбулись загальні збори учасників товариства, на яких було прийнято рішення про надання згоди на укладання правочину (договору купівлі-продажу майнового комплексу), на які ОСОБА_1 як єдиного законного учасника запрошено не було, та проведено без його участі. Рішення загальних зборів учасників прийняте з порушенням прав позивача на повідомлення про їх скликання та за відсутності кворуму, тобто у порушення статей 10, 43, 60, частини п`ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства".

Крім того, ОСОБА_1 заявив вимогу про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, вчиненої 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційний запис № 107001070020082299.

14. 24.01.2023 позивачем подано заяву (вх. № 01-20/519/23 від 25.01.2023) про зміну предмету та підстави позову, відповідно до якої заявлено позовні вимоги про:

- визначення статутного капіталу ТОВ "Моноліттрансбуд" в розмірі 29 000 грн та частки ОСОБА_1 як єдиного учасника цього Товариства в розмірі 100 (ста) відсотків його статутного капіталу;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформлене протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд" № 3/19 від 16.08.2019.

15. 03.02.2023 позивачем подано заяву (вх. № 01-20/828/23 від 06.02.2023) про зміну предмету позову, що містила клопотання про повернення позивачу заяви про зміну предмету та підстави позову від 24.01.2023 та прийняття до розгляду цієї заяви, відповідно до якої заявлено позовні вимоги про:

- визначення статутного капіталу ТОВ "Моноліттрансбуд" у розмірі 29 000 грн та частки ОСОБА_1 як єдиного учасника цього Товариства в розмірі 100 (ста) відсотків його статутного капіталу;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформлене протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд" № 3/19 від 16.08.2019.

Розгляд справи судами.

16. 27.03.2023 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/11768/19 (910/1485/20) повернуто без розгляду заяву про зміну предмета та підстав позову від 25.01.2023. Повернуто без розгляду заяву про зміну предмета позову від 06.02.2023. Позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформлене протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину. Скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис №10701070020082299, вчиненої 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

17. Судове рішення обґрунтоване тим, що під час проведення загальних зборів ТОВ "Моноліттрансбуд" 15.03.2018 мало місце порушення порядку проведення загальних зборів учасників товариства, яке виявилося у неповідомленні позивача як учасника товариства з вирішальною кількістю голосів про проведення цих зборів. Відтак, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд" та відповідна державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу були здійснені без належних правових підстав, а тому їх слід визнати недійсними.

18. 07.11.2023 постановою Північного апеляційного господарський суду скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі № 910/11768/19(910/1485/20) в частині задоволення позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис № 10701070020082299, вчинена 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (пункт 5 резолютивної частини рішення) та в частині розподілу судових витрат (пункт 6 резолютивної частини рішення).

Прийнято в цій частині нове рішення.

Закрито провадження у справі в частині позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис № 10701070020082299, вчинена 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

У решті рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі № 910/11768/19(910/1485/20) залишено без змін.

19. Суд апеляційної інстанції у частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину, виходив з того, що під час проведення загальних зборів ТОВ "Моноліттрансбуд" 15.03.2018 мало місце порушення порядку проведення загальних зборів учасників товариства, яке виявилося у неповідомленні позивача як учасника товариства з вирішальною кількістю голосів про проведення цих зборів та наявність підстав для визнання недійсними рішень.

З огляду на заяву відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності до спірних правовідносин, суд проаналізував спірні правовідносини та вказав, що строк позовної давності не був пропущений через те, що позивач довідався про порушення його корпоративного права на управління товариством у зв`язку з проведенням та прийняттям 15.03.2018 рішень загальними зборами товариства без його участі лише 01 жовтня 2019 року - із дня прийняття Великою Палатою Верховного Суду постанови у справі № 909/1294/15 про задоволення позову та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13 травня 2014 року № 13/05, яким ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників ТОВ "Моноліттрансбуд".

Відтак не було пропущено річного строку позовної давності, яка застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства - пункт 8 частини другої статті 258 ЦК України.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

20. 06.12.2023 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ТОВ "Моноліттрансбуд" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі № 910/11768/19 (910/1485/20) в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину; ухвалити нове рішення, яким відмовити в частині позовної вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Моноліттрансбуд" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину.

21. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій не враховано висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, які викладені у постановах Верховного Суду: від 29.11.2022 року по справі № 910/11768/19 (910/6116/20); від 12.02.2020 року по справі № 916/1253/19; від 08.06.2021 року по справі № 906/1336/19.

22. Скаржник стверджує, що судами попередніх інстанцій не було належно розглянуто питання пропуску строку позовної давності стосовно визнання недійсними рішень учасників товариства.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій.

А. Щодо суті касаційної скарги.

23. Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

24. Суд касаційної інстанції зауважує, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

25. Суди попередніх інстанцій, визнаючи недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину, дійшли висновку, що під час проведення загальних зборів ТОВ "Моноліттрансбуд" 15.03.2018 мало місце порушення порядку проведення загальних зборів учасників товариства, яке виявилося у неповідомленні позивача як учасника товариства з вирішальною кількістю голосів про проведення цих зборів та наявність підстав для визнання недійсними рішень. При цьому не було пропущено річного строку позовної давності, яка застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів.

26. Суд касаційної інстанції частково погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанції і наводить такі мотиви.

27. Скаржник заперечував наявність порушеного права позивача за нинішнім позовом, що є безпідставним за встановлених судами обставин.

28. Судова колегія відзначає, що суди попередніх інстанцій вірно вказали, що права ОСОБА_1 як учасника ТОВ "Моноліттрансбуд" з усією сукупністю належних йому корпоративних прав було підтверджене в судовому порядку, а саме за результатами розгляду справи № 909/1294/15 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Моноліттрансбуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13 травня 2014 року № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис (11191050016001676), здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22 травня 2014 року.

29. Загальними зборами учасників ТОВ "Моноліттрансбуд" були прийняті рішення, оформлені протоколом № 13/05 від 13 травня 2014 року, про вхід ОСОБА_2 до складу учасників товариства, про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, про затвердження нового складу учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його в новій редакції, про уповноваження ОСОБА_3 на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін до установчих документів товариства.

30. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Моноліттрансбуд"; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформлені протоколом № 13/05 від 13 травня 2014 року; скасовано державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис 11191050016001676, здійснену 22 травня 2014 року державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції.

31. Таким чином, у судовому порядку були поновлені корпоративні права ОСОБА_1 як учасника ТОВ "Моноліттрансбуд". При цьому, акт юридичної особи, який було визнано недійсним, не створює будь-які юридичні наслідки з дня його прийняття. Відтак, ОСОБА_1 як єдиний учасник ТОВ "Моноліттрансбуд" мав право на участь у загальних зборах учасників та приймати відповідні рішення з питань діяльності товариства. Втім, його не було повідомлено про скликання загальних зборів учасників на 15.03.2018, що позбавило можливості взяти участь у загальних зборах учасників.

32. Як встановлено судами згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд" № 1 від 15.03.2018, рішення приймались ОСОБА_2 як учасником товариства, а не ОСОБА_1 , який володів часткою у розмірі 100% статутного капіталу товариства та мав виключне право на управління товариством під час проведення загальних зборів учасників. Тобто, рішення загальних зборів учасників від 15.03.2018 було прийнято із порушенням частини п`ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства" щодо повідомлення учасника товариства, статей 58 і 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо кількості голосів учасника товариства та наявності кворуму (більш як 50 відсотками голосів).

33. Відтак є вірним висновок судів попередніх інстанцій про наявність порушеного права ОСОБА_1 спірними зборами товариства та відповідно про достатність підстав для визнання рішення цих зборів недійсними.

34. Стосовно строку позовної давності у спірних правовідносинах, то колегія суддів наводить свої мотиви стосовно непропущення позивачем цього строку.

35. Так, збори учасників товариства були проведені 15.03.2018, на яких були прийняті відповідні спірні рішення.

36. Оскільки позивач звернувся до суду з позовом у лютому 2020 року, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформлені протоколом № 1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину, заявлені з дотриманням позовної давності.

37. Так, частина друга статті 258 ЦК України була доповнена пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018, тобто після прийняття спірного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", а тому судова колегія доходить висновку про відсутність підстав для її застосування до правовідносин, які виникли 15.03.2018. Тобто строк позовної давності у спірних правовідносинах складає три роки та відповідно він не був пропущений позивачем.

38. Подібна правова позиція наведена Верховним Судом у постановах від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17 та 04.08.2021 у справі № 918/36/19.

39. Судова колегія, оцінюючи доводи скаржника про неврахування висновків Верховного Суду, наведених у пункті 21 цієї постанови, відзначає, що в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 305/1180/15-ц (абзац 18), від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16 (пункт 5.5), від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11 (абзац 20), від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц (абзац 18), зазначено що подібність правовідносин (про яку йдеться в статті 287 ГПК України), означає, зокрема, тотожність об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.09.2017 у справі № 910/3040/16.

40. При цьому, під судовими рішеннями у справах зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, слід розуміти, зокрема, такі, де аналогічними є предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин. З`ясування подібності правовідносин у рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

41. Зважаючи на наведене, посилання скаржника на викладені в пункті 21 цієї постанови висновки не можуть розглядатися як підстави касаційного оскарження ухвалених у цій справі судових рішень, оскільки такі висновки зроблені щодо правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі, вони відрізняються встановленими фактичними обставини, зокрема тим, що у перелічених в пункті 21 цієї постанови справах судами не було встановлено факту підтвердження права учасника товариства з усією сукупністю належних йому корпоративних прав в судовому порядку, що мало місце у справі, що нині переглядається.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

42. Таким чином Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що наведені у касаційній скарзі доводи не спростовують правильності висновків судів першої та апеляційної інстанцій із мотивів, викладених у цій постанові. Тому касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржені рішення судів першої та апеляційної інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат.

43. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" за вх. № 8455/2023 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі № 910/11768/19 (910/1485/20) залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік