Ухвала

від 10.04.2024 по справі 909/678/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/678/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.04.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О. В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання керуючої реалізацією Данилюка Назарія Дмитровича арбітражної керуючої Юрченко О.М. № 02-21/44 від 01.03.2024 (вх.№3959/24 від 07.03.2023) про виключення майна боржника зі складу ліквідаційної маси у справі

про неплатоспроможність боржника фізичної особи ОСОБА_1

АДРЕСА_1

за участю:

боржника: ОСОБА_1 ;

керуючої реалізацією: ОСОБА_2 ;

від кредитора - ОСОБА_3 : ОСОБА_4

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 .

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 07.09.2021, суд відкрив провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 ; ввів процедуру реструктуризації боргів щодо боржника; ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів фізичної особи; призначив керуючим реструктуризацією фізичної особи ОСОБА_1 арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну.

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 17.03.2022 ОСОБА_1 визнано банкрутом, введено процедуру погашення боргів ОСОБА_1 , призначено керуючим реалізацією майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну.

07.03.2024 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від керуючої реалізацією ОСОБА_1 арбітражної керуючої Юрченко О.М. надійшло клопотання № 02-21/44 від 01.03.2024 (вх.№3959/24) про виключення зі складу ліквідаційної маси майна боржника: частки у статутних капіталах ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз".

Клопотання про виключення зі складу ліквідаційної маси майна боржника - часток у статутних капіталах ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" мотивовано тим, що згідно з відомостями податкових органів, податкова та фінансова звітність зазначеними товариствами з 2020 року не подавалася. Відсутність актуальної податкової/фінансової звітності виключає змогу арбітражному керуючому провести оцінку даного майна та здійснити його подальшу реалізацію. Фактично вищевказані ТОВ фактично не здійснюють свою господарську діяльність, а тому ринкова вартість є незначною та такою, що становить не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати. Рішенням зборів кредиторів від 21.12.2023 в т.ч. вирішено виключити вищезазначене майно зі складу ліквідаційної маси.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.03.2024, суд призначив клопотання керуючої реалізацією ОСОБА_1 арбітражної керуючої Юрченко О.М. про виключення зі складу ліквідаційної маси майна боржника до розгляду в судовому засіданні на 26.03.2024.

25.03.2024 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від кредитора АТ "Ідея Банк", електронною поштою, підписаний КЦП, надійшло клопотання (вх. №5100/24 від 25.03.2024) про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 26.03.2024 суд, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи, зобов`язав боржника надати копії реєстраційних справ ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз", а також відомості щодо майна, яке увійшло до статутного капіталу ТОВ "Стандарт Фудз", у зв`язку з чим відклав розгляд клопотання керуючої реалізацією майна боржника на 10.04.2024, про що постановив протокольну ухвалу.

08.04.2024 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду надійшли:

- заперечення АТ "Ідея Банк" (вх.№6014/24) на клопотання керуючої реалізацією ОСОБА_1 арбітражної керуючої Юрченко О.М. про виключення майна боржника зі складу ліквідаційної маси;

- клопотання керуючої реалізацією ОСОБА_1 арбітражної керуючої Юрченко О.М. вих. № 02-21/47 від 05.04.2024 (вх.№3236/24) про витребування від Івано-Франківської районної військової адміністрації (Івано-Франківської районної державної адміністрації) належним чином засвідчених реєстраційних справ ТОВ "Стандарт Фудз" та ТОВ "Стандарт Рітейл".

В судовому засіданні 10.04.2024 ОСОБА_1 пояснив, що на запит про надання копії реєстраційної справи ТОВ "Стандарт Фудз" Івано-Франківська РДА листом повідомила його про те, що у структурі Івано-Франківської РДА не передбачено посад державних реєстраторів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що унеможливлює надання копії вищевказаної реєстраційної справи. Разом з тим, на виконання вимог суду боржник надав суду наявні у нього копії документів з реєстраційної справи ТОВ "Стандарт Фудз". Також надав суду лист Івано-Франківської районної державної адміністрації (Івано-Франківської районної військової адміністрації) №942-01-32/084 від 04.04.2024, копії: реєстраційної справи ТОВ "Стандарт Рітейл", позовної заяви до Івано-Франківського міського суду за позовом ТОВ "Стандарт Фудз" до ОСОБА_5 про витребування майна з чужого незаконного володіння (яке за твердженнями ОСОБА_1 було вкладом в статутний капітал ТОВ "Стандарт Фудз"), копію ухвали Івано-Франківського міського суду від 21.05.2021 про відкриття провадження у справі №344/6253/21, інформацію з Державного реєстру речових прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз".

З огляду на те, що боржник надав суду витребувані документи, керуюча реалізацією майна боржника подане нею клопотання вих. № 02-21/47 від 05.04.2024 (вх.№3236/24) про витребування доказів не підтримала, у зв`язку з чим суд залишив його без розгляду.

Керуюча реалізацією майна боржника арбітражна керуюча Юрченко О.М. та Данилюк Н.Д. щодо клопотання про виключення зі складу ліквідаційної маси майна боржника - частки у статутних капіталах ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" поклалися на розсуд суду.

Представник кредитора ОСОБА_3 письмових заперечень щодо виключення зі складу ліквідаційної маси майна боржника - частки у статутних капіталах ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" суду не надав, однак в судовому засіданні проти задоволення клопотання керуючої реалізацією заперечив, посилаючись на те, що частка боржника в статутному капіталі цих товариств є значною, зокрема, в статному капіталі ТОВ "Стандарт Фудз" становить 1 440 000 грн, що значно перевищує 10 розмірів мінімальної заробітної плати.

Кредитор - АТ "Ідея Банк" у запереченнях (вх.№6014/24 від 08.04.2024) зазначив, що клопотання керуючої реалізацією Данилюка Н.Д. арбітражної керуючої Юрченко О.М. про виключення майна боржника зі складу ліквідаційної маси є необґрунтоване та не підтверджене відповідними доказами, а виключення даного майна з ліквідаційної маси суперечить нормам чинного законодавства, оскільки господарський суд має право виключити зі складу ліквідаційної маси майнові активи вартістю не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати, які є неліквідними чи дохід від реалізації яких істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів, та загальна вартість яких не може перевищувати 30 розмірів мінімальної заробітної плати та/або майно, що є необхідним для задоволення нагальних потреб боржника або членів його сім`ї, однак жодної оцінки вартості часток у статутному капіталі арбітражна керуюча не додала та обґрунтованих доводів щодо відсутності оцінки не навела.

Відповідно до ч.1 ст.113 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.

В ч.1 та 2 ст.131 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу. До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою і сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 - 3 ст.132 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд має право за вмотивованим клопотанням боржника та інших учасників провадження у справі про неплатоспроможність виключити із складу ліквідаційної маси майно боржника, на яке згідно із законодавством може бути звернено стягнення, але воно є необхідним для задоволення нагальних потреб боржника або членів його сім`ї. Господарський суд має право виключити із складу ліквідаційної маси майнові об`єкти вартістю не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати, які є неліквідними чи дохід від реалізації яких істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів. Загальна вартість майна боржника, що виключається із складу ліквідаційної маси відповідно до положень цієї статті, не може перевищувати 30 розмірів мінімальної заробітної плати.

Отже, виключення майна з ліквідаційної маси боржника можливе за наявності таких умов:

- якщо це майно є необхідним для задоволення нагальних потреб боржника або членів його сім`ї;

- якщо майно, вартість якого не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати, є неліквідним чи дохід від його реалізації істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів;

- загальна вартість майна боржника, що виключається із складу ліквідаційної маси відповідно до положень цієї статті, не перевищує 30 розмірів мінімальної заробітної плати.

За встановлених судом з реєстраційних справ ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" та витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань обставин, ОСОБА_1 є засновником (учасником) ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз", частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "Стандарт Рітейл" становить 100 % статутного капіталу (2000 грн), а в статутному капіталі ТОВ "Стандарт Фудз" 90 % статутного капіталу (1440000 грн (всього статутний капітал складає 1600000 грн).

Відповідно до акту приймання-передачі обладнання, що вноситься ОСОБА_1 до статутного капіталу ТОВ "Стандарт Фудз" від 27.05.2020, загальна вартість обладнання становить 1 435 870 грн.

Згідно з рішенням єдиного учасника ТОВ "Стандарт Фудз" №2 від 22.05.2020, прийнято майновий вклад учасника ОСОБА_1 до статутного капіталу ТОВ "Стандарт Фудз" згідно з актом приймання-передачі обладнання. Загальна вартість майнового вкладу учасника ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства оцінюється в 1435 870 грн.

В провадженні Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 344/7253/21 за позовом ТОВ "Стандарт Фудз" про витребування з чужого незаконного володіння майна (обладнання) на загальну суму 1481570 грн.

Згідно з інформацію з Державного реєстру речових прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна станом на 26.03.2024, нерухоме майно за ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" не зареєстровано.

Відповідно до ч.1 та ч.3 ст.74 Господарського кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Керуюча реалізацією Данилюка Н.Д. арбітражна керуюча Юрченко О.М. не довела суду наявності підстав, передбачених ст.132 Кодексу України з процедур банкрутства, за яких суд вправі виключити майно з ліквідаційної маси боржника, а саме того, що вартість майна боржника - часток у статутних капіталах ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" становить не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати, які є неліквідними чи дохід від реалізації яких істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладене, в задоволенні клопотання керуючої реалізацією Данилюка Н.Д. арбітражної керуючої Юрченко О.М. про виключення зі складу ліквідаційної маси майна боржника - часток у статутних капіталах ТОВ "Стандарт Рітейл" та ТОВ "Стандарт Фудз" належить відмовити.

Керуючись ст.132 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

в задоволенні клопотання керуючої реалізацією ОСОБА_1 арбітражної керуючої Юрченко О.М. № 02-21/44 від 01.03.2024 (вх.№3959/24 від 07.03.2023) про виключення майна боржника зі складу ліквідаційної маси у справі про неплатоспроможність боржника фізичної особи ОСОБА_1 відмовити.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

У зв`язку з перебуванням у відпустці повний текст ухвали складено 17.04.2024

Суддя О.В. Рочняк