Постанова

від 17.04.2024 по справі 910/2438/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/2438/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 (Шапран В.В. - головуючий, судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В.) і рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 (суддя Андреїшина І.О.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд"

до Міністерства юстиції України,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Груп"

та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1

про визнання протиправними (незаконними) та скасування наказів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнений зміст позовних вимог і підстав позову

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" (далі - "Позивач", ТОВ "ФК "Сіті Голд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - "Відповідач", Мінюст), в якому (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просило:

- визнати протиправним (незаконним) та скасувати наказ Мінюсту № 2501/5 від 14.07.2021 "Про задоволення скарги", винесений на підставі висновку Центральної Колегії Мінюсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мінюсту від 08.06.2021 за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 від 18.01.2021, зареєстрованої в Мінюсті 21.01.2021 за № Г-1735;

- визнати протиправним (незаконним) та скасувати наказ Мінюсту № 5859/5 від 28.12.2022 "Про задоволення скарги", винесений на підставі висновку Центральної Колегії Мінюсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мінюсту від 12.10.2022 за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 від 13.12.2021, зареєстрованої в Мінюсті 17.01.2022 за № СК-225-22;

- визнати протиправними (незаконними) та скасувати п. п. 1 та 2 наказу Мінюсту № 1531/5 від 01.05.2023 "Про задоволення скарги", винесеного на підставі висновку Центральної Колегії Мінюсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мінюсту від 21.02.2023 за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 від 08.12.2021, зареєстрованої в Мінюсті 14.12.2021 за № СК-3735-21, з доповненнями від 19.01.2023 зареєстрованими в Мінюсті 20.02.2023 та 25.01.2023 за № № СК-173-23, СК-221-23.

2. Позовні вимоги узагальнено обґрунтовувало доводами про те, що оспорювані накази є незаконними, необґрунтованими та такими, що прийняті з порушенням процедури розгляду скарг.

Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій

3. Господарський суд міста Києва рішенням від 18.10.2023, яке Північний апеляційний господарський суд постановою від 23.01.2024 залишив без змін, у задоволенні позову відмовив.

4. Відмовляючи у задоволені позовних вимог, місцевий господарський суд з посиланням на преюдиційні для цієї справи обставини, установлені в судовому рішенні в іншій господарській справі (№ 5010/1127/2012-Б-25/25) констатував, що ТОВ "ФК "Сіті Голд" станом на дату прийняття Мінюстом оскаржуваних наказів не мало жодних прав на нерухоме майно та земельну ділянку, реєстраційні дії щодо яких були скасовані Мінюстом, а тому виснував про недоведеність Позивачем обставин порушення його прав у спірних правовідносинах. Також місцевий суд встановив, що оспорювані накази винесені Мінюстом на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені законодавством України, що підстави для їх скасування виключає.

Касаційна скарга

5. Не погодившись із судовими рішеннями, Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати, а цю справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційної скарги

6. Скаржник стверджує, що при прийнятті оскаржуваних рішень судами попередніх інстанцій було неправильно застосовано та порушено ряд норм матеріального та процесуального права.

7. Обґрунтовуючи наведене пояснює, що:

- він є законним власником земельної ділянки площею 1,0594 га (кадастровий номером 2625888601:04:010:0056) та виробничо-складського корпусу, який знаходиться на цій ділянці, оскільки право власності на вказані об`єкти набуто ним 02.05.2019 в порядку статті 37 Закону України "Про іпотеку" та на підставі договору відступлення права вимоги до договору іпотеки від 26.03.2018 укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ФК "Сіті Голд", який є чинним та неоспореним, а тому права Позивача у спірних правовідносинах безумовно є порушеними;

- оспорювані накази Мінюсту винесено з порушенням норм законодавства, адже (1) прийнято їх без урахування того, що заявником - ОСОБА_1 не було дотримано строків на подачу скарг від 18.01.2021, 08.12.2021 та від 13.12.2021; (2) ТОВ "ФК "Сіті Голд" не було належним чином повідомлене про розгляд скарг та повторний їх розгляд; (3) Мінюст порушив строки розгляду скарг і (4) скасувавши реєстраційні дії вийшов за межі заявлених ОСОБА_1 вимог; (5) Мінюст не має повноважень скасовувати реєстраційні дії з тієї причини, що вони є похідними, якщо вони вчинені з дотриманням вимог законодавства і у державного реєстратора були відсутні підстави для зупинення та/або відмови у вчиненні реєстраційної дії.

8. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив приписи пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Вказав про відсутність висновку Верховного Суду щодо правильного застосовування статей 23, 24, 37 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", пункту 11 розділу ІІІ Положення про Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого Наказом Мінюсту від 09.01.2020 № 71/5 у подібних правовідносинах, а також про неврахування судами висновку Верховного Суду із постанови від 07.12.2022 у справі № 910/21303/21.

Узагальнені доводи інших учасників справи

9. Мінюст подав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечив викладені в ній доводи. Зазначив, що суди попередніх інстанцій у своїх рішеннях правильно застосовували правові норми і жодних порушень не допустили. У зв`язку з цим у задоволенні касаційної скарги просить відмовити, а рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

10. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

11. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників Позивача ( ОСОБА_3 ) і Третьої особи - ОСОБА_1 ( ОСОБА_4 ), дослідив наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірив на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанції норм матеріального і процесуального права та вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

12. З установлених судами обставин справи слідує, що 21.01.2021 в Мінюсті за № Г-1735 була зареєстрована скарга ОСОБА_1 від 18.01.2021. Предметом оскарження були реєстраційні дії щодо реєстрації права власності за ТОВ "ФК "Сіті Голд" на майно (земельну ділянку площею 1,0594 га з кадастровим номером 2625888601:04:010:0056, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 та виробничо-складського корпусу за цією ж адресою, який складається із виробничо-складського корпусу загальною площею 510,9 кв.м.; зазначеного літерою "А", навісу, площею 60,7 кв.м. зазначеного літерою "А2"; та навісу площею 24,6 кв.м., зазначеного літерою "АЗ" (далі - спірні земельна ділянка, виробничо-складський корпус, спірне майно), вчинені державним реєстратором Цалином А.Б.

13. За результатами розгляду скарги 14.07.2021 Мінюст виніс Наказ № 2501/5 (на підставі висновку Центральної Колегії від 08.06.2021), згідно з яким скаргу ОСОБА_1 від 18.01.2021 задовольнив в повному обсязі; скасував рішення від 06.05.2019 № № 46731800, 46731535, прийняті державним реєстратором Цалином А.Б.

14. В подальшому ОСОБА_1 повторно звернувся до Мінюсту зі скаргою від 13.12.2021, зареєстрованою за вх. № СК-225-22 від 17.01.2022. Предметом оскарження були рішення від 25.06.2019 № № 47505319, 47506190, прийняті приватним нотаріусом Чорнєй В.В. щодо спірного майна (приватним нотаріусом було проведено державну реєстрацію іпотеки на спірні земельну ділянку і виробничо-складський корпус).

15. За результатами розгляду скарги 28.12.2022 Мінюст виніс Наказ № 5859/5 (на підставі висновку Центральної Колегії від 12.10.2022), згідно з яким скаргу ОСОБА_1 від 13.12.2021 задовольнив в повному обсязі; скасував рішення від 25.06.2019 № № 47505319, 47506190, 47506034, 47506277, прийняті приватним нотаріусом Чорнєй В.В.

16. Далі ОСОБА_1 ще раз звернувся до Мінюсту зі скаргою від 08.12.2021, зареєстрованою в Мінюсті 14.12.2021 за № СК-3735-21. Предметом оскарження були рішення від 25.06.2019 № № 47506034, 47506190, прийняті приватним нотаріусом Чорнєй В.В.

17. Крім того, було подано доповнення до скарги від 19.01.2023, зареєстровані в Мінюсті 20.01.2023 та 25.01.2023 за № № СК-173-23, СК-221- 23, в яких заявник просив також:

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 65152556 від 17.10.2022, 14:57:48, державний реєстратор приватний нотаріус Онопченко Оксана Вікторівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про державну реєстрацію іпотеки на земельну ділянку площею 1,0594, кадастровий номер: 2625888601:04:010:0056, за адресою - АДРЕСА_1 ;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 65152683 від 17.10.2022, 15:03:38, державний реєстратор приватний нотаріус Онопченко Оксана Вікторівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ про заборону на нерухоме майно, а саме на земельну ділянку площею 1,0594, кадастровий номер: 2625888601:04:010:0056, за адресою - АДРЕСА_1 ;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46672635 від 26.04.2019, 11:57:28, Цалин Андрій Богданович , Узинська сільська рада Тисменицького району, Івано-Франківської області, про реєстрацію іпотеки на нерухоме майно, а саме на земельну ділянку площею 1,0594, кадастровий номер: 2625888601:04:010:0056, за адресою - АДРЕСА_1 ;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46672273 від 26.04.2019, 11:57:28, Цалин Андрій Богданович , Узинська сільська рада Тисменицького району, Івано-Франківської області про реєстрацію іпотеки на нерухоме майно, а саме виробничо-складський корпус який складається із виробничо-складського корпусу загальною площею 510,9 кв.м.; зазначеного літерою "А", навісу, площею 60,7 кв.м. зазначеного літерою "А2"; та навісу площею 24,6 кв.м., зазначеного літерою "АЗ", за адресою - АДРЕСА_1 .

18. За результатами розгляду скарги 01.05.2023 Мінюст виніс Наказ № 1531/5 (на підставі висновку Центральної Колегії від 21.02.2023), згідно з яким скаргу ОСОБА_1 від 08.12.2021 року задовольнив частково, зокрема:

- скасував рішення від 17.10.2022 № № 65152556, 65152683, прийняті приватним нотаріусом Онопченко О.В.;

- в частині рішень від 25.06.2019 № № 47505319, 47506190, 47506034, прийнятих приватним нотаріусом Чорнєй В.В., скаргу залишив без розгляду по суті, оскільки за результатами розгляду скарги з такого самого питання вже приймалося рішення про задоволення скарги;

- в частині рішень від 26.04.2019 № № 46672635, 46672273, прийнятих державним реєстратором Цалиним А.Б., скаргу залишив без розгляду по суті, оскільки встановлений законом для подання скарги строк сплив до дня її подання.

19. Звертаючись до суду з позовом у цій справі ТОВ "ФК "Сіті Голд" стверджувало, що винесені Мінюстом накази є незаконними, необґрунтованими та такими, що прийняті з порушенням процедури розгляду подібних скарг.

20. Позивач пояснював, що саме він є власником спірних земельної ділянки та виробничо-складського корпусу згідно договору відступлення прав вимоги до договору іпотеки укладеного 26.03.2018 між ОСОБА_2 та ТОВ "ФК "Сіті Голд", у зв`язку з чим 02.05.2019 державним реєстратором Цалиним А.Б. і було проведено державну реєстрацію права власності на вказані об`єкти нерухомості.

21. Крім того, з огляду на укладення 25.06.2019 між ТОВ "ФК "Фактор Груп" та ТОВ "ФК "Сіті Голд" договору іпотеки та видачу заставної, 25.06.2019 приватним нотаріусом Чорнєй В.В. були прийняті рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47505319, № 47506190, № 47506034, № 47506277.

22. 17.10.2022 приватним нотаріусом Онопченко О.В. було проведено державну реєстрацію іпотеки (рішення № 65152683) та заборони відчуження (рішення № 65152683) на земельну ділянку з кадастровим номером 2625888601:04:010:0056 на підставі посвідченого нею договору іпотеки від 17.10.2022, укладеного між ТОВ "ФК "Фактор Груп" та ТОВ "ФК "Сіті Голд".

23. Однак, спірними наказами Мінюсту № 2501/5 від 14.07.2021, № 5859/5 від 28.12.2022 та № 1531/5 від 01.05.2023 скасовані вказані рішення, з огляду на що Позивач звертаючись до суду з даним позовом прагне відновити/захистити свої права іпотекодержателя та власника на спірне майно.

24. Щодо незаконності наказу Мінюсту № 2501/5 від 14.07.2021 "Про задоволення скарги" Позивач зазначив про те, що Відповідачем порушено вимогу щодо розгляду скарги в строки, які встановлені законодавством; скаржником пропущено строки на звернення зі скаргою до Мінюсту; колегія повторно розглянула скаргу у зв`язку з дорученням Міністра юстиції України Дениса Малюськи від 27.04.2021 за № 165/1/48-21 та не повідомила про повторний розгляд належним чином.

25. Щодо незаконності наказу Мінюсту № 5859/5 від 28.12.2022 "Про задоволення скарги" Позивач зазначив про те, що Відповідачем порушено вимогу щодо розгляду скарги в строки, які встановленім законодавством; скаржником пропущено строки на звернення зі скаргою до Мінюсту; колегія не повідомила про розгляд скарги та повторний розгляд належним чином та не направила скаргу Позивачу; Мінюст скасував реєстраційні дії, вийшовши за межі заявлених вимог у скарзі від 13.12.2021 вх. № СК-225-22 від 17.01.2022.

26. Щодо незаконності наказу Мінюсту № 1531/5 від 01.05.2023 "Про задоволення скарги" Позивач зазначив про те, що Відповідачем порушено вимогу щодо розгляду скарги в строки, які встановленім законодавством; Мінюст скасував реєстраційні дії, вийшовши за межі заявлених у скарзі вимог з доповненнями; Мінюст не має повноважень та підстав скасовувати реєстраційні дії з тієї причини, що вони є похідними, якщо вони вчинені з дотриманням вимог законодавства і у державного реєстратора були відсутні підстави для зупинення та/або відмови у вчиненні реєстраційної дії.

27. Розглянувши заявлені позовні вимоги суди попередніх інстанцій дійшли висновку про їх необґрунтованість та безпідставність. Здійснивши касаційне провадження у цій справі, Верховний Суд із висновками судів погоджується і в мотивування своєї позиції зазначає таке.

28. Судами попередніх інстанцій крім вже наведеного також з`ясовано, що в судових рішеннях у справі № 5010/1127/2012-Б-25/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" установлено такі обставини:

28.1. 25.09.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соснина" (позичальник) та Приватним акціонерним товариством "Терра Банк" (кредитор) укладено кредитний договір № 02-КЛ-20, за умовами якого кредитор надав позичальнику кредит шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії, а позичальник зобов`язався повернути кошти та сплатити відсотки за користування ними.

28.2. На забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором від 25.09.2008 між сторонами укладено ряд договорів застави (іпотеки), а саме:

- договір застави товарів в обороті (шкіра ВРХ, шкіряний напівфабрикат вет-блу ВРХ) №03-КЛ-09-20 від 25.09.2008;

- договір застави майнових прав №02-КЛ-09-20 від 25.09.2008;

- договір іпотеки № ВКТ 604482 від 25.09.2008, предметом іпотеки якого є виробничо-складський корпус загальною площею 596,2 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , а також земельна ділянка, кадастровий номер 2625888601:04:010:0056, загальною площею 1,0595 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

28.3. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 25.04.2013, серед інших, визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Терра Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", забезпечені заставою майна боржника на суму 2566154,84 грн (1 черга задоволення) та 208244,60 грн (6 черга задоволення).

28.4. Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 21.05.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Соснина" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Сидорака Олексія Олексійовича.

28.5. У вересні 2016 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" арбітражний керуючий Сидорак О.О. отримав згоду заставного кредитора - Приватного акціонерного товариства "Терра Банк" на продаж заставного майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Соснина".

28.6. 20.02.2017 відбувся аукціон з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", в тому числі і лот № 1 (виробничо-складський корпус літ."А", прибудова літ"А1", навіс "А-2", навіс "А-3", незавершене будівництво складу № 2 (виробничої бази) готовністю 75%, криниця, альтанка, шлагбаум, фундаментні блоки 13 штук, стовпчики огорожі залізобетонні 58 штук, бетонне покриття залізобетонне площею 61,6 кв.м, плити аеродромні ПАГ-14-18 33 штуки, земельна ділянка площею 10595 кв.м кадастровий номер 2625888601:04:010:0056), переможцем якого визнано фізичну особу ОСОБА_1 , який запропонував найвищу ціну за лот - 1138352,96 грн.

28.7. 21.03.2017 між ОСОБА_1 та ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", проданого на аукціоні (лот № 1).

28.8. 27.03.2018 до суду від ТОВ "ФК "Сіті Голд" надійшла заява б/н від 26.03.2018 про заміну кредитора Приватного акціонерного товариства "Терра Банк", як вибулої сторони, правонаступником у справі, а саме ТОВ "ФК "Сіті Голд" та внесення відповідних змін до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина".

28.9. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 22.05.2018, яка залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2018, у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Сіті Голд" від 26.03.2018 відмовлено.

28.10. Рішення суду першої інстанції мотивоване установленими обставинами того, що на момент укладення між ТОВ "ФК "Сіті Голд" та фізичною особою ОСОБА_2 договору відступлення права вимоги, а саме 26.03.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Соснина" уже не володіло нерухомим майном та земельною ділянкою, розташованими в АДРЕСА_1 , оскільки зазначене майно у визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку, під час здійснення ліквідаційної процедури, було придбано на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" від 20.02.2017 фізичною особою ОСОБА_1 , з яким ліквідатором 02.03.2017 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", проданого на аукціоні.

28.11. За висновками суду, особа, до якої перейшло право власності на майно, що було предметом іпотеки, але реалізоване в межах ліквідаційної процедури з припиненням обтяження, не набуває статусу іпотекодавця і на таке майно не може бути звернено стягнення.

28.12. При цьому, суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що до ОСОБА_2 не перейшло жодних прав у правовідносинах, пов`язаних з договором іпотеки № ВКТ 604482 від 25.09.2008, укладеним між Закритим акціонерним товариством "Терра Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соснина", в зв`язку з чим він не міг відступити право вимоги за договором іпотеки ТОВ "ФК "Сіті Голд", а тому останнє не набуло прав іпотекодержателя майна, що належало Товариству з обмеженою відповідальністю "Соснина".

28.13. Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції від 22.05.2018 та постановою апеляційного господарського суду від 26.11.2018, ТОВ "ФК "Сіті Голд" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою про скасування оскаржених судових актів.

28.14. За результатами розгляду касаційної скарги Верховним Судом у справі № 5010/1127/2012-Б-25/25 було досліджено попередні рішення судів і зроблені наступні висновки:

28.15. "…Як встановлено судами попередніх інстанцій, звертаючись з заявою про заміну кредитора, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" посилалося на договір відступлення права вимоги від 26.03.2018 за умовами якого ОСОБА_2 (первісний іпотекодержатель) передає (відступає в повному обсязі), а Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" приймає належне ОСОБА_2 право вимоги у зобов`язаннях за кредитним договором № 02-КЛ-09-20 від 25.09.2008 (укладеним між Закритим акціонерним товариством "Терра Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соснина"), договором іпотеки від 25.09.2008 (укладеним між Закритим акціонерним товариством "Терра Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соснина"), договором поруки від 26.02.2014 (укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВВС Факторинг" (кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансмет-Трейд"), договором про відступлення права вимоги № 08/06.15 та за договором поруки № 06/08п від 26.02.2014 (укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансмет-Трейд" та фізичною особою ОСОБА_2 ).

28.16. Водночас, судами встановлено (п. 8.9. цієї постанови), що за постановою Вищого господарського суду України від 25.08.2015 (залишено без змін постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.06.2015) у даній справі, заміни кредитора - Приватного акціонерного товариства "Терра Банк" на іншу особу в порядку правонаступництва не відбулося у зв`язку з відсутністю належних доказів, підтверджуючих факт набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансмет-Трейд" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" замість Приватного акціонерного товариства "Терра Банк" за кредитним договором № 02-КЛ-09-20 від 25.09.2008, укладеним між Закритим акціонерним товариством "Терра Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соснина".

28.17. При цьому, Вищим господарським судом України зроблено висновок про те, що за угодою від 26.02.2014 про заміну сторони договору відступлення прав вимоги (заміни сторони у зобов`язанні) № 6/08 від 20.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Трансмет-Трейд" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "ВВС Факторинг" неіснуючі у нього права за кредитним договором № 02-КЛ-09-20 від 25.09.2008, а тому Товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС Факторинг" не набуло прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" і статусу кредитора за кредитним договором № 02-КЛ-09-20 від 25.09.2008.

28.18. Таким чином, враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини, з урахуванням висновків суду касаційної інстанції, колегія суддів погоджується з висновками судів про те, що усі наступні договори відступлення прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", що виникли на підставі кредитного договору № 02-КЛ-09-20 від 25.09.2008, не мають юридичної сили, оскільки за ними передавались неіснуючі права.

28.19. Крім того, судами встановлено, що на момент укладення між ТОВ "ФК "Сіті Голд" та фізичною особою ОСОБА_6 договору відступлення права вимоги, а саме 26.03.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю "Соснина" уже не володіло нерухомим майном та земельною ділянкою, розташованими в АДРЕСА_1 , оскільки зазначене майно, у визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку під час здійснення ліквідаційної процедури, було придбано на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" від 20.02.2017 фізичною особою ОСОБА_1 з яким ліквідатор 02.03.2017 уклав договір купівлі-продажу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", проданого на аукціоні…..

28.20. Крім того під час перегляду в касаційному порядку ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2017 та постанови Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2017 у цій справі (з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Прибій" про визнання недійсними результатів аукціону від 20.02.2017 з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" по лоту № 1 та лоту № 2, оформлених протоколом (рішенням) біржових торгів від 20.02.2017), Верховний Суд дійшов висновку, що судами вірно встановлено проведення оскарженого аукціону (20.02.2017) з дотриманням вимог Закону про банкрутство, з правильним визначенням початкової вартості майна, яке було реалізоване та порядку реалізації".

28.21. З огляду на наведене, Верховним Судом було відмовлено ТОВ "ФК "Сіті Голд" в задоволенні касаційної скарги і рішення судів попередніх інстанцій були залишені без змін.

29. Таким чином, в судових рішеннях у справі № 5010/1127/2012-Б-25/25 було встановлено, що:

- на момент укладення між ТОВ "ФК "Сіті Голд" та фізичною особою ОСОБА_2 договору відступлення права вимоги, а саме 26.03.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю "Соснина" уже не володіло спірними земельною ділянкою та виробничо-складським корпусом, оскільки зазначене майно у визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку, під час здійснення ліквідаційної процедури, було придбано на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина" від 20.02.2017 фізичною особою ОСОБА_1 , з яким ліквідатором 02.03.2017 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Соснина", проданого на аукціоні;

- до ОСОБА_2 не перейшло жодних прав у правовідносинах, пов`язаних з договором іпотеки № ВКТ 604482 від 25.09.2008, укладеним між Закритим акціонерним товариством "Терра Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соснина", в зв`язку з чим він не міг відступити право вимоги за договором іпотеки ТОВ "ФК "Сіті Голд";

- ТОВ "ФК "Сіті Голд" не набуло прав іпотекодержателя майна, що належало Товариству з обмеженою відповідальністю "Соснина".

30. Згідно приписів частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

31. Преюдиційність у процесуальному праві - це обов`язок суду, який розглядає справу, прийняти без перевірки та доказів факти, які раніше вже були встановлені набравшим законної сили судовим рішенням або вироком у будь-якій іншій справі. Преюдиційність дозволяє уникнути ухвалення суперечливих судових актів щодо одного й того ж питання та вирішувати справи з найменшими витратами часу та засобів.

32. Ураховуючи наведені приписи та встановлені в судових рішеннях у справі № 5010/1127/2012-Б-25/25 преюдиційні для цієї справи обставини правильним та правомірним є висновок судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ "ФК "Сіті Голд" не набуло права власності на спірне майно, тоді як ОСОБА_1 є їх діючим власником.

33. Звідси аргументи скаржника про необґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій в частині відсутності порушення його права власності у спірних правовідносинах є абсолютно безпідставними. Такими аргументами ТОВ "ФК "Сіті Голд" повністю ігнорує судові рішення у справі № 5010/1127/2012-Б-25/25, що з огляду на обов`язковість судових рішень є неприпустимим та більше того, спираючись на доводи щодо порушень процедури розгляду скарг Мінюстом у цій справі по суті намагається ще раз вирішити вже вирішений спір про право.

34. При цьому й доводи касаційної скарги стосовно порушення процедури розгляду скарг Мінюстом Верховний Суд вважає безпідставними з огляду на таке.

35. Щодо твердження про неналежне повідомлення Позивача про дату, час та місце розгляду скарг, то слід зазначити наступне (дотримання пунктів 10, 11, 12 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 (далі - Порядок № 1128)).

36. Мін`юст чи відповідний територіальний орган своєчасно, але не пізніше ніж за два дні до дня розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально повідомляє особам, визначеним у пункті 10 цього Порядку, про час і місце засідання колегії шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті Мін`юсту та додатково одним з таких способів:

1) телефонограмою (якщо номер телефону зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел);

2) засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).

37. Судами встановлено, що на виконання вимог п. 10, 11 Порядку № 1128 повідомлення про час розгляду скарги ОСОБА_1 розміщено на офіційному веб-сайті Мінюсту, розгляд якої призначено на 12.10.2022, 15.08.2022, 08.06.2021, 08.04.2021, що підтверджується листом ДП "НАІС" № 2969/14.2-11 від 28.09.2022, листом ДП "НАІС" № 2240/14.2-12 від 01.08.2022, листом ДП "НАІС" № 2854/14.2-11 від 07.06.2021, листом ДП "НАІС" № 1873/14.2-11 від 08.04.2021.

38. Також судами встановлено, що додатково листом Мінюсту та на електронну пошту повідомлено скаржника та заінтересованих осіб про дату та час розгляду скарги ОСОБА_1 . В матеріалах скарги містяться й телефонограми та складені акти про неможливість здійснення виклику телефонограмою на засідання Колегії. В матеріалах скарги також містяться письмові пояснення ТОВ "ФК "Сіті Голд" з проханням залишити без задоволення скаргу ОСОБА_1 від 18.01.2021 та клопотання представника ТОВ "ФК "Сіті Голд" ОСОБА_7 про ознайомлення з матеріалами скарги ОСОБА_1 від 18.01.2021, зареєстрованої в Мінюсті 21.01.2021 за № Г-1735.

39. Таким чином, наведені обставини свідчать про правильність висновків судів попередніх інстанцій про те, що Позивач у спірних правовідносинах був належним чином повідомлений про дату та час розгляду скарги та вимоги Порядку № 1128 Відповідачем було дотримано.

40. Щодо дотримання скаржником строку для звернення із скаргою, слід зазначити таке.

41. ОСОБА_1 в скарзі від 18.01.2021 зазначав, що 11.01.2021 йому стало відомо про те, що 02.05.2019 о 16:50:20 год. державним реєстратором Цалин А.Б. було вчинено реєстраційну дію відносно майна заявника, а саме за ТОВ "ФК "Сіті Голд" було зареєстровано право власності на спірний виробничо-складський корпус.

42. 18.01.2021 ОСОБА_1 звернувся до Мінюсту зі скаргою на реєстраційні дії, проведені державним реєстратором Цалиним А.Б., описавши всі ці моменти в скарзі, і надавши усі необхідні для її розгляду документи.

43. 14.07.2021 Мінюст виніс Наказ № 2501/5, яким скаргу ОСОБА_1 від 18.01.2021 задовольнив. Виконання наказу було покладено на Офіс протидії рейдерству.

44. У грудні 2021 року ОСОБА_1 в телефонному режимі звернувся до Офісу протидії рейдерству за інформацією відносно виконання Наказу № 2501/5 від 14.07.2021, зокрема, з проханням надати інформацію коли такий наказ буде виконаний і в Державному реєстрі буде відновлено інформацію про його право власності на об`єкти, які у нього було в рейдерський спосіб захоплено.

45. Однак ОСОБА_1 було повідомлено, що виконати вищевказаний Наказ Офіс протидії рейдерству не має можливості, оскільки в Державному реєстрі міститься інформація, що спірні виробничо-складський корпус та земельна ділянка знаходяться під обтяженнями, а саме передані в іпотеку.

46. Після отримання такої інформації, ОСОБА_1 07.12.2021 замовив Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо зазначеного нерухомого майна.

47. Із вказаних Інформаційних довідок вбачається, що після проведення незаконної реєстрації права власності на ці об`єкти за ТОВ "ФК "Сіті Голд", вказана компанія 25.06.2019, тобто, одразу через місяць після такої реєстрації права власності уклала договір іпотеки, серія та номер 1091, за яким передала ці об`єкти в іпотеку ТОВ "ФК "Фактор Груп".

48. Відповідно до частини третьої статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації прав можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів протягом 60 календарних днів з дня прийняття рішення, що оскаржується, або з дня, коли особа, дізналася чи могла дізнатися про порушення її прав відповідною дією чи бездіяльністю, до суб`єкта розгляду скарги, особою, яка вважає, що її права порушено, може бути подано скаргу на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації прав або територіального органу Міністерства юстиції України. При цьому, скаржником повинно бути дотримано вимоги закону щодо строків подання скарги, що в свою чергу, впливає на прийняття Мінюстом та його територіальними органами мотивованого рішення про відмову у задоволенні скарги або задоволення (повне чи часткове) скарги. Тобто Міністерство юстиції України позбавлено дискреційних повноважень щодо вирішення питання щодо правових наслідків пропуску відповідного строку звернення, оскільки це питання врегульоване законодавством та не передбачає/альтернатив.

49. Виходячи з установлених обставин справи та наведених положень Закону України "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень" місцевим судом було вирішено, що строк на звернення зі скаргами до Мінюсту ОСОБА_1 не пропущено і доводи касаційної скарги з урахування встановленого такого висновку жодним чином не спростовують.

50. Твердження ж Позивача щодо того, що ОСОБА_1 мав можливість дізнатися про порушення його прав та мав проявляти заінтересованість до спірного майна, судом першої інстанції підставно відхилено, адже третьою особою в скарзі було чітко вказано коли саме йому стали відомі обставини щодо позбавлення його майна в незаконний спосіб й іншого судом не встановлено.

51. Щодо тверджень Позивача про те, що рішення за результатом скарги ОСОБА_1 у формі наказу повинно було бути прийнятим у місячний термін з моменту реєстрації самої скарги, слід вказати таке.

52. Розгляд скарги у сфері державної реєстрації здійснюється у строки, встановлені Законом України "Про звернення громадян".

53. Звернення розглядаються і вирішуються у термін не більше одного місяця від дня їх надходження, а ті, які не потребують додаткового вивчення, - невідкладно, але не пізніше п`ятнадцяти днів від дня їх отримання. Якщо в місячний термін вирішити порушені у зверненні питання неможливо, керівник відповідного органу, підприємства, установи, організації або його заступник встановлюють необхідний термін для його розгляду, про що повідомляється особі, яка подала звернення. При цьому загальний термін вирішення питань, порушених у зверненні, не може перевищувати сорока п`яти днів.

54. Водночас, у постановах від 29.04.2020 у справі № 826/15358/17 та від 25.06.2020 у справі № 826/2470/17 Верховний Суд зазначив, що не применшуючи значення необхідності дотримання встановленої законодавством процедури ухвалення того чи іншого рішення, вважає, що порушення відповідної процедури може бути підставою для скасування рішення суб`єкта владних повноважень лише за тієї умови, що воно вплинуло або могло вплинути на правильність рішення.

55. У даних правовідносинах строк розгляду скарг впливав лише на права та законні інтереси скаржника, оскільки жодним чином не змінював прав та інтересів ТОВ "ФК "Сіті Голд". Більше того, скаржником у касаційному провадженні не доведено, що порушення відповідної процедури вплинуло або могло вплинути на правильність оспорюваних рішень.

56. Звідси жодної неузгодженості із висновком Верховного Суду із постанови від 07.12.2022 у справі № 910/21303/21 у даному випадку немає.

57. З огляду на викладене, Верховний Суд вважає правильними та законними висновки судів попередніх інстанцій про те, що оскаржувані накази Мінюсту № 2501/5 від 14.07.2021, № 5859/5 від 28.12.2022, № 1531/5 від 01.05.2023 "Про задоволення скарги" є правомірними, винесені на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законодавством України.

58. Підстав для формування висновків щодо правильного застосовування статей 23, 24, 37 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", пункту 11 розділу ІІІ Положення про Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого Наказом Мінюсту від 09.01.2020 № 71/5 за встановлених обставин справи № 910/2438/23 у подібних правовідносинах не вбачається.

59. Підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 і 4 частини другої статті 287 ГПК України в межах касаційного провадження свого підтвердження не знайшли.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

60. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (пункт 1 частини першої статті 308 ГПК України). Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

61. Враховуючи наведені положення Закону та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження у даній справі, колегія суддів суду касаційної інстанції вирішила, що прийняті у справі рішення і постанова відповідають правовим нормам, а тому не можуть бути змінені чи скасовані. Водночас подана Позивачем касаційна скарги є необґрунтованою і задоволенню не підлягає.

Судові витрати

62. В порядку приписів статті 129 ГПК України судові витрати за подання касаційних скарг залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 у справі № 910/2438/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.