Ухвала

від 02.09.2024 по справі 911/2845/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"02" вересня 2024 р. Справа № 911/2845/23

За заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області звернулася Білоцерківська дослідно-селекційна станція Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 5 419 894,00 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.10.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 02.11.2023, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи.

Представник заявника у судовому засіданні 02.11.2023 надав суду документи по справі (вх. № 20744/23 від 02.11.2023), вимоги ухвали суду від 18.10.2023 виконав частково.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.11.2023, враховуючи неналежне виконання заявником вимог суду, неявку у судове засідання представника боржника та невиконання ним вимог суду, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 16.11.2023.

16.11.2023 до Господарського суду Київської області від заявника надійшли додаткові пояснення та документи по справі (вх. № 4543/23 від 16.11.2023, вх. № 21551/23 від 16.11.2023).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.11.2023, враховуючи неявку у судове засідання представників сторін та невиконання ними вимог суду, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 23.11.2023.

Присутній у судовому засіданні 23.11.2023 представник заявника подав клопотання б/н від 23.11.2023 (вх. № 21972/23 від 23.11.2023) про долучення документів до матеріалів справи, підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» та просив суд відкрити провадження у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 відкрито провадження у справі № 911/2845/23 за заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп», визнано вимоги Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 5 419 894, 00 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, уведено процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (09603, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код - 39960896) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013; адреса для листування: 04211, місто Київ, а/с 5; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (09603, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код - 39960896) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 11.01.2024 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду призначено на 15.01.2024 о 15:00.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» здійснено 27.11.2023, номер публікації якого 71966.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшло клопотання б/н від 27.12.2023 (вх. № 1828 від 28.12.2023) про зобов`язання вчинити дії, відповідно до якого арбітражний керуючий просить зобов`язати керівника боржника передати йому фінансову та бухгалтерську документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» відповідно до наданого переліку.

До господарського суду Київської області звернулося Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» із заявою №25/12/23-04 від 25.12.2023 (вх. № 23625/23 від 28.12.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 410 918 638,57 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.01.2024 розгляд кредиторської заяви Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» призначено на 15.01.2024, зобов`язано Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надати суду оригінали (для огляду) доданих до заяви № 25/12/23-04 від 25.12.2023 (вх. № 23625/23 від 28.12.2023) документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент».

До господарського суду Київської області звернулося Головне управління Державної податкової служби у Київській області із заявою б/н від 22.12.2023 (вх. № 23680/23 від 29.12.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 450 703,92 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.01.2024 розгляд кредиторської заяви Головного управління Державної податкової служби у Київській області призначено на 15.01.2024, зобов`язано Головне управління Державної податкової служби у Київській області надати суду оригінали (для огляду) доданих до заяви б/н від 22.12.2023 (вх. № 23680/23 від 29.12.2023) документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Головного управління Державної податкової служби у Київській області.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов проміжний звіт № 66-0106/118 від 06.01.2024 (вх. № 275/24 від 09.01.2024) щодо заходів у процедурі розпорядження майном боржника станом на 06.01.2024.

До господарського суду Київської області від Головного управління Державної податкової служби у Київській області надійшло клопотання (вх. № 293/24 від 09.01.2024) про долучення доказів по справі.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0108/124 від 08.01.2024 (вх. № 308/24 від 09.01.2024) щодо розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» до боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0108/122 від 08.01.2024 (вх. № 309/24 від 09.01.2024) щодо розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Київській області до боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0106/1120 від 06.01.2024 (вх. № 334/24 від 10.01.2024) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме: відомостей щодо боржника з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, та інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 27.12.2023.

15.01.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов проміжний звіт № 66-0106/118 від 06.01.2024 (вх. № 632/24 від 15.01.2024) щодо заходів у процедурі розпорядження майном боржника станом на 06.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.01.2024 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича б/н від 27.12.2023 (вх. № 1828 від 28.12.2023) про зобов`язання вчинити дії задоволено, зобов`язано керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» Мітлицького Петра Вікторовича надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. документи відповідно до наданого переліку, відкладено попереднє засідання суду на 29.02.2024, зобов`язано боржника надати суду письмові пояснення/заперечення на подані кредиторські заяви з грошовими вимогами до нього, обґрунтування їх визнання або відхилення із посиланням на чинне законодавство та відповідні докази.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли додаткові відомості щодо ІПН керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» Мітлицького Петра Вікторовича (вх. № 465/24 від 16.01.2024)

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових доказів № 22/01/24-09 від 22.01.2024 (вх. № 1095 від 25.01.2024), а саме: оригіналів платіжних доручень, оригіналів виписок та копій виписок по рахункам кредитора.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли додаткові відомості по справі щодо майна боржника № 66-0221/252 від 21.02.2024 (вх. № 2392/24 від 22.02.2024).

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов звіт № 66-0219/252 (вх. № 2531/24 від 23.02.2024) про результати розгляду грошових вимог кредиторів по справі № 911/2845/23.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 27.02.2024 (вх. № 2703/24 від 27.02.2024) про розгляд справи без участі кредитора.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.02.2024 розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 07.03.2024.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 07.03.2024 (вх. № 3206/24 від 07.03.2024) про розгляд справи без участі кредитора.

Ухвалою попереднього засідання 07.03.2024 було визнано вимоги Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 5 507 034,00 грн у такій черговості: 87 140,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 5 057 388,36 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів, 362 505,64 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів, визнано вимоги Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 456 071,92 грн., з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 450 703, 92 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» частково у розмірі 410 911 096, 74 грн, з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 410 905 728,74 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. В іншій частині визнання кредиторських вимог відмовлено, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича: окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром, окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника, організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 18 березня 2024 року, здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника, надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» створити комітет кредиторів, призначити збори комітету кредиторів боржника на 18 березня 2024 року, підсумкове засідання суду призначити на 08 квітня 2024 року.

03.04.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов звіт № 66-04/406 (вх. № 4465/24 від 03.04.2024) за результатами процедури розпорядженням майном боржника, лист № 66-04/410 (вх. № 4466/24 від 03.04.2024) про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, заява № 66-04/412 від 01.04.2024 (вх. № 4463/24 від 03.04.2024) щодо виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого, звіт № 66-04/408 від 01.04.2024 (вх. № 4464/24 від 03.04.2024) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі.

До Господарського суду Київської області від АТ «Райффайзен Банк» надійшла виписка про рух коштів на рахунку боржника від 27.03.2024 № 81-15-9/3022-БТ (вх. № 4457/24 від 03.04.2024).

05.04.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов інформаційний лист № 66-04/418 від 04.04.2024 (вх. № 4582/24 від 05.04.2024) про проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.04.2024 підсумкове засідання суду відкладено на 22.04.2024 у зв`язку з поданням усного клопотання про відкладення розгляду справи розпорядником майна боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надійшло повідомлення № 66-04/456 від 17.04.2024 (вх. № 5023/24 від 17.04.2024) щодо проведення зборів кредиторів а також документи для залучення до матеріалів справи, а саме: протокол зборів кредиторів від 16.04.2024 № 2, повноваження представників, повідомлення про проведення зборів кредиторів з доказами направлення, проект мирових угод запропонованих боржником.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшло клопотання б/н від 19.04.2024 (вх. № 4245/24 від 19.04.2024) про розгляд справи за відсутності представника кредитора.

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надійшла мирова угода по справі № 911/2845/23 від 17.04.2024 (вх. №5155/24 від 22.04.2024) для затвердження судом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.04.2024 підсумкове засідання суду було відкладено на 23.05.2024, здійснено виклик в судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надійшло клопотання б/н від 22.05.2024 (вх. № 5490/24 від 22.05.2024) про відкладення підсумкового засідання.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшло клопотання б/н від 23.05.2024 (вх. № 5531/24 від 23.05.2024) про розгляд справи за відсутності представника кредитора.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.05.2024 підсумкове засідання суду відкладено на 24.06.2024, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надійшло повідомлення №66-0621/680 від 21.06.2024 (вх. № 7154/24 від 24.06.2024) щодо подальшого розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.06.2024 підсумкове засідання суду було відкладено на 25.07.2024, здійснено виклик в судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надійшло повідомлення №66-04/756 від 24.07.2024 (вх. № 8021/24 від 24.07.2024) щодо проведення зборів кредиторів.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надійшов уточнений звіт № 66-04/768 від 24.07.2024 (вх. № 8022/24 від 24.07.2024) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі станом на 24.07.2024.

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надійшла мирова угода по справі № 911/2845/23 від 24.07.2024 (вх. №8036/24 від 25.07.2024) для затвердження судом.

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» надійшла мирова угода по справі № 911/2845/23 від 01.07.2024 (вх. №8053/24 від 25.07.2024) для затвердження судом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.07.2024 підсумкове засідання суду було відкладено на 19.08.2024, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 19.08.2024 (вх. № 8952/24 від 19.08.2024) про розгляд справи за відсутності кредитора.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.08.2024 підсумкове засідання суду було відкладено на 02.09.2024, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

До Господарського суду Київської області від боржника надійшла мирова угода від 29.08.2024 (вх. № 8922/24 від 29.08.2024) укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» та Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Київській області.

До Господарського суду Київської області від Державної податкової служби України надійшла довіреність № 85/99-0010-01-02-23 від 25.04.2024 для залучення до матеріалів справи (вх. № 8937/24 від 30.08.2024).

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшло клопотання б/н від 02.09.2024 (вх. № 9395/24 від 02.09.2024) про розгляд справи за відсутності кредитора.

У судове засідання призначене на 02.09.2024 з`явились представник боржника та арбітражний керуючий Косякевича Сергія Олексійовича, які надали пояснення по справі та просили суд затвердити укладені мирові угоди.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши мирову угоду від 28.08.2024, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (ідентифікаційний код: 39960896) та Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Київській області (ідентифікаційний код: 44096797) та надані докази, суд дійшов наступних висновків.

Згідно положень ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно п.11 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Судом встановлено, що між кредитором боржника Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Київській області (ідентифікаційний код: 44096797) та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (ідентифікаційний код: 39960896) було укладено Мирову угоду від 28.08.2024 у справі № 911/2845/23, умови якої були погоджені на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП», які відбулись 24.07.2024, що відображено у Протоколі № 3 від 24.07.2024 зборів кредиторів по справі № 911/2845/23.

Дослідивши текст мирової угоди, судом встановлено, що її умови не суперечать чинному законодавству та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» № 29/08/-01 від 29.08.2024 (вх. № 8922/24 від 29.08.2024) про затвердження мирової угоди у справі №911/2845/23 та закриття провадження у справі № 911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП».

Керуючись ст.ст. 1-2, 12, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 42, 169-170, 192, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» № 29/08/-01 від 29.08.2024 (вх. № 8922/24 від 29.08.2024) про затвердження мирової угоди у справі №911/2845/23 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 28.08.2024, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (ідентифікаційний код: 39960896) та Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Київській області (ідентифікаційний код: 44096797) у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА:

по справі №911/2845/23 про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВ «АГРО-СПП»

за вимогою кредитора Державна податкова служба України в особі Головного

управління ДПС у Київській області

м.Київ« 28» серпня 2024 року

Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО- СПП», юридична особа, що зареєстрована та діє за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи 39960896 , від імені якого на підставі Статуту діє директор Мітлицький Петро Вікторович, з однієї сторони,

Кредитор: Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Київській області (представник в.о. заступника начальника Головного управління ДПС у Київській області Береговий Сергій Анатолійович, довіреність від 25.04.2024 № 85/99-00-10-01-02-23 з іншої сторони, в подальшому разом іменуються як «Сторони», а окремо - «Сторона»,

зважаючи на те, що:

(А) Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 року по справі №911/2845/23 відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП" (09600, Київська область, Рокитнянський район, смт Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код 39960896), введено процедуру розпорядження майном, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст.41 Кодексу України з процедури банкрутства, та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31 січня 2013 року, місцезнаходження: адреса для листування: 04211, місто Київ, а/с 5, ідентифікаційний номер -3074916833).

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП" здійснено 27.11.2023 року, номер публікації якого 71966.

(Б)Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.03.2024 року по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", ідентифікаційний код ЮО 39960896 включено до Реєстру вимог кредиторів (Боржника) грошові вимоги у розмірі 410 911 096,74 грн., з яких 410 905 728,74 грн. основного боргу та 5 368,00 грн. сплаченого кредитором судового збору.

(В)Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) до дня укладання цієї Мирової угоди не погасило всі визнані Господарським судом Київської області по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника) та включені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги.

(Г)Зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження (затвердження) умов Мирових угод зі всіма Кредиторами Боржника, а саме: Білоцерківська дослідно-селекційна станція Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України , Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Київській області, ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «МЕЛОН».

(Д) Кредитор і Боржник бажають врегулювати визнані Господарським судом Київської області по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) та включені до Реєстру вимог кредиторів (Боржника) грошові вимоги Кредитора до Боржника у розмірі 478 140,71 гривень, з яких 373 003,05 грн. боргу за податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) та 105 137,66 грн. боргу за єдиний внесок, нарахований роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності з метою погодження волі та інтересів Сторін, захисту їх прав та законних інтересів, забезпечення стабільності фінансового стану Боржника та відновлення його платоспроможності,

діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає їх внутрішній волі, повністю усвідомлюючи значення своїх дій, попередньо ознайомившись з загальними вимогами законодавства України, додержання яких є необхідним для чинності правочину та мирової угоди у справі про банкрутство,

уклали цю Мирову угоду по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-С1Ш", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (надалі за текстом - «Мирова угода»), про наступне:

Стаття 1: ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є врегулювання визнаних Господарським судом Київської області по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника) та включених до Реєстру вимог кредиторів (Боржника) грошових вимог Кредитора до Боржника у загальному розмірі 478 140,71 гривень, з яких 373 003,05 грн. боргу за податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) та 105 137,66 грн. боргу за єдиний внесок, нарахований роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності.

1.2. Вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника є єдиними грошовими вимогами, які визнані Господарським судом Київської області по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО- СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника).

Стаття 2: ПОРЯДОК І СТРОКИ ВРЕГУЛЮВАННЯ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРА ДО БОРЖНИКА

2.1. Для забезпечення стабільності фінансового стану Боржника та відновлення його платоспроможності, Сторони цієї Мирової угоди домовилися про те, що вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника підлягають врегулюванню шляхом їх погашення кінцевим бенефіціаром ТОВ «Агро-СПП» Бондарчуком Юрієм Вікторовичем (ідентифікаційний код - НОМЕР_2 ), але не пізніше 30.09.2024р.

2.2. Всі розрахунки Сторін за цією Мировою угодою здійснюються в національній валюті України - гривні.

Стаття 3. ІНШІ УМОВИ

3.1. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та затвердження цієї Мирової угоди відповідною ухвалою Господарського суду Київської області по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника).

3.2. Кредитор заявляє, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди відповідною ухвалою Господарського суду Київської області по справі №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СПП", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника) та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій до Боржника з приводу вказаних у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошових вимог Кредитора до Боржника, врегулювання яких є предметом цієї Мирової угоди.

3.3. Усі правовідносини, що виникають із цієї Мирової угоди або пов`язані з нею, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї Мирової угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення, регулюються цією Мировою угодою та відповідними нормами чинного законодавства України, звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості. В питаннях, що не врегульовані цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

3.4. Сторони цієї Мирової угоди стверджують, що однаково розуміють значення та умови цієї Мирової угоди, її правові наслідки, а також підтверджують, що їх волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх дійсним намірам, умови даної Мирової угоди є для них зрозумілими, такими, що відповідають їх волевиявленню, та не викликають будь-яких запитань. Сторони також підтверджують, що ця Мирова угода не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину, правочину, вчиненого під впливом помилки, обману, насильства та/або тяжкої обставини.

3.5. Дана Мирова угода укладається Сторонами у 3 (трьох) автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін та один - для надання в матеріали справи №911/2845/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-С1111", (ідентифікаційний код ЮО 39960896) (Боржника).

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

КРЕДИТОР: БОРЖНИК:

Державна податкова служба України ТОВ «АГРО-СПП»

в особі ГУ ДПС у Київській області

Реквізити, печатка, підпис Реквізити, печатка, підпис

3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника у справі №911/2845/23 ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 40, видане 31.01.2013).

4. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 у справі №911/2845/23.

5. Закрити провадження у справі № 911/2845/23 на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у даній справі та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 04.09.2024.

Суддя Т.В. Лутак