Постанова

від 18.04.2024 по справі 917/1556/23

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2024 року м. Харків Справа № 917/1556/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В. , суддя Терещенко О.І.

за участю секретаря судового засідання Голозубової О.І.

представників учасників справи:

позивача О.П. Фадєєв;

відповідача А.Г. Костянецький (в режимі відеоконференції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№447П/1-43) на рішення господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 (повний текст рішення складено 24.01.2024, суддя О.С. Мацко) у справі №917/1556/23

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Офтальмологічний центр Діоптрія ОСОБА_2 , м. Харків, в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю Офтальмологічний центр Діоптрія, Полтавська область, м. Миргород,

до ОСОБА_1 , Полтавська область, м. Миргород,

про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою у сумі 716 106,35 грн., -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 , який володіє часткою у розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ Офтальмологічний Центр Діоптрія звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом в інтересах товариства до керівника товариства ОСОБА_1 про стягнення збитків.

Позовна заява мотивована тим, що відповідачем, який займає посаду головного лікаря ТОВ Офтальмологічний центр Діоптрія, самовільно встановлено розмір заробітної плати, яку він отримував в період з 2021р. по 2022р., чим завдано збитків товариству на суму 716 106,35 грн.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі №917/1556/23 позов задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Офтальмологічний центр Діоптрія 675 922,75 грн. збитків. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 10 138,84 грн. судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

ОСОБА_1 з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі №917/1556/23 та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю. Судові витрати просить покласти на позивача.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що головний лікар товариства - ОСОБА_1 повинен був отримувати винагороду у розмірі мінімальної заробітної плати, встановленої законодавством, а фактично отримана відповідачем сума, яка перевищує мінімальну заробітну плату буде становити збитки, заподіяні товариству виконавчим органом, які, підлягають стягненню з відповідача.

Зазначає, що у даній справі розмір винагороди виконавчого органу товариства визначений самостійно судом за позовом учасника товариства та в обхід рішення загальних зборів учасників товариства, що є помилковим та становить невиправдане та надмірне втручання в питання діяльності товариства та є неприпустимим.

На думку апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкових висновків при вирішенні питання, яку винагороду повинен був отримувати головний лікар, що призвело до необґрунтованого врахування отриманої заробітної плати як такої, що перевищує встановлений рішенням загальних зборів розмір та ухвалення рішення у справі про стягнення збитків, яке не відповідає засадам законності та обґрунтованості.

Зазначає, що ухвалюючи рішення у справі та задовольняючи позов, суд не звернув уваги на той факт, що зазначений розмір заробітної плати головного лікаря не був визначений ні рішенням загальних зборів, ні штатними розписами, зокрема штатним розписом, введеним в дію з 24.04.2018.

На думку апелянта, висновки суду про те, що головний лікар товариства не міг змінювати розмір винагороди суперечать прийнятим судом розрахункам, за якими розмір винагороди збільшується без прийняття відповідних рішень загальних зборів учасників, що свідчить про необґрунтованість оскаржуваного рішення суду.

Вказує, що у цій справі позивачем не надано переконливих доказів того, який розмір винагороди повинен був отримати головний лікар (директор) та на скільки розмір фактично одержаних коштів перевищує встановлений розмір, що виключає можливість і задоволення позову. На думку апелянта, зазначені обставини помилково залишені без уваги судом першої інстанції, що призвело до ухвалення рішення з невідповідністю висновків обставинам справи та при неповному з`ясуванні обставин справи.

Натомість, матеріали справи підтверджують той факт, що головному лікарю (або раніше директору) ТОВ «ОЦ «Діоптрія» учасники визначили розмір оплати шляхом зазначення у протоколі установчих зборів від 10.12.2017 «з окладом згідно штатного розпису».

Апелянт вважає, що стягнення судом збитків, виходячи з визначення головному лікарю товариства винагороди у розмірі мінімальної заробітної плати, не тільки не відповідає обставинам справи, але і суперечить положенням ст. 1 Закону України «Про оплату праці», оскільки не враховує складності та умов виконуваної роботи, професійно-ділових якостей працівника, результатів його праці та господарської діяльності підприємства. Зазначені обставини, на думку апелянта, в сукупності підтверджують помилковість висновків суду першої інстанції, а також незаконність та необґрунтованість вимог позовної заяви, та відсутність порушень прав позивача ОСОБА_2 , який звернувся до суду в інтересах юридичної особи, що є підставою для відмови у позові повністю.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.02.2024 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 зокрема відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі №917/1556/23. Встановлено позивачу десятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання його скаржнику. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1556/23.

27.02.2023 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №917/1556/23.

04.03.2024 від представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Офтальмологічний центр Діоптрія ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить суд залишити судове рішення без змін, а скаргу повернути заявнику (вх.№3188). Зазначає, також, що позивач ОСОБА_2 вважає за необхідне повідомити суд апеляційної інстанції, що він очікує понести витрати на професійну правничу допомогу, що буде надаватися адвокатом Фадєєвим Олександром Павловичем, розмір якої складає 20000,00 грн., докази надання такої допомоги будуть подані в порядку передбаченому ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів після ухвалення рішення судом.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.03.2024 зокрема призначено до розгляду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі №917/1556/23 на "04" квітня 2024 р. о 10:30 у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань. № 132.

Від представника ОСОБА_1 адвоката Антона Григоровича Костянецького надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку (вх.№4269 від 25.03.2024).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Антона Григоровича Костянецького про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

В судове засідання 04.04.2024 з`явились представники позивача та відповідача.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до "18" квітня 2024 р. о 12:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №131.

В судовому засіданні 18.04.2024 представник відповідача (в режимі відеоконференції) підтримує свою апеляційну скаргу та просить її задовольнити.

Представник позивача заперечує про задоволення апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим і просить залишити його в силі.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є учасниками ТОВ «Офтальмологічний центр «Діоптрія», мають по 50% частки в статутному капіталі вказаного товариства, яке було створене ними згідно протоколу установчих зборів учасників (засновників) ТОВ «Офтальмологічний центр «Діоптрія» від 10.04.2017р. (а.с.14).

Як вбачається з даного протоколу, учасники при створенні товариства погодили, серед іншого, розподіл часток у статутному фонді товариства, призначення на посаду директора товариства одного з учасників ОСОБА_1 з окладом згідно штатного розкладу (п.4 протоколу). Державну реєстрацію створення товариства, яка була здійснена 12.12.2017р. номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 15871020000001541, було доручено провести директору (п.5 протоколу).

03.04.2018р. ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора з посадовим окладом згідно штатного розпису (наказ №4 від 03.04.2018р.).

Наказом №3 від 03.04.2018р. був затверджений та введений в дію з 24.04.2018р. штатний розпис, яким передбачена заробітна плата директора 4100,00 грн.

03.11.2018р. на загальних зборах учасників товариства було прийнято рішення про затвердження статуту товариства в новій редакції, змінено назву одноособового виконавчого органу товариства на «головний лікар».

Відповідно до наказу №31 від 05.11.2018р. було змінено назву одноособового виконавчого органу товариства, та затверджено Посадову інструкцію головного лікаря.

В подальшому головним лікарем кілька разів затверджувалися штатні розписи, якими, серед іншого, змінювався і розмір окладу головного лікаря.

При цьому, як визнається обома сторонами, до березня 2023р. жодного разу питання затвердження розміру грошової винагороди головного лікаря (директора до 03.11.2018р.) у грошовій формі не піднімалося жодним з учасників товариства, не виносилося на розгляд загальних зборів.

Звертаючись з цим позовом, ОСОБА_2 зазначає, що відповідачем, який займає посаду головного лікаря ТОВ «Офтальмологічний центр «Діоптрія», самовільно встановлено розмір заробітної плати, яку він отримував в період з 2021р. по 2022р., чим завдано збитків товариству на суму 716 106,35 грн.

За умови відсутності рішення загальних зборів товариства про встановлення розміру винагороди головному лікарю як виконавчому органу товариства, позивач вважає, що її розмір мав відповідати розміру мінімальної заробітної плати в Україні, встановленому законодавством саме з цих розрахунків виходив Позивач при обрахуванні розміру завданих товариству збитків (з урахуванням розміру податків).

На думку позивача, нарахування та виплата головним лікарем заробітної плати у розмірі, встановленому штатними розписами, завдала збитків товариству, а відтак порушує корпоративні права його учасника ОСОБА_2 , що стало підставою для звернення з даним позовом.

Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Офтальмологічний центр Діоптрія 675 922,75 грн., суд першої інстанції вказав, що матеріалами справи підтверджено, що загальними зборами товариства питання затвердження розміру винагороди головного лікаря (у грошовій формі) не вирішувалося; натомість розмір винагороди було встановлено і в подальшому декілька разів переглянуто у бік збільшення фактично рішенням одного з учасників товариства, що володіє 50% розміру статутного капіталу, що суперечить наведеним вище приписам ст.39 ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та Статуту товариства.

В іншій частині суми позову суд відмовив у зв`язку з помилками розрахунку.

Апеляційний господарський суд, переглядаючи у апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає про таке.

Згідно положень Статуту ТОВ «Офтальмологічний центр «Діоптрія», затвердженого Загальними зборами учасників 03.11.2018р., органами управління товариством є загальні збори учасників та виконавчий орган головний лікар. При цьому до виключної компетенції Зборів належить, серед іншого обрання та припинення повноважень Головного лікаря товариства, визначення розміру його винагороди.

Головний лікар, згідно Статуту, є одноосібним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, обирається за рішенням зборів на невизначений строк до прийняття рішення про припинення повноважень головного лікаря. До компетенції головного лікаря належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції зборів. Головний лікар є посадовою особою товариства, повинен діяти добросовісно і розумно в його інтересах.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора (пізніше назва виконавчого органу була змінена на Головний лікар) з 04.04.2018р. з окладом згідно зі штатним розписом (згідно наказу від 03.04.2018р. №4), підстава п.1.2 Статуту ТОВ «ОЦ «Діоптрія» та протокол установчих зборів учасників (засновників) ТОВ «ОЦ «Діоптрія» №1 від 10.12.2017р.

Станом на час зайняття ним посади штатного розпису в товаристві не було, що підтверджується обома учасниками, і наказом директора від 03.04.2018р. «Про затвердження штатного розпису» було затверджено і введено в дію з 24.04.2018р. штатний розпис у кількості 6 штатних одиниць з місячним фондом заробітної плати 23700,00 грн. Посадовий оклад директора 4100,00 грн. (арк.справи 192,193). В подальшому Головним лікарем затверджувалися штатні розписи, якими відповідно змінювався розмір окладу: з 01.01.2019р. 6000,00 грн., з 01.04.2019р. 22 000,00 грн., з 01.09.2019р. 30 000,00 грн., з 01.01.2021р. 33000,00 грн., з 01.08.2022р. 80 000,00 грн.

При цьому, згідно Посадової інструкції Головного лікаря, затв.05.11.2018р., Головний лікар, серед іншого, складає та затверджує штатний розклад ТОВ «Офтальмологічний центр «Діоптрія»; у своїй діяльності Головний лікар є підзвітний учасникам ТОВ «Офтальмологічний центр «Діоптрія».

Судами встановлено, що на момент створення Товариства в Україні діяв Закон України "Про господарські товариства".

Згідно положень даного Закону, вищим органом товариства є загальні збори у часників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників. До компетенції загальних зборів відносилося, серед іншого, утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів (ст.ст.41, 59 Закону).

17.06.2018 року набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" в частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Учасниками ТОВ "Офтальмологічний центр "Діоптрія" було затверджено нову редакцію Статуту 03.11.2018р. та приведено діяльність товариства у відповідність до приписів вказаного Закону.

Стаття 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає компетенцію загальних зборів учасників товариства. Так, до їх компетенції належить, серед іншого, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Згідно ст.39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

При цьому з матеріалів справи вбачається, що загальні збори учасників (засновників) товариства для вирішення питання встановлення розміру винагороди виконавчому органу товариства не проводилися, рішення загальними зборами, в т.ч. про встановлення розміру винагороди Головному лікарю (п.6.4.6 Статуту), не приймалися. З пояснень сторін вбачається, що це питання ставилося на розгляд і вирішення на загальних зборах учасників товариства вже у 2023 році (його вирішення було відкладено), проте в межах даної справи заявляються вимоги стосовно правомірності нарахування винагороди за 2021-2022 роки.

Відповідач, заперечуючи проти позову, а також в апеляційній скарзі, посилається на те, що право виконавчого органу товариства (директора, головного лікаря) отримувати винагороду згідно штатного розпису зафіксовано протоколом №1 установчих зборів учасників (засновників) ТОВ «ОЦ «Діоптрія» від 10.12.2017р.

Колегія суддів вважає правомірним висновок суду першої інстанції про те, що за своєю правовою природою рішення установчих зборів учасників (засновників) не є рішенням загальних зборів товариства - вищого органу управління товариства в розумінні приписів Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» та Статуту товариства (розд.6), а також Закону України "Про господарські товариства". Вказане рішення, оформлене протоколом, є рішенням про створення товариства, яке подається в обов`язковому порядку разом з іншими документами (в т.ч. Статутом) державному реєстратору для проведення державної реєстрації створення юридичної особи (ст.17, ч.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). Натомість юридична особа, в тому числі Товариство з обмеженою відповідальністю, вважається створеною з дня її державної реєстрації (ст.87 ЦК України), у даному випадку з 12.12.2017р. Саме з цієї дати юридична особа набуває цивільної дієздатності і правоздатності. Так, згідно ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Відповідно до пп. 6 п. 6.4. статуту Товариства, що був затверджений у новій редакції на загальних зборах 03.07.2018, встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів товариства належить обрання та припинення повноважень Головного лікаря Товариства, визначення розміру його винагороди.

Зазначені положення статуту Товариства повністю відповідають п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Таким чином, учасники Товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , що у сукупності володіють часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, вирішили, що визначення розміру винагороди виконавчого органу Товариства є виключною компетенцією вищого органу управління Товариства - загальних зборів.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджується самим відповідачем, що після затвердження нової редакції статуту Товариства на загальних зборах, що відбулися 03.07.2018 (Протокол №03/18 від 03 липня 2018 року), учасниками Товариства не вирішувалося питання визначення розміру винагороди виконавчого органу Товариства - головного лікаря, у зв`язку із чим, з огляду на виключний характер прийняття такого рішення лише загальними зборами Товариства, наслідком відсутності такого рішення є необґрунтоване встановлення та виплата винагороди головному лікарю у розмірі, який фактично був встановлений одноособово ОСОБА_1 .

При цьому, колегія суддів зазначає, що судом першої інстанції не вирішувалося питання про визначення розміру винагороди головного лікаря Товариства, а було досліджено питання правомірності встановлення винагороди, що нараховувалася та отримувалася ОСОБА_1 .

Крім того, відповідач в апеляційній скарзі зазначає, що не погоджується з висновокм суду, що виконавчий орган товариства (новоствореного) зважаючи на рішення засновників, яким передбачене прийняття на посаду директора та визначення йому винагороди «згідно штатного розпису» міг самостійно затвердити штатний розпис, у якому визначити свою заробітну плату, але не міг у подальшому змінювати власну заробітну плату, заробітна плата повинна увесь час бути такою, яка визначена першим штатним розписом.

В обґрунтування незгоди з таким висновком суду першої інстанції, представник відповідача зазначає, що наказом № 3 від 03.04.2018 був затверджений та введений в дію з 24.04.2018, яким передбачена заробітна плата директора 4100,00 грн., також те, що позивачем, з яким погодився суд першої інстанції, був розрахований розмір заподіяних збитків, виходячи з розміру заробітної плати, яку повинен був отримувати головний лікар у розмірі 6000,00 грн. - з січня по листопад 2021, 6500,00 грн з грудня 2021 по вересень 2022 та 6700,00 грн. з жовтня по грудень 2022, а тому висновок суду першої інстанції про неможливість зміни розміру винагороди суперечить прийнятим судом розрахунком, за яким розмір винагороди збільшується без прийняття відповідних рішень загальних зборів учасників.

Колегія суддів вважає помилковим такі доводи апелянта, оскільки обрання позивачем для здійснення розрахунку розміру мінімальної заробітної плати було зумовлено встановленими законодавством про працю гарантіями держави на встановлення на законодавчому рівні розміру мінімальної заробітної плати.

Слід зазначити, що відсутність рішення загальних зборів учасників Товариства про визначення винагороди головному лікарю Товариства не може впливати на здійснення виплати гарантованого державою мінімального розміру заробітної плати та по своїй суті обрання її розміру для здійснення обрахунку завданих збитків не є за своєю суттю встановленням винагороди головному лікарю Товариства, як помилково зазначає представник відповідача.

Представником відповідача у апеляційній скарзі зазначається про неврахування судом першої інстанції поведінки сторін, а саме, що ОСОБА_1 , який затверджував відповідні штатні розписи, виконував роботу виконавчого органу та отримував за свою роботу винагороду, а учасник Товариства ОСОБА_2 такі дії фактично схвалив та у подальшому, маючи частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50%, починаючи з моменту створення товариства і по 2023 рік, на загальних зборах не ініціював розгляд питання про визначення розміру винагороди головному лікарю у іншому розмірі, ніж це було визначено раніше загальними зборами - «з окладом згідно штатного розпису», а також не ініціював скликання загальних зборів товариства з цього питання.

Колегія суддів відхиляє такі доводи апелянта та зазначає, що ОСОБА_2 , як власник частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, мав обґрунтовані легітимні очікування щодо добросовісних дій головного лікаря Товариства ОСОБА_1 при визначені та нарахуванні собі заробітної плати, після набрання чинності 17.06.2018 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якого питання визначення розміру винагороди головного лікаря було віднесено до виключної компетенції загальних зборів Товариства.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем доведено спричинення збитків відповідачем Товариству на суму 675 922,75 грн.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі, відхиляються колегією суддів, як безпідставні, необґрунтовані та такі, що стосуються виключно переоцінки доказів.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а також те, що доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі №917/1556/23 слід залишити без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 269, 270, п. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі №917/1556/23 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту до Верховного суду у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено 24.04.2024.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко