Ухвала

від 23.04.2024 по справі 915/652/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====================================================================

УХВАЛА

про заміну сторони

23 квітня 2024 року Справа № 915/652/22

м. Миколаїв

Суддя Господарського суду Миколаївської області Давченко Т.М.

за участю секретаря судового засідання Дюльгер І.М.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 915/652/22

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГІДРОМАШ ІНЖИНИРІНГ" (вул. Шахтарська, 5, м. Київ, 04074)

до відповідача: Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (проспект Богоявленський, 12-А, м. Миколаїв, 54018)

про стягнення грошових коштів у загальній сумі 1803053 грн. 96 коп.

В С Т А Н О В И В:

Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "ГІДРОМАШ ІНЖИНИРІНГ" пред?явлено позов про стягнення з державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (далі ? ДП "НВКГ "Зоря"-"Машпроект") грошових коштів у загальній сумі 1803053 грн. 96 коп., із яких: 1179000 грн. 54 коп. ? основний борг; 346593 грн. 70 коп. ? пеня; 26261 грн. 01 коп. ? 3 % річних; 251199 грн. 25 коп. ? інфляційні втрати, з посиланням на неналежне виконання ДП НВКГ "Зоря"-"Машпроект" зобов?язань за укладеним з позивачем договором від 18.02.2021 № 7798, а саме, зобов?язань щодо своєчасної та у повному обсязі оплати поставленого позивачем обладнання, внаслідок чого утворилася заборгованість у спірній сумі, на яку позивачем нараховано пеню в порядку п. 13.15 договору, а також здійснено нарахування в порядку ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Позивач також просив суд про стягнення з відповідача грошових коштів на відшкодування судових витрат.

Ухвалою суду від 04.03.2024 занесеною до протоколу судового засідання, розгляд справи (по суті) відкладено на 23.04.2024 .

Від Акціонерного Товариства Науково виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" до суду 05.03.2024 (вх. № 2611/24 від 04.03.2024) (далі - АТ НВКГ "Зоря"-"Машпроект") надійшла заява про заміну сторони правонаступником, у якій просить суд замінити відповідача у справі № 915/652/22. Заяву мотивовано перетворенням ДП НВКГ "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) на Акціонерне товариство "Науково_виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) з 29.02.2024.

Ухвалою від 06.03.2024 суд призначив розгляд цієї заяви на 23.04.2024.

Жодних заяв чи заперечень стосовно цієї заяви суду не надійшло.

Розглянувши в судовому засіданні заяву АТ НВКГ "Зоря"-"Машпроект" про заміну відповідача суд встановив наступне.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі № 917/1339/16.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 року у справі № 264/5957/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

13.07.2021 року Верховною Радою України було прийнято Закон України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" № 1630-IX, який визначає особливості правового, економічного та організаційного регулювання перетворення Державного концерну "Укроборонпром" в акціонерне товариство, державних унітарних підприємств, у тому числі казенних підприємств, що входять до складу Державного концерну "Укроборонпром", - у господарські товариства, управління і розпорядження їхнім майном та спрямований на забезпечення обороноздатності, економічної безпеки і захисту інтересів держави.

Так, на підставі Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" від 13.07.2021 року № 1630 та наказу АТ "Українська оборонна промисловість" від 13.02.2024 року № 92 Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"- "Машпроект" перетворилось в Акціонерне товариство Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"- "Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) з 29.02.2024 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону № 1630, Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків підприємства з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі в частині участі у виконанні державних контрактів з оборонних закупівель та державних цільових програм, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів, що стосуються товарів, робіт чи послуг оборонного (військового) призначення та подвійного використання, зовнішньоекономічних контрактів, а також у частині статусу підприємства як суб`єкта здійснення міжнародних передач товарів, його повноважень на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю.

Частиною 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

При цьому при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17.

Приймаючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

До матеріалів справи долучено інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із зазначенням відповідних змін.

За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект", суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни сторони у справі.

Керуючись статтями 52, 234, 235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбування "Зоря"-"Машпроект" про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити сторону (відповідача) у справі № 915/652/22, а саме Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 318213812).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Т.М.Давченко