Ухвала

від 25.04.2024 по справі 921/430/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

25 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 921/430/23

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду

Кондратової І.Д.,

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Тернопільської області

(суддя - Гирила І.М.)

від 11.12.2023

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Малех І.Б., судді - Гриців В.М., Зварич О.В.)

від 20.03.2024

за позовом: 1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3

до: 1) ОСОБА_4 ;

2) ОСОБА_1 ;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "АВС-Реєстр"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Цумань"

про визнання недійсним правочину та зобов`язання до вчинення дій,

ВСТАНОВИВ:

1. У червні 2023 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) звернулися з позовом до Господарського суду Тернопільської області до ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АВС-Реєстр" (далі - Товариство) про (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог):

- визнання недійсним договір дарування акцій Приватного акціонерного товариства "Цумань" (далі - ПрАТ "Цумань") від 06.03.2023, який укладено між ОСОБА_5 (далі ОСОБА_5 ) від імені якого діяла ОСОБА_1 на підставі довіреності, посвідченої Приватним нотаріусом Дрогобицького нотаріального округу Львівської області Легедою М. М. від 22.07.2022, яка зареєстрована в реєстрі за № 594, 595, з однієї сторони, та ОСОБА_4 з другої сторони;

- застосування наслідків недійсності правочину, шляхом повернення на депозитарний рахунок ОСОБА_5 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань" у депозитарній установі Товариства;

- визнання незаконним внесення змін до системи депозитарного обліку щодо переходу прав на цінні папери та прав із них від ОСОБА_5 до ОСОБА_4 на 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань";

- зобов`язання Товариство списати із депозитарного рахунку ОСОБА_5 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань" та зарахувати на депозитарний рахунок ОСОБА_5 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань".

2. Позов обґрунтований незаконним переходом прав власності на цінні папери (акції) від ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , до ОСОБА_4 , яка є рідною дочкою ОСОБА_1 від першого шлюбу, та є другою дружиною ОСОБА_5 , оскільки позивачки (рідні дочки) є спадкоємцями ОСОБА_5 , які звернулись із заявами до Приватного нотаріуса Тернопільського міського нотаріального округу Тернопільської області Олексишин З.З. про прийняття спадщини. Посилаючись на приписи статті 248 ЦК України, позивачі стверджують, що 08.03.2023 довіреність, видана 22.07.2022 ОСОБА_5 на ім`я ОСОБА_1 , припинила свою дію, тому на підставі неї будь-які правочини щодо переходу права власності на цінні папери (акції) ОСОБА_5 після 08.03.2023 (дати його смерті) не могли бути вчинені. ОСОБА_1 уклавши правочин щодо переходу права власності на цінні папери (акції) від ОСОБА_5 до ОСОБА_4 вчинила правочин в інтересах членів своєї сім`ї та у своїх особистих інтересах.

3. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 11.12.2023, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.03.2024, позов задоволено частково, визнано недійсним договір дарування акцій ПрАТ "Цумань" від 06.03.2023 та зобов`язано Товариство списати із депозитарного рахунку ОСОБА_4 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань" та зарахувати на їх депозитарний рахунок ОСОБА_5 . У решті позову відмовлено. Стягнуто з ОСОБА_4 та ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по 5 368,00 грн в повернення сплаченого судового збору.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин (договір дарування акцій), не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору дарування, відтак, укладаючи оспорюваний договір дарування, представник ( ОСОБА_1 ) з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним у силу положень статей 203, 215 ЦК України. Також на момент укладення договору дарування ОСОБА_1 не мала повноважень на його укладення, відтак, положення статті 241 ЦК України, щодо наступного схвалення правочину не може бути застосоване. Відповідно до встановлених судом обставин, обраний позивачками спосіб захисту порушених прав, шляхом визнання оскаржуваного правочину недійсним саме у поєднанні з вимогою позивачів про зобов`язання депозитарної установи списати із депозитарного рахунку ОСОБА_4 цінних паперів у ПрАТ "Цумань" та зарахувати їх на депозитарний рахунок ОСОБА_5 є тим, передбаченим пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України ефективним для захисту порушених прав/інтересів позивачів у спірних правовідносинах способом захисту, який не суперечать закону, відновить становище, яке існувало до порушення (до укладення договору дарування), за якого позивачі зможуть реалізувати свої права як спадкоємці. Щодо решти позовних вимог, в задоволенні яких судом відмовлено, суд дійшов висновку, що такі вимоги є неефективними способами захисту, так як вже задоволенні вимоги позивачок є такими, що відновлюють порушене їх право.

5. 12.04.2024 ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду через систему "Електронний суд" з касаційною скаргою, в якій просить рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

6. Верховний Суд перевірив матеріали касаційної скарги та дійшов висновку про наявність підстав для залишення касаційної скарги без руху з огляду на таке.

7. Частиною першою статті 300 ГПК України передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

8. Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

9. Так, відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

10. У касаційній скарзі скаржниця визначила, що підставою касаційного оскарження судових рішень є наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

11. В обґрунтування скаржниця зазначає, що суди неправильно застосували норми статей 1000, 1003, 1004, 1007 ЦК України, оскільки вважає, що застосування до спірних правовідносин норм цивільного права, які регулюють договір доручення, помилковим і необґрунтованим; фактично, суд не покликаючись конкретно на частину четверту статті 720 ЦК України, дійшов висновку, який випливає із застосування саме цієї норми; посилання судів на постанову Верховного Суду від 27.07.2022 у справі № 766/16332/20 є безпідставним, оскільки в ній не міститься жодного положення, яке би ототожнило договір доручення та довіреність, а також визначило, що до довіреності застосовуються вимоги статей 1000-1010 ЦК України, які регламентують договір доручення; відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах.

12. Водночас, у касаційній скарзі скаржниця посилається на норми частини першої статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", частини першої та третьої статті 96-1, частину третю статті 238, пункт 6 частини першої статті 248, статті 203, 629 ЦК України, а також висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 10.03.2021 у справі № 607/11746/17, від 23.01.2019 у справі № 355/385/17, однак підстави касаційного оскарження, передбаченої частиною другою статті 287 ГПК України, в цій частині не визначає.

13. Скаржниця у касаційній скарзі також посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, оскільки суд не вирішив питання щодо ухвали Господарського суду Тернопільської області від 30.10.2023, якою було відмовлено у задоволенні клопотання про долучення до справи доказів, і яка не підлягала окремому оскарженню від судового рішення, однак не визначає які саме норми порушені судом, а також не визначає в цій частині підставу касаційного оскарження судових рішень.

14. Верховний Суд зауважує, що у разі якщо касаційна скарга подається у зв`язку з порушенням норм процесуального права на судові рішення відповідно до пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, то підставою касаційного оскарження є пункт 4 частини другої цієї статті. Проте відповідно до цього пункту не всі процесуальні порушення є підставою для касаційного оскарження.

15. У такому разі касаційна скарга має містити зазначення, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до прийняття незаконного судового рішення, та вказати, яким чином це порушення впливає на встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

16. При касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, у касаційній скарзі обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов`язково наводитись у взаємозв`язку із посиланням на відповідний пункт (підпункти) частини другої статті 287 ГПК України як на підставу для касаційного оскарження судового рішення.

17. Правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги.

18. При цьому, вимоги особи, яка подає касаційну скаргу, повинні узгоджуватися з визначеними скаржником підставами касаційного оскарження судових рішень.

19. Крім того, відповідно до пункту 3 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб).

20. Верховний Суд зазначає, що всупереч зазначеним нормам права, у поданій касаційній скарзі не зазначено повного найменування та ім`я інших учасників справи, їх місцезнаходження та місце проживання, а саме: позивачок, відповідачки 1 та третьої особи.

21. Наведені недоліки щодо змісту касаційної скарги є підставою для залишення її без руху, із наданням скаржниці строку на приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пунктів 3, 5 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції з урахуванням наведених вище вимог процесуального законодавства.

22. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

23. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Керуючись статтями 234, 288, 298, пунктами 3, 5 частини другої статті 290, частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.12.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі № 921/430/23 залишити без руху.

2. Встановити скаржниці строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги таким способом:

- привести касаційну скаргу у відповідність до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції, з урахуванням недоліків, визначених у пунктах 12, 13 цієї ухвали;

- уточнена касаційна скарга повинна містити відомості про повне найменування всіх учасників справи та їх місцезнаходження (місце проживання);

- уточнену редакцію касаційної скарги, подану на виконання приписів цієї ухвали, надіслати іншим учасникам справи, надавши суду докази з урахуванням положень статті 42 ГПК України.

3. Роз`яснити скаржниці, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали, касаційна скарга вважатиметься неподаною та буде їй повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя І. Кондратова