Ухвала

від 24.04.2024 по справі 902/1023/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

24 квітня 2024 р. Справа № 902/1023/19

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: ОСОБА_1 (громадянина Республіки Кіпр, паспорт № НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , який проживає: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв.3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877)

про визнання банкрутом

за участю :

арбітражний керуючий Сокотун В.А. (в режимі відеоконференцзв`язку)

від ОСОБА_1 : Король І.О. (в режимі відеоконференцзв`язку)

в якості вільного слухача: ОСОБА_3

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/1023/19 за заявою ОСОБА_1 до ТОВ "Компанія "КМТ" про банкрутство.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 25.10.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. у справі № 902/1023/19 до 24.04.2024 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 24.04.2024 року о 10:00 год..

При цьому, ухвалою суду від 19.04.2024 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Сокотуна В.А. та представника ОСОБА_1 - адвоката Король І.О. у судовому засіданні по справі № 902/1023/19, призначеному на 24.04.2024 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явились ліквідатор боржника, представник ОСОБА_1 та в якості вільного слухача ОСОБА_3 ..

Водночас, судом встановлено, що 23.04.2024 року до суду від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшло клопотання б/н від 23.04.2024 року по справі № 902/1023/19, в якому останній просить суд:

- затвердити поточний звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 19.04.2024 року;

- затвердити поточний звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 19.04.2024 р. по основній грошовій винагороді з червня 2020 р. по березень 2024 р. в сумі 846 738,00 грн, витрати арбітражного керуючого Сокотуна В.А., пов`язані з виконанням ним повноважень та обов`язків ліквідатора у справі №902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в сумі 374 887,75 грн;

- продовжити строк ліквідаційної процедури боржника ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень ліквідатора боржника Сокотуна В.А. на 6 місяців.

Разом з цим, до вказаного клопотання долучені такі документи : поточний звіт ліквідатора № 02-01/902/1023/19/110 від 19.04.2024 року про роботу ліквідатора станом на 19.04.2024 року; поточний звіт ліквідатора № 02-01/902/1023/19/111 від 19.04.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1023/19 станом на 19.04.2024 року; протокол засідання комітету кредиторів у справі № 902/1023/19 від 19.04.2024 року.

Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні, арбітражний керуючий просив суд продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців та затвердити подані звіти.

Представник кредитора не заперечила щодо задоволення зазначеного вище клопотання ліквідатора.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників учасників справи, дійшов наступних висновків.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Водночас, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.

Також, відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.11.2023 року у справі № 15/471-б, КУзПБ містить норму про 12 місяців тривалості ліквідаційної процедури, натомість закон не встановлює закінчення такого строку як підставу для закриття банкрутства, оскільки, цей строк може бути збільшено з огляду на поведінку учасників (оскарження судових рішень), особливості самого боржника тощо.

Як вбачається із змісту поданих клопотання б/н від 23.04.2024 року і поточного звіту №02-01/902/1023/19/110 від 19.04.2024 року, наразі у провадженні Господарського суду Вінницької області на розгляді, в межах справи № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ", перебуває позовне провадження, з метою повернення майна до ліквідаційної маси із подальшим максимальним погашенням вимог кредиторів, включених судом до реєстру: справа № 902/1023/19(902/809/22) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 23.08.2016 р.. Розгляд справи призначено на 23.05.2024 року.

Окрім цього, згідно протоколу засідання комітету кредиторів у справі № 902/1023/19 від 19.04.2024 року, серед іншого, вирішено : схвалити поточний звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанія "КМТ" станом на 19.04.2024 р.; звернутись до суду із клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури боржника ТОВ "Компанії "КМТ" та повноважень ліквідатора боржника Сокотуна В.А. строком на 6 місяців.

З огляду на викладене, ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури боржника ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень ліквідатора боржника Сокотуна В.А. на 6 місяців.

Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Також, суд зважає на те, що наразі в Україні введено воєнний стан.

Згідно ч. 1 ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", у умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

За змістом п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положенень КУзПБ, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема : господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи викладене та беручи до уваги те, що ліквідаційна процедура у цій справі наразі триває, остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. б/н від 23.04.2024 року по справі № 902/1023/19 в частині продовження строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора боржника у цій справі на шість місяців, з призначенням справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Поряд з цим, суд оглянувши поточний звіт арбітражного керуючого Сокотуна В.А. №02-01/902/1023/19/110 від 19.04.2024 року про роботу ліквідатора станом на 19.04.2024 року, дійшов висновку про прийняття його до відома.

Крім того, судом також було розглянуто поточний звіт арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/111 від 19.04.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1023/19 станом на 19.04.2024 року.

За змістом цього звіту, за період з червня 2020 року по березень 2024 року, нарахована грошова винагорода ліквідатора боржника склала 846 738,00 грн, з якої виплачено 581838,00 грн.

Водночас, господарські витрати арбітражного керуючого Сокотуна В.А., пов`язані з виконанням ним повноважень та обов`язків ліквідатора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" становлять в сумі 374 887,75 грн, до складу яких увійшли : поштові витрати 17 094,48 грн; оцінка майна при подачі позову - 10 000,00 грн; оцінка майна ТОВ "Компанії "КМТ" для реалізації - 3 000,00 грн; паливо мастильні матеріали - 84 258,89 грн; проживання в готелі - 723,62 грн; нотаріальні послуги - 700,00 грн; канцтовари на упорядкування архівних документів та ведення ліквідаційної процедури - 7025,71 грн; послуги по перекладу - 420,00 грн; РКО - 620,00 грн; оплата судових зборів - 162 460,05 грн; послуги по упорядкуванню архівних документів - 6 000,00 грн; оплата за зберігання архівних документів - 885,00 грн; бухгалтерські послуги - 33 000,00 грн; послуги зв`язку - 2 400,00 грн; авансовий платіж за проведення фінансового аналізу - 40 000,00 грн; архівні довідки банку - 6 300,00 грн.

Наразі, залишилась непогашеною основна грошова винагорода в розмірі 264 900,00 грн та невідшкодовані понесені господарські витрати понесені в ході проведення ліквідаційної процедури в сумі 143 427,55 грн.

Разом з цим, відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів у справі №902/1023/19 від 19.04.2024 року, зокрема, вирішено : схвалити поточний звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 19.04.2024 р. :

- по основній грошовій винагороді з травня 2020 р. по березень 2024 р. в сумі 846738,00 грн;

- витрат в сумі 374 887,75 грн, до складу яких увійшли: поштові витрати 17 094,48 грн; оцінка майна при подачі позову - 10 000,00 грн; оцінка майна ТОВ "Компанії "КМТ" для реалізації - 3 000,00 грн; паливо мастильні матеріали - 84 258,89 грн; проживання в готелі - 723,62 грн; нотаріальні послуги - 700,00 грн; канцтовари на упорядкування архівних документів та ведення ліквідаційної процедури - 7 025,71 грн; послуги по перекладу - 420,00 грн; Розрахунково Касове Обслуговування - 620,00 грн; оплата судових зборів - 162 460,05 грн; послуги по упорядкуванню архівних документів - 6 000,00 грн; оплата за зберігання архівних документів - 885,00 грн; бухгалтерські послуги - 33 000,00 грн; та послуги зв`язку - 2 400,00 грн; авансовий платіж за проведення фінансового аналізу - 40 000,00 грн; архівні довідки з банку - 6 300,00 грн.

Зважаючи на встановлені обставини справи, суд дійшов таких висновків.

За змістом ст. 1 КУзПБ, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 6 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. б/н від 23.04.2024 року в частині затвердження поточного звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/111 від 19.04.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1023/19 станом на 19.04.2024 року, по основній грошовій винагороді з червня 2020 р. по березень 2024 р. в сумі 846 738,00 грн, витрати арбітражного керуючого Сокотуна В.А., пов`язані з виконанням ним повноважень та обов`язків ліквідатора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в сумі 374 887,75 грн.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9 (ч. 4), 12, 30, 48, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 196, 232, 233, 236, 242, 326 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. б/н від 23.04.2024 року по справі № 902/1023/19.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. у справі № 902/1023/19 до 23.10.2024 року.

3. Прийняти до відома поточний арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/110 від 19.04.2024 року про роботу ліквідатора станом на 19.04.2024 року.

4. Затвердити поточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. №02-01/902/1023/19/111 від 19.04.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1023/19 станом на 19.04.2024 року, по основній грошовій винагороді з червня 2020 р. по березень 2024 р. в сумі 846 738,00 грн, витрати арбітражного керуючого Сокотуна В.А., пов`язані з виконанням ним повноважень та обов`язків ліквідатора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в сумі 374 887,75 грн.

5. Призначити справу № 902/1023/19 до розгляду в судовому засіданні на 23.10.2024 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал №6).

6. Явку в судове засідання ліквідатора боржника визнати обов`язковою.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

8. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Сокотуну В.А. надати суду звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "КМТ" по справі № 902/1023/19.

9. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомедованим листом, а також учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду адреси електронної пошти: представнику ОСОБА_1 - адвокату Король І.О. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Компанія "КМТ" - tov.kmt@gmail.com; уповноваженій особі засновників (учасників) боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" - Гаврилюку П.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; арбітражному керуючому Сокотуну В.А. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ "Листван" - listvan_2018@ukr.net.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Еден Груп" (вул. Народного Ополчення, 1, м. Київ, 03151);

3 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ).