Постанова

від 23.04.2024 по справі 922/1767/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 922/1767/22 (922/3365/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023

та рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП"

2) Компанії "Novaagro Limited"

про визнання недійсним договору

Учасники справи:

ОСОБА_1 : Винокуров О. В. (адв.);

ТОВ "Топ Кроп": Кувакіна Н. В. (адв.);

Компанія "Novaagro Limited": не з`явився;

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" та Компанії "Novaagro Limited" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020, укладеного між відповідачами.

1.2. Заявлені вимоги позивач обґрунтовує тим, що оспорюваний правочин суперечить абзацу 2 п.13.1 Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, укладеного між Компанією "Phoenix Capital Limited" (Агент) та Компанією "Novaagro Limited" (Клієнт), яким передбачено, що жодна зі сторін не має права переуступки та передачі права і обов`язків за цим договором без отримання згоди, зокрема з Агентом, а також суперечить нормам ЦК України і тому є недійсним.

1.3. Відповідач-1 проти позову заперечує та вважає, що внаслідок укладання угоди агентський договір було розірвано, зобов`язання за агентським договором припинилися у зв`язку із новацією у зобов`язання, передбачені угодою про розірвання.

2. Стислий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.10.2023, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023, в позові відмовлено.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що позивач жодним чином не обґрунтовує наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника оскаржуваного правочину у зв`язку з його укладенням. Оскільки позивач не довів порушення своїх прав за оспорюваним договором, правові підстави для задоволення позову відсутні.

3. Встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи

3.1. 10.11.2011 між Компанією "Phoenix Capital Limited" (далі - Агент) та Компанією "Novaagro Limited" (далі - Клієнт) укладено Договір про надання агентських послуг №РС-004237, за умовами якого передбачено наступне:

- Клієнт уповноважує Агента надати Послуги у відповідності до умов та положень цього Договору та погоджується платити Агенту комісійну винагороду згідно з умовами цього Договору, а Агент погоджується надавати Послуги Клієнту (п.2.1);

- агент має право переуступати та передавати всі свої права та обов`язки за Договором будь-якій із своїх Афілійованих осіб, направивши письмове повідомлення про це Клієнту за десять (10) днів до такої переуступки або передачі. Така переуступка або передача є обов`язковою для Клієнта та його посадових осіб, працівників, агентів або представників, за умови, однак, що така переуступка не порушує виконання зобов`язань за цим Договором. У випадку такої переуступки та передачі прав Клієнт може в односторонньому порядку припинити дію цього Договору, за умови, що таке припинення дії не порушує зобов`язань Сторін, яке виникло до цього. Клієнт має право переуступити та передати всі свої права та обов`язки згідно Договору лише тій з своїх Афілійованих осіб, яка є погоджена Агентом (п.13.1);

- Договір діє протягом одного (1) року з дати його підписання та автоматично продовжується ще на один (1) рік за умови, що жодна з Сторін не повідомить іншу Сторону про свій намір припинити дію цього Договору проінформувавши письмово про такий намір не пізніше ніж за тридцять (30) календарних днів до закінчення такого однорічного строку (п.14.1);

- договір може бути припинений будь-якою із Сторін, шляхом направлення за п`ятнадцять (15) днів до цього письмового повідомлення про це іншій Стороні за умови, однак, що таке припинення дії не вплине на зобов`язання Сторін згідно цього Договору, які виникли перед цим або будь-яку покупку або продаж Цінних паперів або передачу Коштів, які були початі Агентом до дати дострокового припинення дії та не закінчені на таку дату припинення (п.14.2).

3.2. 01.02.2012 між Агентом та Клієнтом укладено Угоду про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 (далі - Угода про розірвання договору), в якій передбачено наступне:

- Агентський договір розривається з дати укладання Угоди, у зв`язку з чим: сума Інвестиції у розмірі 500000 (п`ятсот тисяч доларів США) підлягає поверненню Клієнту; ЦП (цінні папери), придбані Агентом в рамках виконання зобов`язань за Агентським договором, переходять у власність Агента (п.2);

- сума Інвестиції підлягає поверненню Клієнту у строк до 01.11.2012 включно, якщо більш пізня дата не буде погоджена Сторонами (п.3);

- Угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами, є невід`ємною частиною Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за нею (п.8).

3.3. 01.10.2020 між Компанією "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited") (Первісний кредитор) та ТОВ "ТОП КРОП" (Новий Кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні), за змістом якого:

- 01.12.2012 між Боржником-1 та Первісним кредитором було укладено угоду про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237, зобов`язання Боржника-1 за якою забезпечено договором поруки від 05.07.2012, укладеним між Первісним кредитором, Боржником-1 та Боржником-2, де Боржник-1: Компанія "Phoenix Capital Limited" (зареєстрована згідно законів Бермуд, реєстраційний номер НОМЕР_1 ), Боржник-2: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 );

- Первісний кредитор відступає право грошової вимоги в загальному розмірі 1 150 000,00 доларів США, що складається з вимоги про повернення суми інвестиції в розмірі 500 000,00 доларів США, сплати відсотків за період з 01.02.2012 по 01.10.2020 в розмірі 650 000,00 доларів США та будь-якої іншої вимоги за угодою від 10.11.2011 про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 01.02.2012 на користь Первісного кредитора, що забезпечено порукою Боржника 2, до Боржників, а Новий кредитор набуває право грошової вимоги в загальному розмірі 1 150 000,00 доларів США, що складається з вимоги про повернення суми інвестиції в розмірі 500 000,00 доларів США, сплати відсотків за період з 01.02.2012 по 01.10.2020 в розмірі 650 000,00 доларів США та будь-якої іншої вимоги за угодою від 10.11.2011 про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 01.02.2012, що забезпечено порукою Боржника 2 та здійснює розрахунок на користь Первісного кредитора у спосіб, в порядку, розмірі та строки визначені Договором (п.1.1);

- за договором про відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору плату в розмірі 1150000 (один мільйон сто п`ятдесят тисяч) доларів США в будь-який незаборонений законом спосіб (п.2.1);

- строк оплати за договором до 30.06.2021 (п.2.2).

3.4. Правовим наслідком розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2019 є припинення зобов`язань сторін за ним, а укладена Угода про розірвання є окремим договором, в якому Компанія "Phoenix Capital Limited" та Компанія "Novaagro Limited" визначили умови, порядок і строк виконання зобов`язань.

3.5. На момент укладання договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 01.10.2020 Компанія "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited") не була пов`язана зобов`язаннями згідно з Договором про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 внаслідок їх припинення.

3.6. Твердження позивача про те, що під час укладання договору про відступлення права вимоги відповідач-2 зобов`язаний був керуватися виключно умовами основного договору (агентського договору) є безпідставними, оскільки сторонами було чітко та однозначно висловлено волю розірвати агентський договір, що зафіксовано у пункті 2 угоди про розірвання, внаслідок чого згідно з частиною першою статті 604 ЦК України зобов`язання за агентським договором припинилися з 01.02.2012.

3.7. На підставі укладеного між Компанією "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited") та ТОВ "ТОП КРОП" договору відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 01.10.2020 відбулася заміна особи у зобов`язанні, яке виникло з Угоди про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 від 01.12.2012, а не з вказаного Договору.

3.8. Більш того, позивачем визнавалося існування нового зобов`язання, що виникло з угоди про розірвання, що вбачається зі змісту розділу 1 оскаржуваного договору, адже порукою ОСОБА_1 згідно з договором поруки від 05.07.2012 було забезпечено саме зобов`язання Компанії "Phoenix Capital Limited", встановлених угодою про розірвання договору про надання агентських послуг № РС-004237 від 10.11.2011 (включно з усіма додатками та додатковими угодами до нього), яка була укладена між сторонами 01.02.2012.

3.9. Суд відхилив доводи позивача про те, що Компанія "Novaagro Limited" повинна була узгодити з Агентом відступлення права вимоги, зважаючи на відсутність як заборони про відступлення права вимоги відповідно до закону, так і обмежень щодо відступлення права вимоги за угодою про розірвання.

4. Стислий зміст касаційної скарги

4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Судами попередніх інстанцій не застосовано норми матеріального права, які підлягали застосуванню, а саме статті 203, 215, 514, 516, 651, 654 ЦК України.

5.2. Позивач належним чином обґрунтував порушення своїх прав, як учасника оспорюваного правочину, що не було враховано судами попередніх інстанцій.

5.3. Верховним Судом неодноразово висловлювалися правові позиції, за змістом яких за відсутності згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України, оскільки такий договір суперечить вимогам статей 512, 514, 516 названого Кодексу. Водночас наразі відсутній висновок Верховного Суду стосовно того, чи є обов`язковою наявність згоди боржника на переуступку права вимоги у випадку, коли договір, на підставі якого виникло зобов`язання, розірвано та чи є відсутність згоди боржника у такому випадку підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги з урахуванням того, що основним зобов`язанням (розірваним договором) передбачено наявність такої згоди боржника.

6. Позиція інших учасників справи щодо касаційної скарги

6.1. ТОВ "ТОП КРОП" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу без задоволення, зокрема зазначаючи наступне:

- на час укладання оспорюваного договору пункт 13.1 договору про надання агентських послуг від 10.11.2011 №РС-004237 не був чинним у зв`язку з розірванням вказаного договору внаслідок укладення угоди від 01.02.2012;

- ані угода про розірвання договору від 01.02.2012, ані договір поруки від 05.07.2012 не містять заборони відступлення права вимоги будь-яким третім особам без згоди боржників;

- договір про відступлення права вимоги від 01.10.2020 повністю відповідає вимогам законодавства і не може порушувати прав позивача;

- ОСОБА_1 не був стороною договору про надання агентських послуг від 10.11.2011 №РС-004237, про порушення умов якого він стверджує, натомість був стороною договору поруки від 05.07.2012 і відповідно погодився на усі перелічені таким договором умови, серед яких відсутній пункт про заборону відступлення права вимоги;

- сам по собі факт того, що позивач є боржником за зобов`язанням, права вимоги за яким було відступлено, жодним чином не впливає на права самого боржника, адже не змінює ані розмір заборгованості, ані строк її оплати, ані будь-які інші умови;

- у тексті позовної заяви позивачем не було зазначено про порушення його прав та не аргументовано у чому полягає таке порушення та якими доказами це порушення підтверджується.

6.2. Компанія "Novaagro Limited" у відзиві заперечувала проти доводів касаційної скарги, просила Суд залишити скаргу без задоволення з наступних підстав:

- внаслідок укладання угоди про розірвання Агентського договору останній було розірвано, а зобов`язання за Агентським договором припинилися, у зв`язку з чим положення вказаного договору не підлягали застосуванню.;

- позивач при поданні позову не зазначив про порушення його прав та не надав доказів такого порушення, тому суд, керуючись принципом диспозитивності, не мав ані права, ані змоги встановлювати таке порушення;

- відступлення права вимоги за оспорюваним правочином жодним чином не порушувало прав позивача;

- оскаржувані позивачем рішення судів попередніх інстанцій у цій справі є законними та обґрунтованим, ухваленими з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 06.02.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/1767/22 (922/3365/23) залишено без руху, надано строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання Суду оригіналу документу на підтвердження сплати судового збору у розмірі 5 368 грн.

7.2. 07.04.2024 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено квитанцію про сплату судового збору.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 27.02.2024 відкрито касаційне провадження у справі №922/1767/22 (922/3365/23) за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 09.04.2024 - 15:15. Крім того, витребувано з Господарського суду Харківської області та/або Східного апеляційного господарського суду матеріали справи № 922/1767/22 (922/3365/23).

7.4. 05.03.2024 до Верховного Суду на запит з Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи № 922/1767/22 (922/3365/23).

7.5. 20.03.2024 до Верховного Суду від ТОВ "ТОП КРОП" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.6. Ухвалою Верховного Суду від 25.03.2024 вказану заяву було задоволено, вирішено проводити судові засідання у справі № 922/1767/22 (922/3365/23) за участю представника ТОВ "ТОП КРОП" адвоката Кувакіної Н.В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.7. В судовому засіданні 09.04.2024 представник ОСОБА_1 підтримав касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просив Суд скаргу задовольнити. Представник ТОВ "ТОП КРОП" заперечувала проти касаційної скарги з урахуванням викладеного у відзиві, просила Суд залишити скаргу без задоволення.

7.8. Компанія "Novaagro Limited" явку свого представника у судове засідання 09.04.2024 не забезпечила, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

7.9. В судовому засіданні 09.04.2024 оголошено перерву до 23.04.2024 - 15:45.

7.10. В судовому засіданні 23.04.2024 представник ОСОБА_1 підтримав раніше надані пояснення по суті справи з урахуванням поданих додаткових письмових пояснень, просив Суд скаргу задовольнити. Представник ТОВ "ТОП КРОП" також підтримала висловлені у попередньому судовому засіданні пояснення, просила Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги.

7.11. Компанія "Novaagro Limited" явку свого представника у судове засідання 23.04.2024 не забезпечила, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

7.12. До визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом касаційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 23.04.2024.

7.13. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представника Компанії "Novaagro Limited".

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Предметом судового розгляду у справі є позов ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020, укладеного між ТОВ "ТОП КРОП" та Компанією "Novaagro Limited", з тих підстав, що оспорюваний правочин суперечить ЦК України та укладений без отримання згоди боржника на заміну кредитора.

8.2. Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, в позові відмовив, зазначивши про недоведеність стверджуваних позивачем обставин щодо невідповідності оспорюваного правочину вимогам ЦК України, а також з підстав недоведеності порушення прав позивача.

8.3. Скаржник заперечує вказані висновки судів попередніх інстанцій, зазначаючи про порушення судами норм матеріального права, наявність у справі доказів на підтвердження порушення прав позивача, а також відсутність висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах (пункти 5.1-5.3 цієї постанови).

8.4. Надаючи оцінку доводам касаційної скарги та запереченням на них, перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

8.5. Згідно з положеннями статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачено статтею 215 цього ж Кодексу.

8.6. За змістом статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

8.7. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду (відповідні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20, тощо.

8.8. Отже правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

8.9. У цій справі позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги подала особа, яка не була стороною цього договору, а відтак - заінтересована особа.

8.10. Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

8.11. Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17, від 27.01.2020 у справі №761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20).

8.12. При розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

8.13. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

8.14. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

8.15. Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19, від 02.04.2020 у справі № 910/7160/19, від 01.07.2021 у справі № 910/7029/20).

8.16. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій:

- 10.11.2011 між Компанією "Phoenix Capital Limited" (Агент) та Компанією "Novaagro Limited" (Клієнт) було укладено договір про надання агентських послуг №РС-004237;

- в подальшому між Агентом та Клієнтом укладено Угоду від 01.02.2012 про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, за умовами якої передбачено розірвання вказаного договору з дати укладання угоди та повернення Агентом на користь Клієнта 500000 доларів США інвестиції у строк до 01.11.2012. За надання Клієнтом згоди на відстрочення повернення суми інвестиції Агент зобов`язався сплатити Клієнту відсотки за ставкою 15% річних.

- 01.10.2020 між Компанією "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited") (Первісний кредитор) та ТОВ "ТОП КРОП" (Новий Кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні), за умовами якого Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор набув право грошової вимоги в загальному розмірі 1150000,00 доларів США (з них: 500000 доларів США - сума інвестиції, 650000 доларів США - відсотки за період з 01.02.2012 по 01.10.2020) та будь-якої іншої вимоги за угодою від 10.11.2011 про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 01.02.2012 на користь Первісного кредитора, до Боржників (Компанії "Phoenix Capital Limited" та ОСОБА_1 ), що забезпечено порукою Боржника-2 (ОСОБА_1.) та здійснює розрахунок на користь Первісного кредитора у спосіб, в порядку, розмірі та строки визначені Договором.

8.17. Позивач вважає, що договір про відступлення права вимоги від 01.10.2020 підлягає визнанню недійсним відповідно до частини першої статті 203 та частини першої статті 516 ЦК України, оскільки:

- за умовами пункту 13.1 договору про надання агентських послуг від 10.11.2011 №РС-004237 передбачено, що Клієнт має право переуступити та передати свої права і обов`язки згідно цього договору лише тій з своїх афілійованих осіб, яка є погоджена Агентом;

- Агент (Компанія "Phoenix Capital Limited") своєї згоди на заміну кредитора (Компанії "Novaagro Limited") у зобов`язанні не надав;

- відсутність згоди боржника на заміну кредитора, обов`язковість якої передбачено умовами укладеного між боржником і кредитором договору, є підставою для визнання спірного правочину недійсним.

8.18. Колегія суддів не погоджується з наведеними аргументами позивача, вважає їх помилковими з огляду на наступне.

8.19. Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

8.20. Згідно з положеннями статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

8.21. В статті 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

8.22. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

8.23. З аналізу вказаних норм ЦК України вбачається, що кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором. При цьому, якщо договором встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється за згодою боржника, то така заміна без згоди боржника не відповідає умовам вказаного договору та приписам чинного законодавства.

8.24. Відповідно до частини першої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускаються лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

8.25. Правові наслідки зміни або розірвання договору визначені у статті 653 ЦК України, частина друга та третя якої передбачає, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; у разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не зумовлено характером його зміни.

8.26. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, укладаючи Угоду від 01.02.2012 про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, сторони угоди в тексті останньої чітко та однозначно висловили свою волю розірвати агентський договір з дати укладення Угоди, тобто з 01.02.2012.

8.27. Відтак правовим наслідком розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2019 є припинення зобов`язань сторін за цим договором, а Угода від 01.02.2012 про розірвання вищезгаданого договору є окремим правочином, в якому Компанія "Phoenix Capital Limited" та Компанія "Novaagro Limited" визначили умови, порядок і строк виконання зобов`язань.

8.28. В касаційній скарзі позивач зазначав про те, що в тексті Угоди від 01.02.2023 вказано, що вона є невід`ємною частиною Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2019, а тому до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення пункту 13.1 вищезгаданого договору, згідно з яким для відступлення клієнтом своїх прав і обов`язків має бути отримана згода агента. Оскільки такої згоди не було отримано при укладенні відповідачами оспорюваного правочину, позивач вважає наявними підстави для визнання цього правочину недійсним.

8.29. Колегія суддів не погоджується з такими доводами скаржника, оскільки зі змісту Угоди від 01.02.2012 вбачається, що сторони дійшли згоди розірвати Договір про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2019, оскільки подальше його виконання втратило інтерес для сторін, у зв`язку з чим є логічною вказівка в пункті 8 Угоди про те, що вона є невід`ємною частиною Агентського договору. При цьому, виходячи з положень статті 653 ЦК України, зобов`язання сторін за Агентським договором є припиненими з дати укладення Угоди від 01.02.2012.

8.30. В іншій частині (щодо повернення суми інвестицій; перехід у власність агента цінних паперів, придбаних в рамках виконання зобов`язань за Агентським договором; сплата процентів за відстрочення дати повернення суми інвестицій, тощо) Угода від 01.02.2012 визначає умови та наслідки розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2019, які є окремим правочином, порядок і строк виконання зобов`язань за яким не охоплюються умовами Агентського договору, про що вірно зазначили суди попередніх інстанцій в оскаржуваних у цій справі рішеннях.

8.31. Наведеним спростовуються аргументи скаржника про існування обмежень (заборони) на відступлення права вимоги за Угодою про розірвання від 01.02.2012 про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011.

8.32. Оскільки визначена позивачем підстава для визнання оспорюваного правочину не знайшла свого підтвердження, колегія суддів відхиляє як безпідставні аргументи касаційної скарги про незастосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, які підлягали застосуванню, зокрема статті 203, 215, 514, 516, 651, 654 ЦК України (пункт 5.1 цієї постанови).

8.33. Відносно твердження позивача про те, що він належним чином обґрунтував порушення своїх прав, як учасника оспорюваного правочину (пункт 5.2 цієї постанови), що не врахували суди попередніх інстанцій, колегія суддів зазначає наступне.

8.34. Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

8.35. Згідно з частиною першою статті 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

8.36. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

8.37. У частині другій статті 4 ГПК визначено коло осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

8.38. Звертаючись до суду, позивач повинен у позові зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову. Суд вирішує спір у межах заявлених позивачем вимог, а саме, виходячи зі змісту заявлених вимог та обставин, якими він їх обґрунтовує.

8.39. З викладеного у позовній заяві обґрунтування вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020 вбачається, що позивач оспорює вказаний правочин саме з підстав відсутності згоди боржника на здійснення заміни кредитора шляхом відступлення (передання) права відповідної вимоги. При цьому відсутня вказівка про те, на захист яких саме прав позивача спрямований даний позов.

8.40. Наведення обґрунтування щодо порушених прав вже на стадії апеляційного і касаційного перегляду ухваленого у цій справі рішення місцевого господарського суду не узгоджується з вимогами частини п`ятої статті 269 ГПК України (для суду апеляційної інстанції) та частини третьої статті 300 ГПК України.

8.41. Про відхилення аргументів позивача в апеляційній скарзі щодо недоведеності порушення його прав оспорюваним договором з підстав, передбачених частиною п`ятою статті 269 ГПК України, зазначено у мотивувальній частині оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

8.42. Водночас колегія суддів враховує, що згідно зі статтею 14 ГПК України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, який полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

8.43. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина третя та четверта статті 13 ГПК України).

8.44. З урахуванням наведеного, колегія суддів відхиляє як неспроможні доводи касаційної скарги, викладені у пункті 5.2 цієї постанови.

8.45. Відносно аргументів позивача щодо відсутності висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах (пункт 5.3 цієї постанови), колегія суддів зазначає наступне.

8.46. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

8.47. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

8.48. При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (постанови Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19, від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17).

8.49. Крім того, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

8.50. Враховуючи, що у цій справі скаржником не доведено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема положень ЦК України, якими врегульовано питання заміни кредитора у зобов`язанні, з посиланням на які скаржник обґрунтовував свої вимоги, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для формування висновку Верховного Суду щодо застосування вказаних норм у цих правовідносинах.

8.51. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.52. З огляду на вищевикладене колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій вірно застосували норми матеріального і процесуального права, врахували відповідні висновки Верховного Суду, про які зазначалося вище, та на підставі встановлених у цій справі обставин, які не спростовані скаржником, дійшли вірного висновку про відмову у позові.

8.53. Оскільки аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень та задоволення касаційної скарги відсутні.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

9.3. Зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій у цій справі обставини, надану оцінку та аналіз доводів і заперечень учасників справи, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень і відмову у задоволенні касаційної скарги.

9.4. Оскільки Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі № 922/1767/22 (922/3365/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк