Ухвала

від 13.05.2024 по справі 922/5172/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

13 травня 2024 року м. ХарківСправа № 922/5172/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

без виклику представників сторін

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 до Товариство з обмеженою відповідальністю "Капсулар" треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: - ОСОБА_2 - ОСОБА_3 - ОСОБА_4 - ОСОБА_5 про визнання трудових відносин припиненими

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 в якій останній просить суд :

- трудові відносини ОСОБА_1 з ТОВ КАПСУЛАР (Код ЄДРПОУ: 38128375) визнати припиненими з 14 грудня 2022 року у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора, за власним бажанням на підставі частини 1 ст. 38 КзПП.

- виключити із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю КАПСУЛАР (Код ЄДРПОУ: 38128375).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.12.2023, для розгляду справи було визначено суддю Прохорова С.А.

Ухвалою від 13.12.2023 року позовну заяву було залишено без руху.

Позивачем через канцелярію суду подано заяву про усунення недоліків (вх. № 34327 від 13.12.2023) з доказами оплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.12.2023 було прийнято позов до розгляду, відкрито провадження у справі №922/5172/24, призначено справу до розгляду в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче провадження по справі.

Підготовче засідання у справі було призначено на 22.01.2024 року.

22.01.2024, у зв`язку з тривалою повітряною тривогою, підготовче засідання не відбулося та було перенесено на 05.02.2024.

05.02.2024 було відкрито підготовче засідання у справі, в якому представник позивача підтримав позовні вимоги.

У зв`язку з неявкою інших учасників справи, протокольною ухвалою, постановленою в підготовчому засіданні 05.02.2024 було відкладено підготовче засідання на 26.02.2024.

Ухвалою суду від 05.02.2024 було продовжено строки підготовчого провадження у справі до 14.03.2024.

26.02.2024, в порядку задоволення клопотання третьої особи - ОСОБА_4 , було відкладено підготовче засідання на 11.03.2024.

11.03.2024 від третьої особи - ОСОБА_4 надійшло клопотання (вх. №6528) в якому він просив суд залишити без руху позовну заяву ОСОБА_1 , посилаючись на недотримання останнім вимог ст. 162 та ст. 164 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 11.03.2024 задоволено клопотання ОСОБА_4 вх. №6528 від 11.03.2024.

Позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху.

Станом на 18.04.2024 позивачем були усунені недоліки, які стали підставою для залишення позовної заяви без руху, у зв`язку з чим судом було продовжено розгляд справи та призначено підготовче засідання на 13.05.2024.

13.05.2024 підготовче засідання не відбулося, у зв`язку з тривалою повітряною тривогою.

Також, 11.04.2024 до суду надійшли додаткові пояснення третьої особи - ОСОБА_4 в яких він повідомив суд про наступні обставини.

Учасники ТОВ КАПСУЛАР здійснили відчуження своїх часток в статутному капіталі ТОВ КАПСУЛАР на користь третьої особи, новим власником 100% статутного капіталу ТОВ КАПСУЛАР (код 38128375) є гр. ОСОБА_6 .

Станом на 05.04.2024 ТОВ КАПСУЛАР (код 38128375) змінено назву на ТОВ ТАБЛЕТОНІ (код 38128375).

Згідно відкритих даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 (Позивач) звільнений з посади директора Товариства, а керівником та підпис антом у ТОВ ТАБЛЕТОНІ (код 38128375) є гр. ОСОБА_6 .

Позивачем надані пояснення щодо цих обставин (вх. №10851 від 24.04.2024) та додаткові пояснення (вх. №12469 від 13.05.2024) відповідно до яких зазначає, що у зв`язку з відчуженням своїх часток в статутному капіталі ТОВ КАПСУЛАР учасниками товариства на користь третьої особи, спір не припинив своє існування, а тому враховуючи зміну назви товариства, просить суд здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням цих змін.

Крім того, позивачем подано до суду заяву про зміну предмету позову (вх. №12290 від 10.05.2024), згідно якої він викладає свої вимоги в наступній редакції:

1. Визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) і ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) з 14.12.2022 у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР», код ЄДРПОУ 38128375).

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) на користь позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 5368,00 грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАБЛЕТОНІ» (колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) на користь позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу розмірі 20000,00 грн.

Надаючи правову кваліфікацію обставинам, які повідомлені третьою особою, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 52 ГПК України унормовано, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Частиною 3 ст. 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до ч. 5 ст. 334 ГПК України встановлено, що положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Як вбачається з матеріалів справи Учасники ТОВ КАПСУЛАР (відповідача у справі) здійснили відчуження своїх часток в статутному капіталі ТОВ КАПСУЛАР на користь третьої особи, новим власником 100% статутного капіталу ТОВ КАПСУЛАР (код 38128375) є гр. ОСОБА_6 .

Станом на 05.04.2024 ТОВ КАПСУЛАР (код 38128375) змінено назву на ТОВ ТАБЛЕТОНІ (код 38128375).

Оскільки відповідач не здійснив припинення шляхом реоганізації чи ліквідації в розумінні ч. 1 ст. 104 ЦКУ, не змінив організаційно-правової форми, ідентифікаційний код юридичної особи залишився без змін, всі права та обов`язки відповідача залишилися в силі для нього та перед всіма іншими особами.

Відповідно до п. 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" вказано, що "за приписом статті 25 ГПК (стаття 52 в редакції ГПК від 15.12.2017) у разі, зокрема, реорганізації суб`єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №545005, зробленим судом 16.04.2024, вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Таблетоні" (код 38128375) зареєстровано у ЄДР.

Жодних дій, які б свідчили про припинення юридичної особи відповідача шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора в зобов`язанні, заміни особи у відносинах, у розумінні положень ст. 52 ГПК України, не відбулося, а лише було перейменувано Товариство з обмеженою відповідальністю "Капсулар" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Таблетоні", змінено його місцезнаходження, власника та керівництво.

Оскільки сама лише зміна найменування юридичної особи не означає припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора в зобов`язанні чи заміни особи у відносинах, які породжують правонаступництво та наслідком чого є залучення правонаступника відповідного учасника справи, суд не вбачає підстав для застосування у даній справі положень ст. ст. 52, 334 ГПК України.

За таких обставин, суд вважає за необхідне здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням того, що відповідачем було змінено назву.

Щодо зміни місцезнаходження відповідача та, відповідно, підсудності цієї справи Господарському суду Харківської області, суд приймає до уваги приписи ч. 2 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України, якими визначено, що справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Також, від позивача надійшла заява про зміну предмету позову (вх. №12290 від 10.05.2024), в якій він просить суд прийняти заяву та викладає свої вимоги в наступній редакції позовних вимог:

1. Визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) і ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) з 14.12.2022 у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР», код ЄДРПОУ 38128375).

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) на користь позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 5368,00 грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАБЛЕТОНІ» (колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) на користь позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу розмірі 20000,00 грн.

Вирішуючи заяву позивача про зміну предмету позову, суд зазначає наступне, що згідно ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Дослідивши заяву позивача, суд встановив, що вона відповідає вимогам ст. 46 ГПК України та підлягає прийняттю.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 2, 13, 42, 46, 52, 120, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Здійснювати подальший розгляд справи №922/5172/23 з урахуванням змінених даних відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таблетоні" (код 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6).

Прийняти заяву позивача про зміну предмету позову (вх. №12290 від 10.05.2024), та здійснювати подальший розгляд справи №922/5172/23 в наступній редакції позовних вимог:

1. Визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) і ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) з 14.12.2022 у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР», код ЄДРПОУ 38128375).

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВЛЕТОНІ» (колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) на користь позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 5368,00 грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАБЛЕТОНІ» (колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАПСУЛАР»), (код ЄДРПОУ 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6) на користь позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПГІ: НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу розмірі 20000,00 грн.

Зобов`язати відповідача надати суду, в 5-денний строк з дня отримання цієї ухвали, пояснення щодо спірних правовідносин, пояснення щодо звільнення ОСОБА_1 (Позивача у справі) з посади директора Товариства та копію відповідного наказу про звільнення (чи іншого рішення товариства з цього питання).

Звернути увагу на те, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (Стаття 81 Господарського процесуального кодексу України).

Здійснювати подальше направлення копій процесуальних документів у справі на адресу відповідача з урахуванням змінених даних відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таблетоні" (код 38128375, Кіровоградська область, Олександрійський район, Звенигородське шосе, 6).

Звернути увагу відповідача про необхідність ОБОВ"ЯЗКОВОЇ реєстрації та використання електронних кабінетів у ЄСІТС для визначеного кола учасників судового процесу у господарських справах.

У разі звернення до суду із документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, передбачається настання процесуальних наслідків.

Повідомити учасників справи, що оскільки підготовче засідання у справі, яке було призначено на 13.05.2024, у зв`язку з тривалою повітряною тривогою, з метою недопущення випадків загрози життю, здоров`ю та безпеці учасників справи, не відбулося, про наступну дату підготовчого засідання - "03" червня 2024 р. о 12:20 год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 110.

На час існування небезпеки для учасників провадження, пов`язаної з перебуванням останніх у приміщенні Господарського суду Харківської області, з урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати учасникам справи, виходячи з поточної ситуації, подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч. 3 ст. 196 ГПК України або їх участі у розгляді справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів, можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв`язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 13.05.2024.

СуддяС.А. Прохоров

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.