Постанова

від 23.05.2024 по справі 904/1646/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

23.05.2024м. ДніпроСправа № 904/1646/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" (36023, місто Полтава, вулиця Колективна, будинок 10; ідентифікаційний код 37686922)

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (49000, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1; ідентифікаційний код 35265086)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора ТОВ "Маркс.Капітал": не з`явився

від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: не з`явився

від кредитора АТ "Харківобленерго": не з`явився

від кредитора ОСОБА_1 : не з`явився

від кредитора Гиба М.І.: не з`явився

від кредитора ОСОБА_2 : не з`явився

від кредитора АТ "Мегабанк": не з`явився

від кредитора АТ "Укргазвидобування": Заболотний А.М.

від кредитора ПрАТ "Просто": не з`явився

від кредитора ПрАТ "Європейський страховий альянс": не з`явився

від боржника ТОВ "СК "Домінанта": не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Дніпропетровської області 31.03.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта".

Ухвалою господарського суду від 05.04.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" до розгляду в підготовчому засіданні на 18.04.2023.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 09.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 09.05.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 23.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 23.05.2023 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта".

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.09.2023 у справі №904/1646/23 задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2023 у справі №904/1646/23 та скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2023 у справі №904/1646/23, а також ухвалено справу №904/1646/23 направити до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію підготовчого засідання.

Супровідним листом Центрального апеляційного господарського суду №904/1646/23/3819/23 від 11.10.2023, справу №904/1646/23 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" направлено на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Справа №904/1646/23 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" 13.10.2023 надійшла на адресу господарського суду.

Відповідно до протоколу передачі судової справ раніше визначеному складу суду від 13.10.2023, справу розподілено на суддю Примака С.А.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2023 справу № 904/1646/23 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 25.10.2023.

Ухвалою господарського суду від 25.10.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 08.11.2023 на 11:30. Зобов`язано арбітражну керуючу Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво № 318 від 28.02.2013) надати до господарського суду до 05.11.2023 оновлений договір страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків, разом із доказами оплати такого договору.

Ухвалою господарського суду від 08.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" на суму 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 2 190 679,20 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а також відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" у розмірі 646 947,77 грн (пеня). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 26.04.2023. Розпорядником майна Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" призначено арбітражну керуючу Тищенко О.І. Призначено попереднє засідання на 16.01.2024 об 10:20.

Ухвалою господарського суду від 16.01.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта". Призначено підсумкове судове засідання у справі на 29.02.2024.

Ухвалою господарського суду від 29.02.2024 відкладено підсумкове засідання на 26.03.2024, зобов`язавши розпорядника майна надати до суду до 20.03.2024 оновлений аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій, а також аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутствам; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій.

Ухвалою господарського суду від 26.03.2024 продовжено повноваження розпорядника майна та процедуру розпорядження майном боржника строком на 23.04.2024. Відкладено підсумкове засідання на 23.04.2024. Повторно зобов`язати розпорядника майна надати до суду до 20.04.2024 оновлений аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій; аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутствам; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій.

До господарського суду 05.04.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання №02-62/57 від 20.04.2024 про витребування доказів (вх. суду №16990/24 від 05.04.2024).

Ухвалою господарського суду від 23.04.2024 продовжено повноваження розпорядника майна та процедуру розпорядження майном боржника строком до 23.05.2024. Відкладено підсумкове засідання на 23.05.2024 на 12:20 год. Повторно зобов`язано розпорядника майна надати до суду до 23.05.2024: оновлений аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій; аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутствам; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій. Задоволено клопотання розпорядника майна №02-62/57 від 20.04.2024 про витребування доказів (вх. суду №16990/24 від 05.04.2024) та витребувано відповідні документи.

До господарського суду від Головного управління статистики у місті Києві на виконання вимог ухвали господарського суду від 23.04.2024 надійшли витребувані документи.

До господарського суду 22.05.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" подано клопотання (вх. суду №25291/24 від 22.05.2024) про долучення документів до матеріалів справи, а саме аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

У підсумкове засідання 23.05.2024 з`явився розпорядник майна. Інші учасники провадження по справі у вказане судове засідання не з`явилися. Про дату час та місце судового засідання сторони (учасники справи) повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, вбачається наступне:

- впродовж всього аналізованого періоду підприємство було в змозі сплачувати по боргам, але розрахований коефіцієнт Брівера не відповідає нормативному значенню, що свідчить про небезпеку банкрутства;

- зроблено висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства;

- встановлено відсутність дій, що викликали стійку неплатоспроможність саме в період, який досліджувався;

- у зв`язку з відсутністю первинної документації, висновку щодо того чи подавалися боржником недостовірні відомості про його фінансовий та майновий стан є неможливим.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до пункту 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури а також призначення ліквідатора у справі, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу зборів кредиторів Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" №2/2024 від 16.02.2024 було вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво №318 від 28.02.2013).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як зазначалося зборами кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом від №2/2024 від 16.02.2024 було вирішено ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво №318 від 28.02.2013).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (ідентифікаційний код 35265086) призначити арбітражну керуючу Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво №318 від 28.02.2013, адреса 62456, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Буди, вулиця Харківська, будинок 6), зобов`язавши її здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (49000, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1; ідентифікаційний код 35265086).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Тищенко Оксани Іванівни (свідоцтво №318 від 28.02.2013, адреса 62456, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Буди, вулиця Харківська, будинок 6).

Визнати Товариство з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (49000, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1; ідентифікаційний код 35265086) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 23.05.2025.

Ліквідатором Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (ідентифікаційний код 35265086) призначити арбітражну керуючу Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво №318 від 28.02.2013, адреса 62456, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Буди, вулиця Харківська, будинок 6).

Встановити основну грошову винагороду арбітражній керуючій Тищенко Оксані Іванівні (свідоцтво №318 від 28.02.2013) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (ідентифікаційний код 35265086) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (49000, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1; ідентифікаційний код 35265086) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з додатковою відповідальністю "Страхове товариство "Домінанта" (49000, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1; ідентифікаційний код 35265086) вважати таким, що настав 23.05.2024

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Тищенко Оксану Іванівну:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 23.05.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 23.05.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Індустріальному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Індустріальній ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південну міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак