Рішення

від 10.04.2024 по справі 911/3202/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3202/23

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Тимошенка Д.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код: НОМЕР_1 )

до

Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» (08511, Київська обл., Фастівський р-н, село Великі Гуляки, вулиця Дачна, будинок 53, код: 40077110)

про стягнення 155000,00 гривень,

за участю представників учасників справи:

від позивача:Луців М.С., Галайський О.В.;

від відповідача:Столярчук Є.В.;

Представником ОСОБА_1 (далі також позивач/Луців М.С.) в підсистемі «Електронний суд» сформовано позовну заяву про стягнення з Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» (далі також відповідач/Кооператив) 30000,00 гривень виплат на пай та 125000,00 гривень пайового внеску за договором про пайову участь у Сільськогосподарському обслуговуючому кооперативі «Родинний Добробут» від 02.11.2021 № 021121-1.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про пайову участь у сільськогосподарському обслуговуючому кооперативі «Родинний Добробут» від 02.11.2021 № 021121-1, внаслідок чого утворилась сума заборгованості у стягуваному розмірі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.11.2023 позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 911/3202/23, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 06.12.2023.

Представником Кооперативу в підсистемі «Електронний суд» 31.01.2024 до суду сформовано відзив на позов, за змістом якого відповідач заперечив пред`явленні позовні вимоги та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Представником позивача в підсистемі «Електронний суд» 06.02.2024 сформовано відповідь на відзив, згідно якої представник позивача заперечує проти доводів відповідача наведених у відзиві, а 21.02.2024 представником відповідача сформовано заперечення на відповідь на відзив.

Підготовче судове засідання у справі неодноразово судом відкладалося та остаточно ухвалою суду від 21.02.2024, із занесенням до протоколу судового засідання, підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті на 13.03.2024, яке в подальшому судом відкладалося та остаточно призначено на 10.04.2024.

В судовому засіданні 10.04.2024 позивач та його представник, що приймали участь в режимі відеоконференції, позовні вимоги підтримали у повному обсязі та просили суд їх задовольнити, а представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позову.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Кооперативом та ОСОБА_1 (асоційований член кооперативу) (далі також член кооперативу) 02.11.2021, враховуючи наміри ОСОБА_1 вступити до складу асоційованих членів Кооперативу, відповідно до положень Статуту Кооперативу, затвердженого протоколом № 1 від 20.10.2015, керуючись ст.ст. 3, 628 Цивільного кодексу України, Законом України «Про кооперацію», ст. 9 Закону України «Про інвестиційну діяльність», укладено договір про пайову участь в сільськогосподарському кооперативі «Родинний Добробут» № 021121-1 (далі договір), за умовами п. 1.1. якого асоційований член зобов`язується сплатити пайовий внесок (пай) до Кооперативу в розмірі та порядку, встановленому даним договором та додатками до нього, а Кооператив за рахунок пайових внесків асоційованого члена та внесків інших членів Кооперативу зобов`язується організувати фінансування спорудження тепличного комплексу для вирощування органічної продукції рослинництва площею 5000 м2, що буде розташовано за адресою АДРЕСА_2 (далі об`єкт або проект Теплиці-2) та функціонування цього комплексу для отримання сторонами результатів його роботи.

Відповідно до п. 3.2. договору, пайовий внесок як асоційованого члена становить 125000,00 грн (сто двадцять п`ять тисяч гривень). Факт внесення пайового внеску фіксується відповідним Актом приймання-передачі або, у разі внесення пайового внеску у вигляді грошових коштів при безготівковому внесенні на розрахунковий рахунок Кооперативу, квитанцією чи іншим платіжним документом.

Підпунктом 3.6.2. пункту 3.6. договору передбачено, що сторони отримують свою частку від результатів роботи проекту Теплиці-2 якщо сума вкладів Асоційованого члена кооперативу за цим договором менша ніж 250000,00 гривень, у рік він отримує продукції або грошових коштів від реалізованої продукції (виплата на пай) на суму, що становить 24% від суми вкладів Асоційованого члена кооперативу за цим договором. Для розрахунку використовуються середні ціни на органічну продукцію на продуктових ринках міста Києва на момент таких розрахунків.

За умовами пункту 3.8. договору підсумковий розподіл результатів роботи проекту Теплиці-2 за перший рік участі у ньому відбудеться до лютого 2023 року. Подальші роки підсумковий розподіл відбуватиметься два рази на рік: у січні та у червні місяцях кожного року. Цей пункт даного договору може бути змінений тільки на загальних зборах членів Кооперативу, що приймають участь у проекті Теплиці-2 за згодою Сторін.

У відповідності до п. 4.4. договору асоційований член Кооперативу має право: приймати участь у загальних зборах Кооперативу; отримувати належну йому частину продукції або виплати на пай щорічно.

Кооператив зобов`язаний: побудувати теплиці в терміни, що передбачені цим договором; забезпечити повернення вкладу (суми вкладів) асоційованого члена Кооперативу після закінчення строку дії даного договору або у разі дострокового припинення договору (пункт 4.5.).

За умовами пункту 4.6. договору у разі невиконання Кооперативом своїх зобов`язань, асоційований член Кооперативу має право дострокового розірвання даного Договору і повернення свого паю.

Строк дії договору - 10 років з моменту його підписання (пункт 5.1.).

Як визначено пунктом 5.3. договору договір може бути розірваний в односторонньому порядку тільки при наявності порушень його положень однією з сторін, в тому числі ненадання, або неповне надання врожаю або не здійснення виплати на пай відповідно, при цьому інша сторона має повідомити про бажання розірвати (припинити) договір не менш як за 60 днів до розірвання. При цьому сторони докладають максимальних зусиль для врегулювання виниклих порушень.

За змістом п. 5.5. договору сторони погодили, що якщо асоційований член кооперативу вирішив розірвати (припинити) договір та вийти з членів Кооперативу, його вклад (сума вкладів) буде повернуто йому впродовж шести місяців.

Актом приймання-передачі від 02.11.2021 зафіксовано факт прийняття Кооперативом від ОСОБА_1 грошових коштів у сумі 125000 гривень у якості внеску у пайовий фонд Кооперативу згідно договору № 021121-1 від 02.11.2021.

Кооперативом 02.11.2022 видано ОСОБА_1 посвідчення, яким засвідчено, що останній є асоційованим членом Кооперативу.

Положеннями Статуту Кооперативу, затвердженого протоколом установчих зборів членів Кооперативу від 20.10.2015 № 1, визначено наступне:

- Кооператив створений його засновниками на добровільних засадах відповідно до Цивільного кодексу України, Законів України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію» та на підставі рішення установчих зборів (протокол від 15.10.2015) (пункт 1.1.);

- членами Кооперативу можуть бути виробники сільськогосподарської продукції юридичні та/або фізичні особи, які зробили вступний і пайовий внески у розмірах, визначених загальними зборами кооперативу, дотримуються вимог статуту, мають право ухвального голосу та беруть участь у господарській діяльності кооперативу (пункт 5.1.);

- кооператив за рішенням загальних зборів може приймати до свого складу асоційованих членів кооперативу. Асоційованими членами кооперативу можуть бути фізичні особи, які досягли 16-річного віку, або юридичні особи, які визнають цей Статут і внесли пайовий внесок для розвитку Кооперативу у розмірах, визначених цим статутом (пункт 5.2.);

- вступ до Кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву, вносить вступний та пайовий внесок в порядку і розмірах, визначених цим Статутом. Рішення правління (голови) Кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає схваленню загальними зборами членів кооперативу (пункт 5.3.);

- членство у кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з Кооперативу відповідно до поданої письмової заяви; несплаті внесків у порядку, визначеному Статутом кооперативу; смерті фізичної особи члена кооперативу або ліквідації юридичної особи члена Кооперативу; припинення участі в господарській діяльності Кооперативу протягом двох років поспіль. Порядок припинення членства у Кооперативі здійснюється відповідно до законодавства (пункт 5.5.);

- члени Кооперативу мають право, зокрема: брати участь в управлінні Кооперативом шляхом голосування на загальних зборах членів Кооперативу за принципом: «один член Кооперативу один голос», обирати і бути обраним в органи управління Кооперативом. Для членів кооперативу юридичних осіб ці права реалізуються їх уповноваженими представниками; ухвального голосу на загальних зборах; одержувати кооперативні виплати пропорційно до обсягів участі у діяльності Кооперативу; одержувати виплати на паї; у разі виходу або ліквідації Кооперативу одержувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим Статутом, або відмовитись від одержання свого пайового внеску (пункт 6.1.);

- асоційовані члени кооперативу мають право: дорадчого голосу; отримувати частки доходу на паї відповідно до законодавства; отримувати повну інформацію про діяльність Кооперативу; у разі виходу або ліквідації Кооперативу одержувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим Статутом, або відмовитись від одержання свого пайового внеску (пункт 6.3.);

- для забезпечення статутної діяльності Кооператив у порядку, передбаченому цим Статутом, формує пайовий, неподільний, резервний та спеціальні фонди (пункт 7.1.);

- пайовий фонд Кооперативу формується за рахунок паїв (у тому числі додаткових) членів та асоційованих членів кооперативу (пункт 7.2.);

- пайовий внесок члена сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу формується з його паю та додаткових паїв (пункт 9.1.);

- порядок визначення розміру пайового внеску кожного члена Кооперативу визначається пропорційно до його участі у господарській діяльності Кооперативу відповідно до запланованого обсягу і вартості послуг, що надаються Кооперативом. Розмір мінімального паю члену Кооперативу складає 10000 (десять тисяч) гривень (пункт 9.2.);

- розмір паю асоційованого члена Кооперативу не може бути меншим 2000 (дві тисячі) гривень (пункт 9.5.);

- паї можуть вноситися майном, майновими правами та/або грішми (пункт 9.6.);

- факт внесення майна, що вноситься членами або асоційованими членами Кооперативу в рахунок їхнього паю чи додаткового паю, підтверджується актом приймання-передачі майна (далі Акт) після державної реєстрації. Акт повинен містити опис майна, що вноситься, його грошову оцінку, дату на яку майно вноситься до кооперативу, підпис члена Кооперативу, який вносить таке майно, підпис голови Кооперативу та печатку Кооперативу. Акт укладається у двох оригінальних примірниках, з яких один залишається у члена кооперативу, який вносить вклад майном, а другий зберігається у Кооперативі (пункт 9.7.);

- паї, що вносяться у грошовій чи не грошовій формі, відображаються у бухгалтерських регістрах Кооперативу у день їх отримання Кооперативом (пункт 9.9.);

- у разі виходу, виключення чи ліквідації Кооперативу члени Кооперативу мають право отримувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим статутом. Термін отримання пайового внеску не може перевищувати двох років. Відлік цього терміну починається з 1 січня року, що наступає з моменту виходу (виключення) із Кооперативу (пункт 10.1.);

- загальні збори членів кооперативу є вищим органом управління кооперативу. Загальні збори затверджують рішення правління кооперативу про прийняття нових членів та асоційованих членів та про припинення членства (пункт 13.1.7.);

- правління кооперативу, серед іншого, вносить на затвердження загальних зборів рішення про прийняття до кооперативу нових членів та асоційованих членів та припинення членства а також про переоформлення простого членства на асоційоване (пункт 14.2.).

Позивач 08.03.2023 звернувся до відповідача із вимогою, у якій посилаючись на положення пунктів 1.1., 3.2., 3.6., 3.6.2., 3.8., 4.4. договору та враховуючи те, що розмір пайового внеску позивача становить 125000 гривень, вимагав протягом 7 календарних днів здійснити виплату на пай за 2022 рік в розмірі 30000 гривень.

В подальшому 14.04.2023 позивач звернувся до відповідача із заявою про розірвання договору в односторонньому порядку, у якій посилаючись зокрема на положення пунктів 4.5., 4.6., 5.3., 5.5. договору та ухилення Кооперативом від виплат на пай просив вважати розірваним договір про пайову участь в Кооперативі в односторонньому порядку після спливу 60 днів з дня надсилання зазначеної заяви та повернути пайовий внесок у розмірі 125000 гривень.

Факт надсилання вказаної вимоги та заяви на належну адресу відповідача підтверджується описами вкладення у лист та поштовою накладною від 08.03.2023 та від 14.04.2023 відповідно.

Доказів задоволення відповідачем вимог позивача, висловлених у відповідних заявах, сторонами в перебігу розгляду справи не надано.

Підставою звернення до суду із розглядуваним позовом, як зазначив позивач у позові, стало невиконання відповідачем обов`язку передбаченого умовами договору щодо щорічних виплат на пай за 2022 рік у розмірі 30000,00 гривень та обов`язку по поверненню пайового внеску у зв`язку з розірванням договору у розмірі 125000,00 гривень, внаслідок чого за відповідачем обліковується заборгованість у загальному розмірі 155000,00 гривень, яку позивач просить суд стягнути з відповідача.

Заперечуючи проти пред`явлених вимог відповідач у заявах по суті справи посилається на те, що порядок вступу асоційованих членів до кооперативу, права асоційованих членів, порядок припинення членства в кооперативі та порядок повернення пайових внесків асоційованих членів кооперативу, визначається виключно Статутом кооперативу, проте позивач не звертався до Кооперативу із заявою про вихід з кооперативу, відповідне рішення Кооперативом про вихід позивача як асоційованого члена з кооперативу не приймалось та як наслідок строк повернення пайового внеску не настав, тому вимога позивача про повернення пайового внеску є необґрунтованою.

Щодо заявлених позивачем вимог про стягнення щорічної виплати на пай, то відповідач вказує на те, що такі виплати здійснюються виключно на підставі рішення Загальних зборів членів кооперативу, яким встановлюється відсоток часток доходу для членів та асоційованих членів за окремий фінансовий рік, та у порядку передбаченому Статутом Кооперативу, а не будь-яким іншим правочином.

До того ж виплата на пай, за доводами відповідача, може бути отримана фізичною особою тільки якщо він є асоційованим членом кооперативу та має відповідний статус. Однак надані позивачем докази на підтвердження статусу асоційованого члена Кооперативу, зокрема посвідчення, викликають у відповідача сумніви у його законності та достовірності, оскільки, на переконання відповідача, посвідчення має ознаки підробки.

Спростовуючи вказані доводи відповідача позивач у відповіді на відзив, посилаючись на положення пунктів 5.3., 9.7. Статуту, пунктів 1.1., 3.2. договору та приписів ст. 10 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію», якою зокрема передбачено, що сільськогосподарський кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство, в якому зазначаються відомості про члена сільськогосподарського кооперативу, розміри внесених ним вступного внеску та вкладу, а також інша інформація, передбачена статутом відповідного кооперативу, вважає доводи відповідача про те, що видача посвідчень не передбачена Статутом безпідставними.

Позивач вказує, що визначений пунктом 10.1. Статуту порядок виходу з Кооперативу стосується виключно виходу члена Кооперативу, а не асоційованого члена Кооперативу.

Також на переконання позивача, укладений між сторонами договір та його умови не суперечать положенням Статуту, оскільки вчиненим договором сторони визначали та врегульовували всі істотні умови та обставини, зокрема щодо залучення додаткових інвестицій з боку третіх осіб шляхом їх залучення як асоційованих членів кооперативу, які не врегульовував Статут кооперативу.

Позивач звертає увагу на те, що умови договору, зокрема пункти 3.6.2., 3.8., 4.4., 4.5., 4.6., 5.3., 5.5., не суперечать в тому числі положенням розділу 10 Статуту.

Заперечення відповідача на відповідь на відзив здебільшого аргументовані запереченнями, які викладені у відзиві.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов наступних висновків.

Щодо членства позивача у Кооперативі.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» сільськогосподарський кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які є виробниками сільськогосподарської продукції і добровільно об`єдналися на основі членства та на засадах самоврядування для провадження спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб.

Установчим документом, що регулює діяльність сільськогосподарського кооперативу, є статут, який крім інших відомостей повинен містити: умови і порядок вступу до сільськогосподарського кооперативу членів, асоційованих членів та виходу чи виключення з нього; права та обов`язки членів, асоційованих членів сільськогосподарського кооперативу; порядок встановлення розмірів і сплати внесків та паїв членами, асоційованими членами сільськогосподарського кооперативу; порядок розподілу його доходу та покриття збитків (ст. 8 Законів України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію»).

Водночас, приписами Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» визначено, вступ до сільськогосподарського кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви, що подається правлінню (голові) сільськогосподарського кооперативу. Особа, яка подала заяву про вступ до сільськогосподарського кооперативу, вносить вступний внесок і вклад у порядку та розмірах, визначених відповідно до статуту такого кооперативу. Заява про вступ до сільськогосподарського кооперативу попередньо розглядається правлінням (головою) сільськогосподарського кооперативу. За результатами розгляду заяви правлінням (головою) сільськогосподарського кооперативу приймається вмотивоване рішення з рекомендацією про прийняття або відмову у прийнятті особи, яка подала заяву, до кооперативу. Рішення про прийняття особи до кооперативу або про відмову у прийнятті приймається загальними зборами такого кооперативу з урахуванням рекомендації правління (голови) сільськогосподарського кооперативу (ч. 1, 2 ст. 11). У сільськогосподарському кооперативі (крім сільськогосподарського кооперативу, що здійснює діяльність без мети одержання прибутку) може бути передбачено асоційоване членство. Асоційованим членом сільськогосподарського кооперативу може бути будь-яка юридична або фізична особа, яка не є членом такого сільськогосподарського кооперативу та внесла вклад у порядку та розмірах, визначених відповідно до статуту такого кооперативу. Порядок вступу до сільськогосподарського кооперативу асоційованого члена, припинення асоційованого членства, права та обов`язки такого члена визначаються статутом сільськогосподарського кооперативу відповідно до цього Закону (ч. 1-3 ст. 14).

Судом встановлено, що порядок набуття та припинення членства в Кооперативі визначено пунктами 5.1., 5.2., 5.3., 13.1.7., Статуту Кооперативу, за змістом яких членами кооперативу можуть бути виробники сільськогосподарської продукції юридичні та/або фізичні особи, які зробили вступний і пайовий внески у розмірах, визначених загальними зборами кооперативу, дотримуються вимог статуту; кооператив за рішенням загальних зборів може приймати до свого складу асоційованих членів кооперативу. Асоційованими членами кооперативу можуть бути фізичні особи, які досягли 16-річного віку, або юридичні особи, які визнають цей Статут і внесли пайовий внесок для розвитку Кооперативу у розмірах, визначених цим статутом (пункт 5.2.); вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву, вносить вступний та пайовий внесок в порядку і розмірах, визначених цим Статутом. Рішення правління (голови) Кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає схваленню загальними зборами членів кооперативу (пункт 5.3.). Загальні збори затверджують рішення правління кооперативу про прийняття нових членів та асоційованих членів (пункт 13.1.7.).

Відповідач в перебігу розгляду справи не оспорював факт членства позивача у Кооперативі, однак ставив під сумнів надані позивачем докази, що підтверджують його членство у Кооперативі. Серед іншого вказував на те, що:

- положеннями статуту Кооперативу не містять умов про видачу посвідчень при прийнятті до Кооперативу асоційованих членів;

- договір та акт приймання передачі грошових коштів підписано 02.11.2021, тобто за два місяці до набуття позивачем статусу асоційованого члена Кооперативу;

- посвідчення не могло бути видано Головою Кооперативу Дундієм А.О. саме 02.11.2022, адже відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 30.09.2022 № 270469651545, керівником Кооперативу з 23.08.2022 був ОСОБА_2 ;

- у відповідача відсутні дані про прийняття та примірник Протоколу Загальних зборів членів Кооперативу про членство позивача у кооперативі від 30.12.2021 № 32;

- зовнішній вигляд печатки, що містить дані про кооператив на посвідченні не співпадає з зовнішнім виглядом печатки, що стоїть у договорі та акті про приймання-передачі грошових коштів від 02.11.2021;

- пайовий внесок позивача у грошовій формі не обліковується у бухгалтерських регістрах кооперативу.

У матеріалах справи наявна заява позивача про вступ асоційованого члена, зі змісту якої слідує, що позивач ознайомившись зі Статутом висловив про свій намір, з-поміж іншого, вступити до Кооперативу в якості асоційованого члена, сплатити вступний внесок у розмірі 250 гривень, сплатити пайовий внесок у розмірі 125000 гривень.

Вказана заява адресована голові Кооперативу, однак докази її надіслання або вручення уповноваженій особі відповідача у матеріалах справи відсутні, при цьому відповідач в перебігу розгляду справи проти факту її отримання не заперечив.

Головою Кооперативу 02.11.2022, на підставі протоколу загальних зборів членів Кооперативу «Про членство у Кооперативі» від 30.12.2021 № 32, ОСОБА_1 видано посвідчення про те, що останній є Асоційованим членом Кооперативу.

Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Зазначений підхід щодо правової природи рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є усталеним в судовій практиці та знайшов своє відображення у численних висновках Верховного Суду, викладених зокрема у постановах від 28.11.2018 у справі № 910/23631/17, від 16.10.2019 у справі № 909/556/18, від 01.09.2022 у справі № 922/2402/21, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21 та інших.

Як вбачається пункт 5.2. Статуту Кооперативу містить положення про прийняття, за рішенням загальних зборів Кооперативу, до складу кооперативу асоційованого члена, який повинен зробити пайовий внесок для розвитку кооперативу у розмірі, визначеному Статутом. Проте, Статут не містить необхідного розміру внеску асоційованого члена, у тому числі ОСОБА_1 . При цьому, такий розмір встановлений у договорі, укладеному між сторонами, розмір якого становить 125000 гривень та який згідно підписаного акту приймання-передачі грошових коштів був прийнятий Кооперативом.

Відтак, суд сприймає цю суму як розмір внеску, який здійснив позивач, та яку набуто Кооперативом у власність.

Зважаючи на викладені обставини, ОСОБА_1 на підставі укладеного договору, прийнятого кооперативом рішення загальних зборів, а також сплати внеску у розмірі 125000 гривень набув статусу асоційованого члена Кооперативу.

Суд зазначає, що хоча положеннями статуту дійсно не передбачено видачі посвідчення асоційованому члену, як про це стверджує відповідач, натомість його видача цілком узгоджується з приписами ч. 2 ст. 10 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію», за змістом якої сільськогосподарський кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство, в якому зазначаються відомості про члена сільськогосподарського кооперативу, розміри внесених ним вступного внеску та вкладу, а також інша інформація, передбачена статутом відповідного кооперативу.

Однією з обов`язкових умов набуття статусу асоційованого члена у Кооперативі згідно положень Статуту є прийняття загальними зборами рішення про прийняття до Кооперативу, однак незважаючи на відсутність відповідного рішення у матеріалах справи, факт його прийняття зафіксовано у виданому 02.11.2022 Головою Кооперативу посвідченні. Та обставина, що у відповідача відсутні дані про прийняте рішення та власне сам примірник рішення не може спростовувати того факту, що таке рішення дійсно приймалось Кооперативом.

Посилання відповідача на те, що пайовий внесок позивача у грошовій формі не обліковується у бухгалтерських регістрах кооперативу є необґрунтованими, адже обов`язок ведення регістрів бухгалтерського обліку згідно п. 9.9. Статуту покладається саме на відповідача, та невідображення в регістрах пайового внеску позивача могло бути обумовлено поведінкою саме відповідача.

Решта заперечень відповідача щодо сумнівності наданих позивачем доказів на підтвердження його членства у Кооперативі є голослівними та відхиляються судом як необґрунтовані, адже на підтвердження своїх доводів відповідачем не надано жодних належних та допустимих доказів.

Щодо вимог позивача про стягнення пайового внеску у розмірі 125000,00 гривень.

Позивач вважає, що з огляду на одностороннє розірвання договору та враховуючи положення пунктів 4.6., 5.5. договору наявні підстави для повернення пайового внеску.

Так, відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно із статтею 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Положеннями ст. 651 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором (ст. 188 Господарського кодексу України).

За змістом наведених положень закону одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин.

Як вже встановлено судом вище, позивач 14.04.2023 звернувся до відповідача із заявою про розірвання договору в односторонньому порядку, у якій посилаючись зокрема на положення пунктів 4.5., 4.6., 5.3., 5.5. договору та ухилення Кооперативом від виплат на пай просив вважати розірваним договір про пайову участь в Кооперативі в односторонньому порядку після спливу 60 днів з дня надсилання зазначеної заяви та повернути пайовий внесок у розмірі 125000 гривень.

Тобто, позивачем вчинені дії спрямовані на розірвання договору в порядку, передбаченому пунктами 4.6., 5.3. договору, до моменту звернення з розглядуваним позовом до суду, а саме шляхом звернення позивача до відповідача із заявою про розірвання договору у зв`язку невиконанням відповідачем належним чином своїх зобов`язань з виплат на пай, що є самостійною та достатньою підставою для припинення правовідносин сторін.

Суд зазначає, що у матеріалах справи відсутні докази отримання вказаної заяви відповідачем, тому судом були враховані нормативи і нормативні строки пересилання поштових відправлень затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 № 958, згідно з яким заява про розірвання договору мала бути отримана відповідачем не пізніше 19.04.2023.

Таким чином, оскільки позивач реалізував своє право, передбачене умовами договору та відмовився від договору в односторонньому порядку, надіславши відповідачу відповідну заяву про розірвання договору, і така одностороння відмова не потребує узгодження з відповідачем, тому суд дійшов висновку про те, що з урахуванням умов пунктів 4.6., 5.3. договір слід вважати розірваним (припиненим) з 18.06.2023.

Як встановлювалось пунктом 4.5. договору до обов`язків Кооперативу, зокрема віднесено забезпечення повернення вкладу (суми вкладів) асоційованого члена Кооперативу після закінчення строку дії даного договору або у разі дострокового припинення договору, строк повернення якого за умовами п. 5.5. договору здійснюється впродовж шести місяців.

При цьому, положеннями пунктів 5.5., 6.1., 6.3. 10.1., 13.1.7. Статуту Кооперативу врегульовано порядок, строки та умови припинення членства у Кооперативі, а також повернення пайового внеску.

Так, членство у кооперативі припиняється у разі добровільного виходу з Кооперативу відповідно до поданої письмової заяви; члени та асоційовані члени мають право у разі виходу або ліквідації Кооперативу одержувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим Статутом; термін отримання пайового внеску не може перевищувати двох років. Відлік цього терміну починається з 1 січня року, що наступає з моменту виходу (виключення) із Кооперативу; загальні збори затверджують рішення правління кооперативу про прийняття нових членів та асоційованих членів та про припинення членства.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» статут є установчим документом сільськогосподарського кооперативу, що регулює його діяльність.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 09.02.2022 у справі № 916/3828/20, статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників.

Основними правами члена кооперативу, відповідно до ст. 12 Закону України «Про кооперацію», є одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і в строки, визначені його статутом.

За приписами ст. 15 Закону України «Про кооперацію» вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, зокрема, затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства.

Аналогічні положення закріплено у ч. 1, 2 статті 16 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію».

Пунктом 1 ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 13 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» визначено, членство в сільськогосподарському кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу на підставі поданої заяви.

За наявності підстав, передбачених частиною першою цієї статті, правління (голова) сільськогосподарського кооперативу приймає вмотивоване рішення з рекомендацією про припинення членства у сільськогосподарському кооперативі. Рішення про припинення членства у сільськогосподарському кооперативі приймається загальними зборами такого кооперативу з урахуванням рекомендації правління (голови) сільськогосподарського кооперативу.

Статутом сільськогосподарського кооперативу може бути передбачено, що рішення про припинення членства у сільськогосподарському кооперативі приймається правлінням (головою) сільськогосподарського кооперативу. Рішення правління про припинення членства у сільськогосподарському кооперативі може бути оскаржено особою, стосовно якої прийнято відповідне рішення, до загальних зборів сільськогосподарського кооперативу.

Згідно з ч. 3 ст. 21 Закону України «Про кооперацію» у разі виходу або виключення з кооперативу фізична чи юридична особа має право на одержання своєї загальної частки натурою, грішми або (за бажанням) цінними паперами відповідно до їх вартості на момент виходу, а земельної ділянки - у натурі. Строк та інші умови одержання членом кооперативу своєї загальної частки встановлюються статутом кооперативу, при цьому строк одержання зазначеної частки не може перевищувати двох років, а відлік його розпочинається з 1 січня року, що настає з моменту виходу або виключення з кооперативу.

До того ж, приписами ч. 7 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» передбачено, що строк та інші умови повернення члену сільськогосподарського кооперативу його загальної частки у майні кооперативу встановлюються статутом кооперативу з урахуванням вимог цієї статті. При цьому строк повернення зазначеної частки не може перевищувати двох років, а його відлік починається з 1 січня року, що настає за роком, в якому прийнято рішення про вихід або виключення такого члена з кооперативу. До моменту повернення частки така особа має права, передбачені цим Законом та статутом сільськогосподарського кооперативу, що діє з метою одержання прибутку, для асоційованого члена такого кооперативу.

З аналізу ст. 16 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» та ст. 15 Закону України «Про кооперацію» вбачається, що до компетенції загальних зборів віднесено припинення членства в сільськогосподарському кооперативі (ст. 16), затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства (ст. 15). Тобто ні Законом України «Про кооперацію», ні Законом України «Про сільськогосподарську кооперацію» не передбачено автоматичного припинення членства в кооперативі, у зв`язку з припиненням участі в діяльності кооперативу.

Аналогічна позиція, викладена в постанові Верховного Суду від 27.03.2023 у справі № 906/908/21.

У постанові від 04.12.2018 у справі № 916/1550/16 Верховний Суд зазначив, що виплата паю та інших платежів членам кооперативу є правовим наслідком припинення статусу членства в кооперативі, а тому існування відповідних обставин безумовно свідчить про припинення членства в кооперативі.

З огляду на зазначене Верховний Суд у постанові від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20 зауважив, що рішення загальних зборів членів кооперативу про припинення членства в кооперативі або про затвердження рішення правління або голови правління про припинення членства є наслідком припинення членом кооперативу трудової участі в діяльності кооперативу. Правовим наслідком такого рішення загальних зборів кооперативу є виплата паю та інших платежів.

Суд зауважує, що, в порушення п.п. 5.5., 13.1.7., 14.2. Статуту Кооперативу, матеріали справи не містять ані заяви позивача про добровільний вихід з кооперативу, ані рішення правління Кооперативу про припинення членства, ані рішення загальних зборів про затвердження відповідного рішення правління.

Таким чином з огляду на те, що позивач досі є асоційованим членом кооперативу у відповідача відсутній обов`язок щодо виплати паю у зв`язку з розірванням договору, адже існування такої обставини (виплата) пов`язується безпосередньо з припиненням статусу членства в кооперативі, що врегульовано як положеннями статуту (п. 6.3., 10.1.), так і приписами Законів України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію».

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 Цивільного кодексу України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Відтак, суд дійшов висновку, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача пайового внеску у розмірі 125000 гривень задоволенню не підлягає, адже за відсутності заяви позивача про добровільний вихід з кооперативу доведеної до відома відповідача, за результатом розгляду якої правлінням Кооперативу приймається рішення про припинення членства, яке затверджується загальними зборами, та як наслідок у відповідача виникає обов`язок щодо повернення пайового внеску у строки встановленні положеннями Статуту, вимога позивача є передчасною.

Щодо вимог позивача про стягнення щорічних виплат на пай за 2022 рік у розмірі 30000,00 гривень.

Статтею 26 Закону України «Про кооперацію» встановлено, що кооперативні виплати - частина доходу, що розподіляється за результатами фінансового року між членами кооперативу пропорційно їх участі в господарській діяльності кооперативу у порядку, визначеному рішенням вищого органу управління кооперативу. Виплати на паї - виплати частини доходу кооперативу на паї члена та асоційованого члена кооперативу. Розмір виплат на паї встановлюється рішенням загальних зборів членів кооперативу після відрахувань обов`язкових коштів на формування і поповнення його фондів. Виплати можуть здійснюватися у грошовій формі, товарами, цінними паперами, а також у формі збільшення паю та в інших формах, передбачених статутом кооперативу. Загальна сума виплат на паї не може перевищувати 20 відсотків доходу, визначеного до розподілу.

Право позивача на отримання частки доходу на паї закріплено у пункті 6.3. Статуту, а питання розміру та порядку виплат врегульовано сторонами у пункті 3.6.2. договорі.

Суд зауважує, що у статті 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Доказів визнання недійсним укладеного сторонами договору до матеріалів справи не надано, відтак вказаний договір є належною правовою підставою для виникнення у сторін взаємних прав та обов`язків, обумовлених цим договором.

При цьому, згідно ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

На відміну від закінчення строку дії договору, наслідками розірвання договору є припинення зобов`язань сторін.

Так, за змістом частин 2, 3 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Зі змісту наведених норм випливає, що домовленість сторін про розірвання договору не виключає проведення між сторонами розрахунків за зобов`язаннями, що виникли до розірвання договору, в тому числі застосування заходів майнової відповідальності за невиконання (неналежне виконання) грошових зобов`язань.

Близькі за змістом висновки наведені у постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/19094/17.

Таким чином сам факт розірвання договору не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не виключає проведення між сторонами розрахунків за зобов`язаннями, що виникли до розірвання угоди.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Строк виконання відповідачем обов`язку щодо виплат на пай закріплено у пункті 3.8. договору, який на момент розгляду справи є таким, що настав.

Проте, як підтверджується матеріалами справи відповідач, всупереч умовам договору та положень статуту, своїх зобов`язань за договором зі сплати позивачу виплат на пай у розмірі 30000 гривень не надав, доводів позивача в цій частині не спростував.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи викладене вище, суд вважає доведеним факт існування простроченої заборгованості відповідача перед позивачем у сумі 30000 гривень, а вимога позивача про стягнення з відповідача існуючої заборгованості є обґрунтованою, матеріалами справи підтверджена та належить до задоволення.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню.

А саме суд приймає рішення про стягнення з Кооперативу на користь ОСОБА_1 30000,00 гривень виплат на пай та про відмову у задоволенні решти позовних вимог.

При цьому, суд зауважує, що решта доводів та міркувань учасників справи, викладених у заявах по суті справи, були ретельно досліджені судом та відхилені як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо часткової обґрунтованості позовних вимог.

Згідно приписів п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, стягненню з відповідача на користь позивача підлягає сума судового збору у розмірі 415,59 гривень.

Керуючись ст.ст. 4, 12, 13, 73-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Стягнути з Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» (08511, Київська обл., Фастівський р-н, село Великі Гуляки, вулиця Дачна, будинок 53, код: 40077110) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код: НОМЕР_1 ) 30000,00 гривень виплат на пай та 415,59 гривень судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення у відповідності до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 03.06.2024.

Суддя Р.М. Колесник