Постанова

від 06.01.2025 по справі 911/3202/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" січня 2025 р. Справа№911/3202/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Демидової А.М.

Ходаківської І.П.

розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження (без повідомлення учасників справи) апеляційну скаргу Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут"

на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 (повний текст складено 03.06.2024)

у справі № 911/3202/23 (суддя Колесник Р.М.)

за позовом ОСОБА_1

до Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут"

про стягнення 155 000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі- позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" (далі відповідач) про стягнення з Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» (далі також відповідач/Кооператив) 30000,00 гривень виплат на пай та 125000,00 гривень пайового внеску за договором про пайову участь у Сільськогосподарському обслуговуючому кооперативі «Родинний Добробут» від 02.11.2021 № 021121-1.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про пайову участь у сільськогосподарському обслуговуючому кооперативі «Родинний Добробут» від 02.11.2021 № 021121-1, внаслідок чого утворилась сума заборгованості у стягуваному розмірі.

Господарський суд Київської області рішенням від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 позов задовольнив частково; стягнув з Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» на користь ОСОБА_1 30 000,00 гривень виплат на пай та 415,59 гривень судового збору.

При ухваленні рішення у справі №911/3202/23 судом першої інстанції встановлено, що в порушення п.п. 5.5., 13.1.7., 14.2. Статуту Кооперативу, матеріали справи не містять ані заяви позивача про добровільний вихід з кооперативу, ані рішення правління Кооперативу про припинення членства, ані рішення загальних зборів про затвердження відповідного рішення правління.

Таким чином з огляду на те, що позивач досі є асоційованим членом кооперативу суд першої інстанції дійшов висновку, що у відповідача відсутній обов`язок щодо виплати паю у зв`язку з розірванням договору, адже існування такої обставини (виплата) пов`язується безпосередньо з припиненням статусу членства в кооперативі, що врегульовано як положеннями статуту (п. 6.3., 10.1.), так і приписами Законів України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію». Відтак, суд першої інстанції дійшов висновку, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача пайового внеску у розмірі 125 000 грн задоволенню не підлягає, адже за відсутності заяви позивача про добровільний вихід з кооперативу доведеної до відома відповідача, за результатом розгляду якої правлінням Кооперативу приймається рішення про припинення членства, яке затверджується загальними зборами, та як наслідок у відповідача виникає обов`язок щодо повернення пайового внеску у строки встановленні положеннями Статуту, вимога позивача є передчасною.

Також судом першої інстанції встановлено, що строк виконання відповідачем обов`язку щодо виплат на пай закріплено у пункті 3.8. договору, який на момент розгляду справи є таким, що настав. Проте, відповідач, всупереч умовам договору та положень статуту, своїх зобов`язань за договором зі сплати позивачу виплат на пай у розмірі 30000 грн не надав, доводів позивача в цій частині не спростував.

Господарський суд Київської області вважав доведеним факт існування простроченої заборгованості відповідача перед позивачем у сумі 30 000 грн, а вимога позивача про стягнення з відповідача існуючої заборгованості є обґрунтованою, матеріалами справи підтверджена та належить до задоволення.

Не погодившись із ухваленим рішенням суду першої інстанції, Сільськогосподарський кооператив «Родинний Добробут» звернувся до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 частково, в частині задоволення позову та стягнення з Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на користь ОСОБА_1 30 000,00 гривень виплат на пай та 415,59 гривень судового збору.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги відповідач зазначає, що порядок виплати на пай асоційованого члена Кооперативу можливий виключно у порядку, що передбачений Статутом кооперативу, а не будь-якою іншою угодою; можливий виключно на підставі рішення Загальних зборів членів кооперативу, яким встановлюється відсоток часток доходу для членів та асоційованих членів за окремий фінансовий рік, а не будь-якою іншою угодою. Договір про співробітництво №021121-1 від 02.11.2021 містить положення, що явно суперечать чинному на момент укладення цього договору законодавству України.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.06.2024 апеляційну скаргу Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - ОСОБА_2., судді: Кравчук Г.А., Палій В.В.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 01.07.2024 витребував з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/3202/23; вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, відклав до надходження матеріалів справи №911/3202/23 до Північного апеляційного господарського суду.

Матеріали справи №911/3202/23 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 24.07.2024.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 12.08.2024 апеляційну скаргу Сільськогосподарського кооперативу «Родинний Добробут» на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 залишив без руху, надав скаржнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

Скаржник у встановлений строк усунув недоліки апеляційної скарги, шляхом подання відповідного клопотання.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2024, у зв`язку із перебуванням судді Кравчука Г.А., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №911/3202/23 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.09.2024 справу №911/3202/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - ОСОБА_2 , судді: Сибіга О.М., Палій В.В .

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 09.09.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі № 911/3202/23. Повідомив учасників про те, що справа №911/3202/23 за апеляційною скаргою Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 розглядається без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

На адресу Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача, за яким позивач просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення; рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23- залишити без змін.

Позивачем зазначено, що вказаний у договорі розмір виплати на пай визначений саме стороною відповідача, тобто самим кооперативом, не бажання та/або не проведення загальних зборів з відповідного питання, не позбавляє відповідача здійснити виплату на пай. Отже, твердження апелянта про те, що передбачені сторонами відповідні положення у Договорі суперечать нормам чинного законодавства України та Статуту Кооперативу є безпідставними та надуманими.

Рішенням Вищої ради правосуддя від 31.10.2024 суддю Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_2 звільнено у відставку.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2024 справу №911/3202/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді Ходаківська І.П., Демидова А.М.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.11.2024 прийняв апеляційну скаргу Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді:Демидова А.М., Ходаківська І.П. Призначив до розгляду апеляційну скаргу Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 02.11.2021 між Сільськогосподарським обслуговуючим кооперативом «Родинний Добробут» (далі - Кооператив) та ОСОБА_1 (асоційований член кооперативу) (далі також член кооперативу), враховуючи наміри ОСОБА_1 вступити до складу асоційованих членів Кооперативу, відповідно до положень Статуту Кооперативу, затвердженого протоколом № 1 від 20.10.2015, керуючись ст.ст. 3, 628 Цивільного кодексу України, Законом України «Про кооперацію», ст. 9 Закону України «Про інвестиційну діяльність», укладено договір про пайову участь в сільськогосподарському кооперативі «Родинний Добробут» № 021121-1 (далі договір), за умовами п. 1.1. якого асоційований член зобов`язується сплатити пайовий внесок (пай) до Кооперативу в розмірі та порядку, встановленому даним договором та додатками до нього, а Кооператив за рахунок пайових внесків асоційованого члена та внесків інших членів Кооперативу зобов`язується організувати фінансування спорудження тепличного комплексу для вирощування органічної продукції рослинництва площею 5000 м2, що буде розташовано за адресою: вул. Дачна, 56, с. Великі Гуляки, Фастівський район, Київська область (далі об`єкт або проект Теплиці-2) та функціонування цього комплексу для отримання сторонами результатів його роботи.

Відповідно до п. 3.2. договору, пайовий внесок як асоційованого члена становить 125 000,00 грн (сто двадцять п`ять тисяч гривень). Факт внесення пайового внеску фіксується відповідним Актом приймання-передачі або, у разі внесення пайового внеску у вигляді грошових коштів при безготівковому внесенні на розрахунковий рахунок Кооперативу, квитанцією чи іншим платіжним документом.

Підпунктом 3.6.2. пункту 3.6. договору передбачено, що сторони отримують свою частку від результатів роботи проекту Теплиці-2 якщо сума вкладів Асоційованого члена кооперативу за цим договором менша ніж 250 000,00 гривень, у рік він отримує продукції або грошових коштів від реалізованої продукції (виплата на пай) на суму, що становить 24% від суми вкладів Асоційованого члена кооперативу за цим договором. Для розрахунку використовуються середні ціни на органічну продукцію на продуктових ринках міста Києва на момент таких розрахунків.

За умовами пункту 3.8. договору підсумковий розподіл результатів роботи проекту Теплиці-2 за перший рік участі у ньому відбудеться до лютого 2023 року. Подальші роки підсумковий розподіл відбуватиметься два рази на рік: у січні та у червні місяцях кожного року. Цей пункт даного договору може бути змінений тільки на загальних зборах членів Кооперативу, що приймають участь у проекті Теплиці-2 за згодою Сторін.

У відповідності до п. 4.4. договору асоційований член Кооперативу має право: приймати участь у загальних зборах Кооперативу; отримувати належну йому частину продукції або виплати на пай щорічно.

Кооператив зобов`язаний: побудувати теплиці в терміни, що передбачені цим договором; забезпечити повернення вкладу (суми вкладів) асоційованого члена Кооперативу після закінчення строку дії даного договору або у разі дострокового припинення договору (пункт 4.5.).

За умовами пункту 4.6. договору у разі невиконання Кооперативом своїх зобов`язань, асоційований член Кооперативу має право дострокового розірвання даного Договору і повернення свого паю.

Строк дії договору - 10 років з моменту його підписання (пункт 5.1.).

Пунктом 5.3. визначено, що договір може бути розірваний в односторонньому порядку тільки при наявності порушень його положень однією з сторін, в тому числі ненадання, або неповне надання врожаю або не здійснення виплати на пай відповідно, при цьому інша сторона має повідомити про бажання розірвати (припинити) договір не менш як за 60 днів до розірвання. При цьому сторони докладають максимальних зусиль для врегулювання виниклих порушень.

За змістом п. 5.5. договору сторони погодили, що якщо асоційований член кооперативу вирішив розірвати (припинити) договір та вийти з членів Кооперативу, його вклад (сума вкладів) буде повернуто йому впродовж шести місяців.

Актом приймання-передачі від 02.11.2021 зафіксовано факт прийняття Кооперативом від ОСОБА_1 грошових коштів у сумі 125 000 грн у якості внеску у пайовий фонд Кооперативу згідно договору № 021121-1 від 02.11.2021.

Кооперативом 02.11.2022 видано ОСОБА_1 посвідчення, яким засвідчено, що останній є асоційованим членом Кооперативу.

Кооператив створений його засновниками на добровільних засадах відповідно до Цивільного кодексу України, Законів України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію» та на підставі рішення установчих зборів (протокол від 15.10.2015) (пункт 1.1. статуту Сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу «Родинний добробут» (далі- Статут)).

Членами Кооперативу можуть бути виробники сільськогосподарської продукції юридичні та/або фізичні особи, які зробили вступний і пайовий внески у розмірах, визначених загальними зборами кооперативу, дотримуються вимог статуту, мають право ухвального голосу та беруть участь у господарській діяльності кооперативу (пункт 5.1. Статуту).

Кооператив за рішенням загальних зборів може приймати до свого складу асоційованих членів кооперативу. Асоційованими членами кооперативу можуть бути фізичні особи, які досягли 16-річного віку, або юридичні особи, які визнають цей Статут і внесли пайовий внесок для розвитку Кооперативу у розмірах, визначених цим статутом (пункт 5.2. Статуту).

Вступ до Кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву, вносить вступний та пайовий внесок в порядку і розмірах, визначених цим Статутом. Рішення правління (голови) Кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає схваленню загальними зборами членів кооперативу (пункт 5.3. Статуту).

Членство у кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з Кооперативу відповідно до поданої письмової заяви; несплаті внесків у порядку, визначеному Статутом кооперативу; смерті фізичної особи члена кооперативу або ліквідації юридичної особи члена Кооперативу; припинення участі в господарській діяльності Кооперативу протягом двох років поспіль. Порядок припинення членства у Кооперативі здійснюється відповідно до законодавства (пункт 5.5. Статуту).

Члени Кооперативу мають право, зокрема: брати участь в управлінні Кооперативом шляхом голосування на загальних зборах членів Кооперативу за принципом: «один член Кооперативу один голос», обирати і бути обраним в органи управління Кооперативом. Для членів кооперативу юридичних осіб ці права реалізуються їх уповноваженими представниками; ухвального голосу на загальних зборах; одержувати кооперативні виплати пропорційно до обсягів участі у діяльності Кооперативу; одержувати виплати на паї; у разі виходу або ліквідації Кооперативу одержувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим Статутом, або відмовитись від одержання свого пайового внеску (пункт 6.1. Статуту).

Асоційовані члени кооперативу мають право: дорадчого голосу; отримувати частки доходу на паї відповідно до законодавства; отримувати повну інформацію про діяльність Кооперативу; у разі виходу або ліквідації Кооперативу одержувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим Статутом, або відмовитись від одержання свого пайового внеску (пункт 6.3. Статуту).

Для забезпечення статутної діяльності Кооператив у порядку, передбаченому цим Статутом, формує пайовий, неподільний, резервний та спеціальні фонди (пункт 7.1. Статуту).

Пайовий фонд Кооперативу формується за рахунок паїв (у тому числі додаткових) членів та асоційованих членів кооперативу (пункт 7.2. Статуту).

Пайовий внесок члена сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу формується з його паю та додаткових паїв (пункт 9.1. Статуту).

Порядок визначення розміру пайового внеску кожного члена Кооперативу визначається пропорційно до його участі у господарській діяльності Кооперативу відповідно до запланованого обсягу і вартості послуг, що надаються Кооперативом. Розмір мінімального паю члену Кооперативу складає 10000 (десять тисяч) гривень (пункт 9.2. Статуту).

Розмір паю асоційованого члена Кооперативу не може бути меншим 2000 (дві тисячі) гривень (пункт 9.5. Статуту).

Паї можуть вноситися майном, майновими правами та/або грішми (пункт 9.6. Статуту).

Факт внесення майна, що вноситься членами або асоційованими членами Кооперативу в рахунок їхнього паю чи додаткового паю, підтверджується актом приймання-передачі майна (далі Акт) після державної реєстрації. Акт повинен містити опис майна, що вноситься, його грошову оцінку, дату на яку майно вноситься до кооперативу, підпис члена Кооперативу, який вносить таке майно, підпис голови Кооперативу та печатку Кооперативу. Акт укладається у двох оригінальних примірниках, з яких один залишається у члена кооперативу, який вносить вклад майном, а другий зберігається у Кооперативі (пункт 9.7. Статуту).

Паї, що вносяться у грошовій чи не грошовій формі, відображаються у бухгалтерських регістрах Кооперативу у день їх отримання Кооперативом (пункт 9.9. Статуту).

У разі виходу, виключення чи ліквідації Кооперативу члени Кооперативу мають право отримувати свій пайовий внесок у порядку і в термін, що визначені цим статутом. Термін отримання пайового внеску не може перевищувати двох років. Відлік цього терміну починається з 1 січня року, що наступає з моменту виходу (виключення) із Кооперативу (пункт 10.1. Статуту).

Загальні збори членів кооперативу є вищим органом управління кооперативу. Загальні збори затверджують рішення правління кооперативу про прийняття нових членів та асоційованих членів та про припинення членства (пункт 13.1.7.).

Правління кооперативу, серед іншого, вносить на затвердження загальних зборів рішення про прийняття до кооперативу нових членів та асоційованих членів та припинення членства а також про переоформлення простого членства на асоційоване (пункт 14.2. Статуту).

Позивач 08.03.2023 звернувся до відповідача із вимогою, у якій посилаючись на положення пунктів 1.1., 3.2., 3.6., 3.6.2., 3.8., 4.4. договору та враховуючи те, що розмір пайового внеску позивача становить 125 000 грн, вимагав протягом 7 календарних днів здійснити виплату на пай за 2022 рік в розмірі 30 000 гривень.

14.04.2023 позивач звернувся до відповідача із заявою про розірвання договору в односторонньому порядку, у якій посилаючись зокрема на положення пунктів 4.5., 4.6., 5.3., 5.5. договору та ухилення Кооперативом від виплат на пай просив вважати розірваним договір про пайову участь в Кооперативі в односторонньому порядку після спливу 60 днів з дня надсилання зазначеної заяви та повернути пайовий внесок у розмірі 125 000 гривень.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу учасників справи, що в силу положень частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно прохальної частини апеляційної скарги відповідача предметом апеляційного оскарження є рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі 911/3202/23 в частині стягнення з Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на користь ОСОБА_1 30 000,00 грн виплат на пай, а тому, враховуючи вимоги частини 1 статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно пункту 3.1. Статуту (затвердженого протоколом №1 від 20.10.2015) Кооператив утворений та здійснює свою діяльність відповідно до Цивільного, Господарського, Податкового і Земельного кодексів України, законів України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію», інших правових актів України, а також цього статуту.

Статтею 2 Закону України «Про кооперацію» (Закон № 1087-IV від 10.07.2003) передбачено, що кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.

Згідно зі ст. 6 зазначеного Закону кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об`єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану.

Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.

Частинами 1, 2 ст. 10 Закону України «Про кооперацію» передбачено, що членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу.

Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності.

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» (Закон № 469/97-ВР від 17.07.1997), який втратив чинність на підставі Закону №819-ІХ від 21.07.2020) сільськогосподарський кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які є виробниками сільськогосподарської продукції, що добровільно об`єдналися на основі членства для провадження спільної господарської та іншої діяльності, пов`язаної з виробництвом, переробкою, зберіганням, збутом, продажем продукції рослинництва, тваринництва, лісівництва чи рибництва, постачанням засобів виробництва і матеріально-технічних ресурсів членам цього кооперативу, наданням їм послуг з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.

Відповідно до п.п. 2, 3 Прикінцевих та перехідних положень зазначеного Закону кооперативи та кооперативні об`єднання, утворені до набрання чинності цим Законом, зобов`язані протягом року з дня набрання чинності цим Законом привести свої статути у відповідність із цим Законом.

До приведення статутів у відповідність із цим Законом кооперативи та кооперативні об`єднання керуються положеннями діючих статутів у частині, що не суперечить цьому Закону.

Згідно з ч. 2 ст. 2 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» загальні принципи, поняття та норми утворення, забезпечення функціонування, управління та ліквідації сільськогосподарського кооперативу і кооперативних об`єднань, контроль за їх діяльністю, права та обов`язки їх членів, формування майна, фондів, цін і тарифів на продукцію та послуги, а також трудові відносини у таких кооперативах та об`єднаннях регулюються Законом України «Про кооперацію».

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про кооперацію» кооперативи та кооперативні об`єднання, які створено до набрання чинності цим Законом, зобов`язані протягом року з дня набрання чинності цим Законом привести свої статути у відповідність із цим Законом.

До приведення статутів у відповідність із цим Законом кооперативи та кооперативні об`єднання керуються положеннями діючих статутів у частині, що не суперечить цьому Закону.

15.11.2020 введено в дію Закон України «Про сільськогосподарську кооперацію» дія цього Закону поширюється на суспільні відносини у сфері утворення, діяльності та припинення сільськогосподарських кооперативів, сільськогосподарських кооперативних об`єднань, а також державної підтримки та державного регулювання функціонування сільськогосподарської кооперації в Україні.

Відповідно до п. п. 4, 5 розд. Х Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» сільськогосподарські виробничі кооперативи, сільськогосподарські обслуговуючі кооперативи та утворені відповідно до Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» від 17.07.1997 №469/97-ВР кооперативні об`єднання сільськогосподарських обслуговуючих кооперативів, зареєстровані на день набрання чинності цим Законом, підлягають перереєстрації у сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання відповідно протягом трьох років з дня набрання чинності цим Законом.

Сільськогосподарські виробничі кооперативи, сільськогосподарські обслуговуючі кооперативи та утворені відповідно до Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» кооперативні об`єднання сільськогосподарських обслуговуючих кооперативів, зареєстровані на день набрання чинності цим Законом, зберігають всі права та обов`язки, які вони мали відповідно до Законів України «Про кооперацію» та «Про сільськогосподарську кооперацію» від 17.07.1997 на день набрання чинності цим Законом, до моменту їх перереєстрації, але не більше трьох років.

Положення статутів таких кооперативів та об`єднань, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству, чинному до дня набрання чинності цим Законом, до моменту перереєстрації таких кооперативів та об`єднань, але не більше трьох років.

Доказів перереєстрації статуту станом на дату укладення договору №021121-1 від 02.11.2021 про пайову участь в сільськогосподарському обслуговуючому кооперативі «Родинний Добробут» матеріали справи не містять.

Як вже було зазначено вище, договір про пайову участь в сільськогосподарському кооперативі «Родинний Добробут» №021121-1 від 02.11.2021 укладено відповідно до положень Статуту Кооперативу, затвердженого протоколом №1 від 20.10.2015, ст.ст. 3, 628 Цивільного кодексу України, Законом України «Про кооперацію», ст. 9 Закону України «Про інвестиційну діяльність».

У відповідності до ч. 1 ст. 14 Закону України «Про кооперацію» у кооперативі допускається асоційоване членство для осіб, які визнають його статут та внесли пай.

Асоційований член кооперативу - це фізична чи юридична особа, яка внесла пайовий внесок і користується правом дорадчого голосу в кооперативі. При ліквідації кооперативу асоційований член кооперативу має переважне порівняно з членами кооперативу право на одержання паю(ч. 2 ст. 14 Закону України «Про кооперацію» ).

Згідно з положеннями ст. 12 цього Закону України основними правами члена кооперативу є: участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; одержання кооперативних виплат та виплат на паї; одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і в строки, визначені його статутом; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 21 Закону України «Про кооперацію» пай кожного члена кооперативу формується за рахунок разового внеску або часток протягом певного періоду. Майнові внески оцінюються у грошовій формі.

Розмір паю члена кооперативу залежить від фактичного його внеску до пайового фонду. Паї, в тому числі резервного і спеціального фондів, є персоніфікованими і у сумі визначають загальну частку кожного члена кооперативу у майні кооперативу.

Матеріалами справи підтверджено, що позивач звертався до відповідача із заявою про повернення пайового внеску та пайової виплати. Проте, вказана вимога позивача залишилась без відповіді та задоволення.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 26 Закону України «Про кооперацію», виплати на паї - виплати частини доходу кооперативу на паї члена та асоційованого члена кооперативу. Розмір виплат на паї встановлюється рішенням загальних зборів членів кооперативу після відрахувань обов`язкових коштів на формування і поповнення його фондів. Виплати можуть здійснюватися у грошовій формі, товарами, цінними паперами, а також у формі збільшення паю та в інших формах, передбачених статутом кооперативу. Загальна сума виплат на паї не може перевищувати 20 відсотків доходу, визначеного до розподілу.

Судом встановлено, що право позивача на отримання частки доходу на паї закріплено у пункті 6.3. Статуту, а питання розміру та порядку виплат врегульовано сторонами у пункті 3.6.2. договору, яким передбачено розмір виплати на пай, що становить 24 % від суми вкладів асоційованого члена кооперативу за цим договором.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 ЦК України).

Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту( ч. 1 ст. 527 ЦК України).

У відповідності до положень ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

У відповідності до положень ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Стаття 530 ЦК України передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

При цьому колегія суддів Північного апеляційного господарського суду звертає увагу апелянта на приписи статті 204 ЦК України, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Закріплена у статті 204 ЦК України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню (аналогічний правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 05.10.2021 у справі № 922/3666/20, від 14.12.2022 у справі № 906/750/21).

Тобто, допоки договір чи окрема його частина не буде визнаний/визнана недійсним/недійсною у встановленому законодавством порядку він є обов`язком для виконання сторонами, а отже доводи відповідача про те, що він не мав правових підстав виплачувати відповідну виплату на пай, не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції.

Пункт 19.4. Статуту передбачає, що за рішенням загальних зборів членів кооперативу частина доходу Кооперативу може спрямовуватись на нарахування і виплату часток доходу на паї. Рішенням загальних зборів може передбачатись різний відсоток часток доходу на паї для членів та асоційованих членів Кооперативу.

Разом з тим, відповідач не надав суду доказів про проведення будь-яких загальних зборів кооперативу щодо розподілу частини доходу Кооперативу на паї для членів та асоційованих членів Кооперативу за 2022 рік, а позивач згідно пункту 4.4 Договору, як асоційований член кооперативу має право, зокрема отримувати належну йому частину продукції або виплати на пай щорічно за п. 3.6.2 Договору.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що строк виконання відповідачем обов`язку щодо виплат на пай закріплено у пункті 3.8. договору, який на момент розгляду справи є таким, що настав, а відповідач, всупереч умовам договору та положень статуту, своїх зобов`язань за договором зі сплати позивачу виплат на пай у розмірі 30 000 грн не надав, доводів позивача в цій частині ні в суді першої інстанції, ні в суді апеляційної інстанції не спростував.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд першої інстанції правильно задовольнив позов в частині стягнення з відповідача на користь позивача 30 000, 00 грн виплат на пай.

В решті відмови у задоволенні позовних вимог судове рішення не оскаржено в апеляційному порядку, тоді як згідно ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 Європейський Суд з прав людини наголосив на тому, що згідно ст. 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).

У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.

Згідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта (відповідача).

Керуючись статтями 129, 255, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського кооперативу "Родинний Добробут" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2024 у справі №911/3202/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Сільськогосподарський кооператив "Родинний Добробут".

4. Матеріали справи №911/3202/23 повернути до Господарського суду Київської області.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді А.М. Демидова

І.П. Ходаківська