Ухвала

від 05.06.2024 по справі 907/257/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог кредиторів

"05" червня 2024 р. Справа № 907/257/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали заяви про заяви про виправлення недоліків на виконання ухвали Господарського суду Закарпатської області від 01.05.2024 по справі №907/257/23 (вх. №02.3.1-02/3719/24 від 07.08.2024 року), яка надійшла від кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн",

за заявою кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - 14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС"; визнання його кредиторських вимог у розмірі 72 625 958,42 грн., внесення їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №3917/5 від 02.11.2021, згоду на призначення якого отримано.

Ухвалою суду від 14.04.2023 заяву АТ КБ "Приватбанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стронг Брідж Альянс" прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання на 25.05.2023 року.

Ухвалою суду від 25.05.2023 призначено судове засідання на 05.07.2023 року.

30.06.2023 на адресу суду надійшло клопотання від Слостіна Андрія Геннадійовича, в якому він просить долучити до матеріалів справи оновлений договір добровільного страхування відповідальності арбітражного керуючого разом з квитанцією про сплату страхового платежу.

Ухвалою суду від 05.07.2023 призначено судове засідання на 16.08.2023 року.

За підсумками підготовчого судового засідання, ухвалою суду від 16.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС; визнано грошові вимоги АТ КБ ПриватБанк на загальну суму 72 625 958.42 грн. та внесено їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840.00 грн. судового збору та 60 300.00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; введено процедуру розпорядження майном ТОВ СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС; призначено розпорядником майна ТОВ СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС Слостіна Андрія Геннадійовича; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 01.10.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; офіційно оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС.

В подальшому, ухвалою суду від 27.03.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10. Визнано кредиторами у справі №907/257/23 по відношенню до боржника: Акціонерне товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - 14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина", код ЄДРПОУ - 00152388, місцезнаходження: 82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82 (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗТОРГ-2010", код ЄДРПОУ - 37259302, місцезнаходження: 43020, м. Луцьк, вул. Електроапаратна; Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАРТ-Н", код ЄДРПОУ - 37279546, місцезнаходження: 54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, буд. 75А/1; Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД", код ЄДРПОУ - 39641380, місцезнаходження: 40000, Сумська область, м. Суми, провулок 9 травня, буд. 13, поверх 3 (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) на загальну суму 256 946 381.79 грн. з наступними грошовими вимогами до боржника та розподілом по чергам: 1) 1 черга задоволення вимог кредиторів - 1) Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" - 92 508.00 грн.; 2) Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" - 5368.00 грн.; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізторг - 2010" - 5368.00 грн.; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАРТ - Н" - 5368.00 грн.; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД" - 5368.00 грн. Усього за чергою: 113 980.00 грн. 2) 4 черга задоволення вимог кредиторів: 1) Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" із вимогами до боржника: 117 188 594.53 грн.; 2) Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" із вимогами до боржника: 10 962 210.00 грн.; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізторг - 2010" із вимогами до боржника: 2 205 413.96 грн.; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАРТ - Н" із вимогами до боржника: 38 585 029.97 грн. основний борг; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД" із вимогами до боржника: 3 136 000.00 грн. Усього за чергою: 172 077 248.46 грн. 3) 6 черга задоволення вимог кредиторів: 1) Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" із вимогами до боржника: 84 755 153.33 грн. Усього за чергою: 84 755 153.33 грн. Визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 01 травня 2024 року.

До початку підсумкового засідання суду на адресу суду надійшли: 1) клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, яке датується 19.04.2024 року, від розпорядника майна; 2) клопотання про припинення процедури розпорядження майном ТОВ "СТРОНГ БРІДЖС АЛЬЯНС" та визнання його банкрутом і введення ліквідаційної процедури; 3) заява про визнання грошових вимог від кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн" до боржника (вх. №02.3.1-02/3559/24 від 01.05.2024 року).

01.05.2023 на адресу суду надійшла заява про грошові вимоги до боржника від ТОВ Альянс Еволюшн, в якій кредитор просить визнати його грошові вимоги до ТОВ Стронг Брідж Альянс на суму 1 223 401.07 грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів. Дана заява мотивована тим, що відповідно до договору про відступлення права вимоги №ПС-15-03/АЕ від 15.03.2021, укладеного між ТОВ Альянс Еволюшн (новим кредитором) та ТОВ Пента Стіл (первісний кредитор), за яким кредитор отримав право вимагати від ТОВ Стронг Брідж Альянс - боржника заборгованість за договором про надання поворотної фінансової допомоги №36Ф від 03.07.2018, у розмірі 1 050 001.07 грн., укладеним між ТОВ ПЕНТА СТІЛ та боржником. Також, відповідно до договору про відступлення права вимоги №ССЛ-26-04/АЕ від 26.04.2021, укладеного між ТОВ Альянс Еволюшн (новим кредитором) та ТОВ Стратегія Смарт Люкс (первісний кредитор), за яким кредитор отримав право вимагати від ТОВ Стронг Брідж Альянс (боржника) грошову заборгованість за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ССЛ-31/08 від 31.08.2018, у розмірі 173 400.00 грн., укладеним між ТОВ Стратегія Смарт Люкс та боржником.

03.10.2022 була укладена угода про виконання зобов`язання між кредитором та боржником, за якою сторони погодили, що строк виконання боржником своїх зобов`язань перед кредитором за договорами становить 21.12.2023 року.

Таким чином, на сьогодні заборгованість боржника перед кредитором складає 1 223 401,07 грн.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 01.05.2024 залишено заяву про грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн до боржника, яка надійшла на адресу суду 01.05.2024 (вх. №02.3.1-02/3559/24 від 01.05.2024 року) без руху. Постановлено кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн протягом 5 ти днів з моменту вручення такої ухвали суду для усунення недоліків такої заяви доплатити судовий збір у розмірі 688.00 грн. за реквізитами, вказаними на сайті Господарського суду Закарпатської області і докази сплати надати суду.

В подальшому, на адресу суду надійшла заява про виправлення недоліків на виконання ухвали Господарського суду Закарпатської області від 01.05.2024 по справі №907/257/23 (вх. №02.3.1-02/3719/24 від 07.08.2024 року) від кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн", якою він долучає до матеріалів справи копію платіжної інструкції №29053 від 07.05.2024 на загальну суму 688.00 грн.

Відтак, судом встановлено, що кредитором усунуто недоліки поданої ним заяви про грошові вимоги кредитора до боржника у повному обсязі.

Таким чином, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08.05.2024 в межах даної справи прийнято заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН, код ЄДРПОУ 40473930, 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, до Товариства з обмеженою відповідальністю Стронг Брідж Альянс, код ЄДРПОУ 39529398, Закарпатська область, Ужгородський район, с. Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, з грошовими вимогами у розмірі 1 223 401.07 грн. до розгляду у судовому засіданні, яке відбудеться 05 червня 2024 року. Запропоновано боржнику ТОВ "Стронг Брідж Альянс до дня судового засідання подати відзив на прийняту заяву кредитора. Постановлено розпоряднику майну арбітражному керуючому Слостіну Андрію Геннадійовичу подати до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

13.05.2024 на адресу суду надійшла повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від розпорядника майна (вх. №02.3.1-02/3883/24 від 13.05.2024 року), в якому він зазначає, що поза межами встановленого законом строку, на його адресу надійшла заява кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн" з вимогами до ТОВ "Стронг Бріджс Альянс" у розмірі 1 223 401.07 грн. Розпорядник майна вказує, що ним розглянуто вимоги кредитора і у зв`язку з викладеним додаткові вимоги у розмірі 1 223 401.07 грн. є обґрунтованими та підтвердженими належними доказами та визнаються ним у повному обсязі, як вимоги четвертої черги, а також 6056.00 грн. судового збору за подання заяви кредитора, як вимоги першої черги задоволення вимог кредиторів.

До дня попереднього судового засідання від боржника не надійшов відзив на заяву кредитора з вимогами до боржника чи інші заяви по суті справи. Представник боржника в судове засідання не з`явився.

В попереднє судове засідання з`явились розпорядник майна в режимі ВКЗ. Заслухавши пояснення і дослідивши докази, суд дійшов висновку про постановлення ухвали про визнання вимог кредитора повністю з огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУЗзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що справді відповідно до договору про відступлення права вимоги №ПС-15-03/АЕ від 15.03.2021, укладеного між ТОВ Альянс Еволюшн (новим кредитором) та ТОВ Пента Стіл (первісний кредитор), за яким кредитор отримав право вимагати від ТОВ Стронг Брідж Альянс - боржника заборгованість за договором про надання поворотної фінансової допомоги №36Ф від 03.07.2018, у розмірі 1 050 001.07 грн., укладеним між ТОВ ПЕНТА СТІЛ та боржником. Також, відповідно до договору про відступлення права вимоги №ССЛ-26-04/АЕ від 26.04.2021, укладеного між ТОВ Альянс Еволюшн (новим кредитором) та ТОВ Стратегія Смарт Люкс (первісний кредитор), за яким кредитор отримав право вимагати від ТОВ Стронг Брідж Альянс (боржника) грошову заборгованість за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ССЛ-31/08 від 31.08.2018, у розмірі 173 400.00 грн., укладеним між ТОВ Стратегія Смарт Люкс та боржником.

03.10.2022 була укладена угода про виконання зобов`язання між кредитором та боржником, за якою сторони погодили, що строк виконання боржником своїх зобов`язань перед кредитором за договорами становить 21.12.2023 року.

Таким чином, на сьогодні заборгованість боржника перед кредитором складає 1 223 401,07 грн.

Відтак, суд визнає вимоги кредитора на суму 1 223 401,07 грн., як такі, які підтверджені належними і допустимими доказами та є обґрунтованими.

Суд зазначає, що визнані грошові вимоги кредитора належить віднести до певних черг задоволення та включити до реєстру вимог кредиторів.

Статтею 64 КУзПБ передбачена черговість задоволення вимог кредиторів. Зокрема, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; 2) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Частиною 2 ст. 64 КУзПБ передбачено, що вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Кодексом.

Отже, грошові вимоги кредитора ТОВ "СТАРТ - Н" на загальну суму 1 223 401.07 грн. належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 6056,00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; 1 223 401.07 грн. - у четверту чергу.

Керуючись ст. 45 КУзПБ, ст. 234 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", код ЄДРПОУ - 40473930, місцезнаходження: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, на загальну суму 1 229 457.07 грн., яку належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 6056,00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; 1 223 401.07 грн. - заборгованість за укладеними договорами про надання послуг у четверту чергу.

2. Зобов`язати розпорядника внести визнані вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", код ЄДРПОУ - 40473930, місцезнаходження: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, до реєстру вимог кредиторів та оновлений примірник реєстру надати до справи для його затвердження в оновленій редакції.

3. Призначити судове засідання на 18.06.2024 о 10:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, буд. 2 "а", зал судових засідань №3.

Копію ухвали направити кредитору, боржнику і розпоряднику майна боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України, ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена. Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту. Апеляційна скарга подається до Західного апеляційного господарського суду в установленому порядку.

Суддя Л. В. Андрейчук