Ухвала

від 06.06.2024 по справі 910/11038/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.06.2024Справа № 910/11038/22

за заявою Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод»

(ідентифікаційний номер: 00447793)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс»

(ідентифікаційний номер:34881820)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний номер: 00447793) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Алянс» (ідентифікаційний номер: 34881820).

Ухвалою суду від 14.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний номер: 00447793) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) у розмірі 54 428 357,71 грн; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Новику Євгенію Миколайовичу (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 03.01.2023 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного проекту реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 14.11.22 о 10:20 год.; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 12.01.2023 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) у встановленому законодавством порядку; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду; копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2023 було визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793): Публічне акціонерне товариство «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний код: 00447793; Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жаботинського Івана (ідентифікаційний номер: 3175201875); Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код: 00039002); Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код: 44116011); Спільне підприємство «Полтавська газонафтова компанія» (ідентифікаційний код: 20041662); АТ «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» (ідентифікаційний код: 40081347; ПАТ «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код: 25635581); Компанію «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед» (ідентифікаційний код представництва: 26333503); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво від 22.06.2017 № 1812) сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 20.03.2023 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.04.2023 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 10.04.2023 о 12:00; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.04.2023 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.04.2023 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.04.2023 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

27.02.2023 до відділу діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. надійшла заява про відсторонення (припинення повноважень) керівника боржника від посади.

Ухвалою суду від 09.03.2023 прийнято до розгляду заяву арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича про припинення повноважень керівника юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та покладення виконання обов`язків керівника юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича з оприлюдненням цієї інформації на офіційному сайті Господарського суду міста Києва; розгляд клопотання призначено у судовому засіданні 10.04.2023 о 12:00; встановлено строк до 05.04.2023 учасникам справи та керівнику юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) для подачі до суду письмових пояснень/заперечень щодо поданого розпорядником майна боржника клопотання про припинення повноважень керівника юридичної особи боржника та покладення виконання обов`язків керівника юридичної особи боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича; здійснено виклик у судове засідання учасників справи та керівника юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

10.04.2023 від арбітражного керуючого Новика Є.М. надійшло клопотання про витребування документів та клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 10.04.2023 з`явились представник ТОВ «Нафтогаз-Альянс» Яковлюк Л.Ю., представник ПАТ «Акіонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» Суденко Р.В., представник ПАТ «Укргазвидобуток» адвокат Голинський О.О. та представник розпорядника майна боржника Лозовський В.М. Представник арбітражного керуючого Новика Є.М. підтримав клопотання про витребування доказів у справі, а саме: просив суд витребувати у Головного управління статистики у м. Києві (ідентифікаційний код 02363095, адреса: вулиця Тургенєвська, 71, Київ, 04053) копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ-АЛЬЯНС» (01021, місто Київ, вул. М. ГРУШЕВСЬКОГО, будинок 28/2, Н/П № 43, ідентифікаційний код: 34881820) за період з 2019 року по 2022 року.

Ухвалою суду від 10.04.2023 відкладено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 29.05.2023 о 12:15. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7; клопотання арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича про витребування доказів задоволено; постановлено витребувати у Головного управління статистики у м. Києві (ідентифікаційний код 02363095, адреса: вулиця Тургенєвська, 71, Київ, 04053) копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ-АЛЬЯНС» (01021, місто Київ, ВУЛ. М. ГРУШЕВСЬКОГО, будинок 28/2, Н/П № 43, ідентифікаційний код: 34881820) за період з 2019 року по 2022 року, а саме:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м);

- звіт про рух грошових коштів ( форма № 3);

- звіт про власний капітал (форма № 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11- 03);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма, № 1 інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

здійснено виклик у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції від 20.02.2023, ПАТ «Жашківський маслозавод» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 скасувати в частині визнання кредитором ТОВ «Нафтогаз-Альянс» - ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на загальну суму 745 265 324,74 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 414 112 671,57 грн - четверта черга; 331 147 691,17 грн - шоста черга, з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів боржника; внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів підлягають відомості про майно, яке є предметом іпотеки згідно з іпотечним договором № 20-1845/2-1-13062017/з4 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 13.06.2017, а саме: нерухоме майно, яким забезпечено грошові вимоги ПАТ «Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» до боржника у сумі 5 844 314 ,95 грн, але не менше фактичної суми реалізації предмета іпотеки. Прийняти нове рішення, яким визнати кредитором ТОВ «Нафтогаз-Альянс» - ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на загальну суму 401 304 858,07, з яких: перша черга - 4962,00 грн.(судовий збір), шоста черга - 14 816 835,05 грн (штраф, пеня), забезпечені вимоги - 386 483 061,02 грн (основний борг), внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів підлягають відомості про майно, яке є предметом іпотеки та застави згідно з іпотечним договором № 20-1845/2-1-13062017/з4 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 13.06.2017, договором застави товарів в обороті, серія та номер: 20-1845/2-1-13062017/з3 виданий 13.06.2017, договором застави товарів в обороті, серія та номер: 20-1846/3-1 виданий 18.06.2013.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Жашківський маслозавод" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 в оскаржуваній частині у справі № 910/11038/22 змінено. Абзац 4 п. 1 резолютивної частини ухвали господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 викладено в наступній редакції: «Визнати кредитором Публічне акціонерне товариство" Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на загальну суму 401 686 166,99 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 381 025 016,99 грн - четверта черга; 14 816 835,05 грн - шоста черга та 5 844 314,95 - забезпечені вимоги, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо». Абзац 10 п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 викладено в наступній редакції: «Внести окремо до реєстру вимог кредиторів відомості про майно, яке є предметом іпотеки згідно з іпотечним договором № 20-1845/2-1-13062017/з4 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 13.06.2017, а саме: нерухоме майно, земельна ділянка площею 0,6461 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Вишеньківська сільська рада, садове товариство «Гатне-2»; кадастровий номер земельної ділянки - 3220881300:04:001:2717, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 954907832208; земельна ділянка площею 0, 5512 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Вишеньківська сільська рада, садове товариство «Гатне-2»; кадастровий номер земельної ділянки - 3220881300:04:001:2718, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 954898332208, яким забезпечено грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до боржника розмір забезпечення 5 844 314,95 грн, але не менше фактичної суми реалізації предмета іпотеки»; справу № 910/11038/22 постановлено повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 08.04.2024 призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 10.06.2024 о 10:30; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

16.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства «Комбінат «Тепличний» (ідентифікаційний код 05528361) з грошовими вимогами до боржника на суму 13 782 384,89 грн.

Ухвалою суду від 09.04.2024 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства «Комбінат «Тепличний» (ідентифікаційний код 05528361) про визнання кредитором боржника на суму 13 782 384,89 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 10.06.2024 о 10:30; зобов`язано боржника та арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича розглянути заяву Приватного акціонерного товариства «Комбінат «Тепличний» (ідентифікаційний код 05528361) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Між тим, судом встановлено, що при виготовленні тексту ухвали було допущено описку в найменуванні кредитора, а саме: замість «Приватне акціонерне товариство «Комбінат «Тепличний» (ідентифікаційний код 05528361)» судом помилково вжито «Товариство з обмеженою відповідальністю «Придніпровський Елеватор 2023» (ідентифікаційний код 34881820)» .

Відповідно до ч. 1 ст. 243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені у рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки.

Відповідно до ч. 2 ст. 243 Господарського процесуального кодексу України питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що суд постановляє ухвалу.

Виявивши вказану описку, суд вважає за доцільне її виправити.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 243, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Виправити описку, допущену в Ухвалі Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 у справі № 910/11038/22, та вважати вірно зазначеним по тексту ухвали найменування кредитора, заяву з грошовими вимогами якого прийнято судом: «Приватне акціонерне товариство «Комбінат «Тепличний» (ідентифікаційний код 05528361)».

Ухвала набрала законної сили 06.06.2024, підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Суддя Л.В. Омельченко