Ухвала

від 30.05.2024 по справі 922/2588/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"30" травня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2588/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О

розглянувши заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024) у справі

за заявою ТОВ "Торговий дім" "Спецзапчастина"

до Акціонерного товариства "Електромашина"

про визнання банкрутом

учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство АТ "Електромашина"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "ТД "Спецзапчастина" до боржника в розмірі 377901,09 грн (з яких: 299253,67 грн - основний борг, 12484,55 грн - 3% річних, 66162,87 грн - інфляційне збільшення), 26840,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60300,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду на 12.09.2023.

31.07.2023 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Електромашина" № 71109.

Ухвалою суду від 11.10.2023 задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 23321 від 31.08.2023). Визнано грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" до АТ "Електромашина" в розмірі 50347582,42 грн основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника, 7243175,94 грн основного боргу, 5368,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами.

Ухвалою суду від 11.10.2023 в попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства "Електромашина", призначено підсумкове засідання суду, у тому числі вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" в розмірі 50347582,42 грн основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника та внесені до реєстру окремо, 7243175,94 грн основного боргу, 5368,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами. Також окремо до реєстру вимог кредиторів АТ "Електрмашина" внесено відомості про майно боржника, яке є предметом забезпечення вимог ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" відповідно до іпотечного договору № 19в/2010-з від 13.09.2010, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 699 (з урахуванням останніх змін до договору іпотеки) - нежитлові будівлі, розташовані за адресою: м. Харків, вул. Муранова, 106, а саме: літ."А-4" загальною площею 15163.0 кв.м, реєстраційний номер 560011863101; літ. "М-1" площею 616.9 кв.м., літ. "К-2" 8246.7 кв.м., літ. "И-З" 2407.0 кв.м., літ."Г-2" загальною площею 144.7 кв.м., літ. "Д-4" 2915.3 кв.м., літ. "Ж-2" 1131.6 кв.м., літ. "З-2" 3804.3 кв.м., літ. "Е-4" 6880.6 кв.м., реєстраційний номер 559907363101; літ."В-3" загальною площею 1580.0 кв.м., реєстраційний номер 560069563101; літ. "Б-1" площею 868.2 кв.м., реєстраційний номер 559782663101; призначено підсумкове засідання суду.

Постановою Господарського суду Харківської області від 20.12.2023 визнано Акціонерне товариство "Електромашина" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором АТ "Електромашина" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

29.12.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 72195.

20.03.2024 до суду від ТОВ "Група Енергія Україна" надійшла заява про заміну кредитора (вх. № 7652), в якій заявник просить суд прийняти та розглянути подану заяву, замінити конкурсного кредитора Акціонерного товариства "Електромашина" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" (код ЄДРПОУ 40514657) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Енергія Україна" (код ЄДРПОУ 33677207).

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Група Енергія Україна" посилається на договір про відступлення прав вимоги, укладений 28.11.2023 між заявником і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс".

Враховуючи, що суддя Усатий В.О. з 18.03.2024 по 26.03.2024 включно перебував на лікарняному, суд розглянув вищезазначену заяву у перший робочий день судді, а саме 27.03.2024.

Ухвалою суду від 27.03.2024 призначено заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх.№7652 від 20.03.2024) до розгляду на 07.05.2024. Зобов`язано ТОВ "Група Енергія Україна" надати суду докази надсилання копії заяви про заміну кредитора з доданими до неї документами на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" (фіскальний чек та поштовий опис вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС). Попереджено ТОВ "Група Енергія Україна" про те, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст.226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у підготовче засідання чи у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалено заявнику - ТОВ "Група Енергія Україна" надати суду належним чином засвідчені копії: протоколу електронного аукціону GFD001-UA-20230724-66731 від 31.07.2023; докази виконання вимог п. 3 договору б/н про відступлення права вимоги від 28.11.2023, а саме докази повідомлення боржника про відступлення прав вимоги; докази виконання вимог п. 4 договору б/н про відступлення права вимоги від 28.11.2023, а саме докази сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" 6979395,31 грн; інші додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх.№7652 від 20.03.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адреси ТОВ "Група Енергія Україна" та ліквідатора (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

Присутній у судовому засіданні 07.05.2024 ліквідатор заявив усне клопотання про відкладення розгляду заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024).

Ухвалою суду від 07.05.2024 відкладено розгляд заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024) у справі на 30.05.2024. Повторно зобов`язано ТОВ "Група Енергія Україна" надати суду докази надсилання копії заяви про заміну кредитора з доданими до неї документами на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" (фіскальний чек та поштовий опис вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС). Попереджено ТОВ "Група Енергія Україна" про те, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст.226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у підготовче засідання чи у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалено заявнику - ТОВ "Група Енергія Україна" надати суду належним чином засвідчені копії: протоколу електронного аукціону GFD001-UA-20230724-66731 від 31.07.2023; докази виконання вимог п. 3 договору б/н про відступлення права вимоги від 28.11.2023, а саме докази повідомлення боржника про відступлення прав вимоги; докази виконання вимог п. 4 договору б/н про відступлення права вимоги від 28.11.2023, а саме докази сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" 6979395,31 грн; інші додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх.№7652 від 20.03.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адреси ТОВ "Група Енергія Україна" та ліквідатора (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

13.05.2024 від заявника - ТОВ "Група Енергія Україна" надійшло клопотання (вх.№12472) про долучення доказів, на виконання попередніх ухвал суду.

20.05.2024 від ТОВ "Група Енергія Україна" надійшло клопотання (вх.№13025) про долучення до матеріалів справи документів, на виконання вимог попередніх ухвал суду.

28.05.2024 від ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 13785).

Присутній у судовому засіданні представник заявника підтримав заяву про заміну кредитора в повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні 30.05.2024 ліквідатор не заперечував проти задоволення заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024).

У судовому засіданні 30.05.2024 оголошено перерву з розгляду заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024) на 30.05.2024.

Учасники у справі про банкрутство в судове засідання після перерви не з`явилися.

Розглянувши заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх.№7652 від 20.03.2024), судом встановлено наступне.

28.11.2023 між ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" та ТОВ "Група Енергія Україна" було укладено договір б/н про відступлення прав вимоги (далі - договір).

Відповідно до п. 1 вищезазначеного Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Новий Кредитор (ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс") відступає Наступному кредитору (ТОВ "Група Енергія Україна") належні Новому кредитору права вимоги згідно протоколу електронного аукціону GFD001-UA-20230724-66731 від 31.07.2023 року та Договору GL16N024168 про відступлення прав вимоги від 04.08.2023 року , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В., реєстровий номер 2156, укладеного між новим кредитором та Акціонерним товариством "Мегабанк", код згідно з ЄДРПОУ 09804119, а Наступний кредитор набуває права вимоги нового кредитора до позичальників та заставодавців (іпотекодавців), зазначених у Додатку №1 та Додатку №2 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, за кредитними договорами та договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 та Додатку №2 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Наступний кредитор сплачує Новому кредитору за право вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Пунктом 2 цього Договору також визначено, що Наступний кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Новим Кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо.

Пунктом 4 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними Договорами, відповідно до цього Договору Наступний кредитор сплачує Новому Кредитору грошові кошти у сумі 6 979 395,31 грн, без ПДВ (далі за текстом - Ціна Договору). Ціна договору сплачена Наступним кредитором Новому Кредитору у повному розмірі до моменту набуття чинності цим Договором, на підставі Попереднього договору №б/н щодо відступлення прав вимоги, що виникнуть у майбутньому від 19.05.2023 року, укладеного між Сторонами та отримана Новим Кредитором.

Відповідно до п.15 цей Договір набирає чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін та нотаріального посвідчення.

Таким чином, ТОВ "ФК "Траст Фінанс" відступив ТОВ "Група Енергія Україна" належне йому право вимоги до АТ "Електромашина" (код ЄДРПОУ 00214868) у розмірі 50 347 582,42 грн. основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника, 7 243 175,94 грн основного боргу, та 5368,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (право, що випливає із судової справи), визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.10.2023 у даній справі.

На виконання вимог п.4 Договору б/н про відступлення прав вимоги від 28.11.2023 ТОВ "Група Енергія Україна" сплатило ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" - 6979395,31 грн., що підтверджується :

- випискою по рахунку АТ "Райффайзен Банк" станом на 24.07.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 4 000 000,00 грн;

- платіжною інструкцією №1200 "ПриватБанк" від 30.08.2023 року за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 64400,00 грн;

- платіжною інструкцією №1201 від 28.09.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 49614,00 грн;

- платіжною інструкцією №1202 від 31.10.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 49614,00 грн;

- платіжною інструкцією №1211 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 308000,00 грн;

- платіжною інструкцією №1212 від 28.09.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 390000,00 грн;

- платіжною інструкцією №1213 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 300441,91 грн;

- платіжною інструкцією №1214 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 370000,00 грн;

- платіжною інструкцією №1215 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 350700,00 грн;

- платіжною інструкцією №1216 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 390300,00 грн;

- платіжною інструкцією №1217 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 380800,00 грн;

- платіжною інструкцією №1218 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 300000,00 грн;

- платіжною інструкцією №1220 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 23925,40 грн;

- платіжною інструкцією №1222 від 28.11.2023 року про оплату за попереднім договором б/н від 19.05.2023 року в сумі 1600,00 грн;

Також сторонами договору ТОВ "Група Енергія Україна" та ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" підписано акт звірки взаєморозрахунків.

Надаючи правову кваліфікацію даному спору, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття ТОВ "Група Енергія Україна" у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" права вимоги до АТ "Електромашина", суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024) та вважає за необхідне замінити кредитора у справі про банкрутство АТ "Електромашина" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" на його правонаступника - ТОВ "Група Енергія Україна".

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 7652 від 20.03.2024).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство АТ "Електромашина" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" на його правонаступника - ТОВ "Група Енергія Україна" (код ЄДРПОУ 33677207).

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, ТОВ "Група Енергія Україна", ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 04 червня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.