Ухвала

від 29.05.2024 по справі 910/11087/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.05.2024Справа № 910/11087/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 5, ідентифікаційний номер 40696815)

до Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - не з`явився,

від ТОВ «Фінансова компанія «Толкфін» - Свідло Є.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

12.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

13.07.2023 до суду надійшла заява ініціюючого кредитора про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 № 910/11087/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 02.08.2023.

24.07.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про долучення документів до матеріалів справи.

02.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника заявника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 відкладено підготовче засідання на 20.09.2023.

19.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 5, ідентифікаційний номер 40696815) до Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924) в розмірі 158 142 833,76 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924) за номером 71471 від 25.09.2023р. Призначено розпорядником майна Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924) арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1729 від 18.11.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 22.11.2023р.

25.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява вх. №01-27/716/23 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 245 283 803,79 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 повідомлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про недоліки заяви вх. №01-27/716/23 про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви, доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документів, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" строк в десять днів з моменту отримання ухвали для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази часткового усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 відкладено попереднє засідання на 20.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2023 призначено попереднє засідання на 31.01.2024.26.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 3 957,92 грн.

20.12.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.12.2023 прийнято заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 3 957,92 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 31.01.2024.

31.01.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2024 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про витребування доказів. Витребувано у Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код ЄДРПОУ 00032106) належним чином засвідчені виписки про рух коштів по рахункам Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924), що були відкриті у ПАТ "КБ "Надра" та ПАТ "КБ "Хрещатик" з дати відкриття рахунків по дату закриття рахунків, довідку про залишки грошових коштів на рахунках (по кожній валюті окремо) станом на час припинення діяльності банком. Відкладено попереднє засідання на 06.03.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2024 визнано кредитором у справі № 910/11087/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" на суму 195 062 629,17 грн., з яких 92 508,00 грн. - вимоги першої черги, 194 970 121,17 грн. - вимоги четвертої черги; Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві з грошовими вимогами на суму 9 325,92 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 3 957,92 грн. - вимоги другої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 18.03.2024. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/11087/23 на 17.04.2024.

17.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про відкладення розгляду справи.

17.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про заміну кредитора на 29.05.2024.

29.05.2024 до суду надійшли письмові пояснення ініціюючого кредитора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» про заміну кредитора.

29.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про розгляд справи без його участі.

29.05.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту про хід процедури розпорядження майном Закритого акціонерного товариства «Корсар».

У судове засідання, призначене на 29.05.2024, з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін». Представники учасників справи у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» про заміну кредитора, судом встановлено наступне.

29.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір № 09_10_23 про відступлення прав вимоги (надалі - Договір).

Згідно з п. 1 Договору за цим Договором, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні йому, а Новий кредитор набуває права вимоги, що належать ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» до позичальників, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до іпотекодавців, заставодавців та поручителів, а також їх правонаступників, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли їх обов`язки за кредитними договорами (договорами про надання кредиту), наведеними у Додатку № 1 до цього Договору, договорами поруки, іпотечними договорами, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань за вказаними кредитними договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, які в тому числі, але не обмежуючись наведені у Додатку № 1 до цього Договору, (надалі - Основні договори), надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Підпунктом 1.1 пункту 1 Договору визначено, що Попередній кредитор - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра».

Згідно з підпунктом 1.2 пункту 1 Договору Права вимоги належать Первісному кредитору ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» на підставі: Договору №GL48N718070_Ur_5 про відступлення прав вимоги від 20 серпня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.C., за реєстровим №1216, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» та ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп», Договору №GL48N718070_Ur_2 про відступлення прав вимоги від 31 липня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №1020, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» та ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп», Договору № GL48N718070_Ur_3 відступлення права вимоги від 06 серпня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №1106, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» та ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп», за результатами проведення прилюдних торгів, оформлених Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020 року, що відбулись на підставі Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «КБ «Надра» № 922 від 12.05.2020 року.

Відповідно до п. 2 Договору Новий кредитор в день укладання цього Договору набуває усі права кредитора за Основними договорами.

Згідно з п. 4 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує на користь ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» грошові кошти у сумі 11 790 000,00 грн., надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» у повному обсязі в строк од 20.12.2023, шляхом перерахування коштів ба зазначений у Договорі банківський рахунок. Сторони погодили можливість оплати частинами.

Пунктом 5 Договору визначено, що Новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього Договору отримав від ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» усі наявні в нього документи, що підтверджують право вимоги до боржників.

Відповідно до п. 14 Договору цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення прав вимоги від 29.10.2023 до Нового кредитора у тому числі перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корсар» (код ЄДРПОУ 31863924) за Кредитними договорами про відкриття кредитної лінії з вільним режимом користування № 23/5/2204/840-К/112 від 29.07.2004 та № 23/5/2207/840-К/129 від 18.12.2007, а також усіма договорами, укладеними в якості забезпечення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Корсар» за вказаними Кредитними договорами.

Відповідно до повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» ініціюючим кредитором підтверджується відступлення прав вимоги до боржника 29.10.2023, тобто з дати укладення Договору № 09_10_23 про відступлення прав вимоги.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, 29.10.2023 в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» до боржника Закритого акціонерного товариства «Корсар» у справі № 910/11087/23.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» про заміну кредитора.

Дослідивши наявні у матеріалах справи документи, судом встановлено, що розпорядником майна на виконання вимог ухвали від 17.04.2024 не надано суду матеріалів проведеної інвентаризації майна боржника, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках, а також розгорнутого звіту про свою діяльність у процедурі розпорядження майном з урахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, станом на 29.05.2024 суду не подано протокольного рішення зборів кредиторів щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/11087/23 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 5, ідентифікаційний номер 40696815) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» (03083, м. Київ, пр. Науки, 50, ідентифікаційний номер 41806789).

3. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 24.07.24 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

5. Зборам кредиторів подати суду у строк до 12.07.2024 (включно) протокольне рішення щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар".

6. Повторно зобов`язати розпорядника майна подати суду у строк до 19.07.2024 (включно):

- матеріали проведеної інвентаризації майна боржника;

- аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках;

- розгорнутий звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Копію ухвали направити учасникам справи та заміненому кредитору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 10.06.2024

Суддя Д.В. Мандичев