Ухвала

від 16.10.2024 по справі 910/11087/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.10.2024Справа № 910/11087/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" (03083, м. Київ, пр. Науки, 50, ідентифікаційний номер 41806789)

до Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

12.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

13.07.2023 до суду надійшла заява ініціюючого кредитора про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 № 910/11087/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 02.08.2023.

24.07.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про долучення документів до матеріалів справи.

02.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника заявника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 відкладено підготовче засідання на 20.09.2023.

19.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 5, ідентифікаційний номер 40696815) до Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924) в розмірі 158 142 833,76 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924) за номером 71471 від 25.09.2023р. Призначено розпорядником майна Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924) арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1729 від 18.11.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 22.11.2023р.

25.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява вх. №01-27/716/23 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 245 283 803,79 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 повідомлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про недоліки заяви вх. №01-27/716/23 про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви, доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документів, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" строк в десять днів з моменту отримання ухвали для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази часткового усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 відкладено попереднє засідання на 20.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2023 призначено попереднє засідання на 31.01.2024.26.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 3 957,92 грн.

20.12.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.12.2023 прийнято заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 3 957,92 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 31.01.2024.

31.01.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2024 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про витребування доказів. Витребувано у Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код ЄДРПОУ 00032106) належним чином засвідчені виписки про рух коштів по рахункам Закритого акціонерного товариства "Корсар" (03087, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25, ідентифікаційний номер 31863924), що були відкриті у ПАТ "КБ "Надра" та ПАТ "КБ "Хрещатик" з дати відкриття рахунків по дату закриття рахунків, довідку про залишки грошових коштів на рахунках (по кожній валюті окремо) станом на час припинення діяльності банком. Відкладено попереднє засідання на 06.03.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2024 визнано кредитором у справі № 910/11087/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" на суму 195 062 629,17 грн., з яких 92 508,00 грн. - вимоги першої черги, 194 970 121,17 грн. - вимоги четвертої черги; Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві з грошовими вимогами на суму 9 325,92 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 3 957,92 грн. - вимоги другої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 18.03.2024. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/11087/23 на 17.04.2024.

17.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про відкладення розгляду справи.

17.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про заміну кредитора на 29.05.2024.

29.05.2024 до суду надійшли письмові пояснення ініціюючого кредитора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про заміну кредитора.

29.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про розгляд справи без його участі.

29.05.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту про хід процедури розпорядження майном Закритого акціонерного товариства "Корсар".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/11087/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 5, ідентифікаційний номер 40696815) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" (03083, м. Київ, пр. Науки, 50, ідентифікаційний номер 41806789). Зобов`язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 24.07.2024.

23.07.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

24.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 16.10.2024.

16.10.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» про відкладення підсумкового засідання.

16.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про відкладення розгляду справи.

У судове засідання, призначене на 16.10.2024, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» про відкладення розгляду справи, судом встановлено наступне.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 24.07.2023 по справі № 910/12118/22, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 02.07.2024, визнано права ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» (після правонаступництва - ТОВ «ФК «Толкфін») іпотеки на нежилі приміщення згідно з договором іпотеки від 31.05.2005, які належать на праві власності Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Бевало Інвестментс Лімітед».

01.08.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» було звернуто стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки від 31.05.2005 - нежилі приміщення, які належать на праві власності Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Бевало Інвестментс Лімітед» шляхом набуття такого майна у власність, про що приватним нотаріусом КМНО Юрченком В.В. було внесено до державного реєстру речових прав запис про право власності ТОВ «ФК «Толкфін» на відповідне майно за номером відомостей про речове право: 56103871.

Отже, кредитор зазначає, що станом на 15.10.2024 власником указаних нежилих приміщень за договором іпотеки від 31.05.2005 є Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін». При цьому, на думку кредитора, на вартість набутого нерухомого майна підлягають зменшенню відповідні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» до Закритого акціонерного товариства «Корсар» у справі про банкрутство № 910/11087/23. Як зазначає заявник, законність звернення стягнення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» на майно за договором іпотеки від 31.05.2005 є предметом спору в Господарському суді міста Києва у справі № 910/11294/23 (910/9669/24).

З огляду на викладене, наведені обставини, на переконання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін», унеможливлюють наразі вирішення питання щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Корсар», адже неможливим є визначення розміру кредиторських вимог заявника до завершення розгляду справи № 910/11294/23 (910/9669/24), у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» просить суд відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Дослідивши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Баранова Т.О. про відкладення розгляду справи, судом встановлено таке.

15.10.2024 відбулося засідання зборів кредиторів Закритого акціонерного товариства «Корсар», на якому був присутній представник кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Толкфін» (195 062 629 голосів).

Згідно з Протоколом від 15.10.2024 зборами кредиторів прийнято рішення у зв`язку із триваючим судовим спором щодо законності набуття ТОВ «Фінансова компанія «Толкфін» прав власності на нерухомість в рахунок погашення вимог останнього до ЗАТ «Корсар», з піддав існування зокрема яких відкрито провадження у справі про банкрутство № 910/11087/23, наслідки вирішення якого можуть вплинути на порядок визначення розміру вимог кредиторів у даній справі, відкласти вирішення питання щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство ЗАТ «Корсар» до завершення розгляду справи № 910/11294/23 (910/9669/24) з набранням відповідним судовим рішенням у ній законної сили.

З огляду на викладене, на виконання прийнятого зборами кредиторів Закритого акціонерного товариства «Корсар» рішення розпорядник майна просить суд відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Пунктом 3 частини 2 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна у тому числі зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Дослідивши наявні у матеріалах справи документи, судом встановлено, що на виконання вимог попередніх ухвал суду, а також на виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна Закритого акціонерного товариства "Корсар" не долучено до матеріалів справи доказів проведення інвентаризації майна боржника із відповідними документами, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках, а також розгорнутого звіту про свою діяльність у процедурі розпорядження майном Закритого акціонерного товариства "Корсар".

З огляду на викладені обставини, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 04.12.24 о 12:40 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

2. Зборам кредиторів подати суду у строк до 29.11.2024 (включно) протокольне рішення щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Корсар".

3. Учетверте зобов`язати розпорядника майна подати суду у строк до 29.11.2024 (включно):

- матеріали проведеної інвентаризації майна боржника;

- аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках;

- розгорнутий звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. У черговий раз попередити розпорядника майна про відповідальність за невиконання вимог ухвали суду та ухилення від виконання обов`язків, покладених на учасників справи Кодексом України з процедур банкрутства, у вигляді штрафу в порядку, передбаченому ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

5. Попередити арбітражного керуючого Баранова Т.О., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого Кодексом України з процедур банкрутства, в тому числі невиконання вимог суду може бути підставою для постановлення окремої ухвали та/або направлення відповідного повідомлення до Міністерства юстиції України.

6. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

Суддя Д.В. Мандичев