Рішення

від 14.06.2024 по справі 911/3359/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2024 р. м. Київ

Справа № 911/3359/23

Господарський суд Київської області у складі:

судді Ейвазової А.Р.,

за участі секретаря судового засідання Стаднік Є.О., розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР ПЕРЕЯСЛАВСЬКИЙ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСІМПЕКС ЛТД» про стягнення 267601грн та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСІМПЕКС ЛТД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «ПЕРЕЯСЛАВСЬКИЙ» про визнання договору недійсним, за участі представників від:

позивача Альхаджі Алі (керівник), Гичко О.А. (ордер АІ №1541296 від 26.02.2024;

відповідача Ніконов С.В. (трудовий договір №2 від 21.05.2024, посадова інструкція)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обережною відповідальністю БІЗНЕС-ЦЕНТР ПЕРЕЯСЛАВСЬКИЙ (далі ТОВ Бізнес-Центр Переяславський) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ТРАНСІМПЕКС ЛТД (далі ТОВ Трансімпекс ЛТД) про стягнення 267 601грн, що складається з: 248 970грн основний борг; 18 631грн пеня за період з 05.04.2023 по 31.10.2023.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається, на не виконання відповідачем зобов`язань за договором №97/0122 від 01.01.2022 оренди нежитлового приміщення в частині оплати орендної плати за період з січня 2022 року по серпень 2023 року в установлений договором строк (т.1 а.с.1-4, 57-60).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.11.2023 відкрито провадження у даній справі за відповідним позовом, вирішено розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження (т.1 а.с.106-108).

Відповідна ухвала доставлена до електронного кабінету позивача 01.12.2023 о 02:28, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (т.1 а.с.110).

Відповідач копію вказаної ухвали отримав 07.12.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №0600065384504 (т.1 а.с.111).

В силу п.п.2,3 ч.6 ст.242 ГПК України днем вручення судового рішення є: день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.

Ухвала суду, за змістом п.1 ч.1 ст.232 ГПК України, є видом судового рішення.

Отже, вказана ухвала суду є врученою: позивачу 01.12.2023, відповідачу 07.12.2023.

27.12.2023 від ТОВ ТРАНСІМПЕКС ЛТД з дотриманням строку, встановленого судом для подання відзиву, надійшла зустрічна позовна заява (т.1 а.с.112-116, 154-158).

У зустрічному позові відповідач просить визнати договір № 97/0122 від 01.01.2022 недійсним.

В обґрунтування вимог зустрічного позову відповідач зазначає, що спірний договір підписаний ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ), який не мав повноважень на його укладання від імені відповідача, оскільки директором товариства на момент укладення такого договору був ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ) та у подальшому такий договір не схвалений товариством (т.1 а.с.112-116).

Ухвалою від 31.01.2024 судом прийнято зустрічну позовну заяву, об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом, здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 26.02.2024 о 14:30 та встановлено позивачу строк для подання відзиву на зустрічний позов (т.1 а.с.191-193).

Ухвала від 31.01.2024 доставлена до електронних кабінетів сторін 31.01.2024 о 10:11, що підтверджується довідками про доставку електронного листа (т.1 а.с.194-195).

Ухвалою, яка занесена до протоколу підготовчого засідання від 26.02.2024, судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 18.03.2024 о 16:40 (т.1 а.с.236-238).

Підстави прийняття ухвал наведені в ухвалі від 29.02.2024 (т.2 а.с.8-10).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.02.2024: продовжено позивачу строк для подання відзиву до 11.03.2024; встановлено строки для подання відповіді на відзив та заперечення (щодо вимог зустрічного позову) (т.2 а.с.8-10).

14.03.2024 до суду, з дотриманням строку, встановленого судом, від позивача ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» надійшов відзив на зустрічний позов (т.1 а.с. 15-17).

У відзиві ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» вказує, що між сторонами існували тривалі господарські відносити і договори оренди відповідних нежитлових приміщень підписувались неодноразово, відповідач використовує адресу орендованих приміщень як свою юридичну адресу. При цьому, позивач вказує, що частину додатків до договору №28/0216 від 01.02.2016 від імені відповідача підписував директор товариства, а у 2017-2018 роках ОСОБА_1 , який стверджував, що є директором товариства, і за такими договорами сплачувалась орендна плата. Додатки до договору оренди №97/0122 від 01.01.2022 підписував ОСОБА_1 , що, на думку позивача, свідчить про його схвалення відповідачем, однак, за таким договором не здійснювались оплата, хоча приміщення відповідач, який обіцяв оплатити борг, використовував. Позивач вважає, що відповідач вводить суд в оману, оскільки договір №97/0122 від 01.01.2022 укладено у належній формі та він спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним.

У відзиві на зустрічний позов позивачем заявлено клопотання:

- про витребування: з Відділу поліції №1 Бориспільського РУП ГУ ГП в Київській області - копії матеріалів оперативної перевірки за зверненням в жовтні-листопаді 2023 року директора ТОВ «Трансімпекс ЛТД» ОСОБА_1 , з приводу неправомірних дій посадових осіб ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський»; відділу поліції №1 Бориспільського РУП ГУ НП в Київській області - копій заяв, пояснень, протоколу допиту ОСОБА_1 , які містяться в матеріалах кримінального провадження №12023111240000534 від 15.11.2023;

- допитати в якості свідків ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,В,, ОСОБА_2 ;

- витребування у ТОВ «Трансімпекс ЛТД» оригіналів поштових конвертів 0840005218185, 0840005239930, що містять докази відправки зустрічного позову на адресу ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський».

Ухвалою від 18.03.2023, яка занесена до протоколу підготовчого засідання (т.2 а.с.57-59), судом: відмовлено у задоволенні клопотання позивача про допит в якості свідків ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ; оголошено перерву в підготовчому засіданні до 14:00 15.04.2024 .

Відмовляючи у задоволенні клопотання позивача про допит свідків, суд виходив з того, що у даній справі позивачем у визначений строк разом із відзивом на зустрічний позов (ч.2 ст.80 ГПК України) не подано у встановленій формі посвідчену нотаріально заяву таких осіб в якості свідків, як визначено ч.ч. 1-3 ст.88 ГПК України, між тим, в господарському процесі, що передбачено ч.2 ст.89 ГПК України, свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Отже, оскільки заяв свідків позивачем не подано, відсутні підстави для їх виклику, оскільки пояснень такі особи суду в установленій формі не надавали.

У підготовчому засіданні оголошено перерву на підставі ч.5 ст.183 ГПК України, враховуючи клопотання позивача, а також те, що на момент його проведення не закінчився строк для подання відповіді на відзив у відповідача (щодо вимог зустрічного позову).

22.03.2024 судом отримано відповіді на відзив (щодо вимог зустрічного позову), що надійшла до суду з дотриманням встановленого строку, у якій відповідач просить зустрічний позов задовольнити, а у задоволенні первісного позову відмовити (т.2 а.с.64-68).

Відповідач вказує, що позивач не довів укладення договору від його імені уповноваженою на те особою, а державна реєстрація місця знаходження товариства здійснена до 01.01.2022, при цьому, факт перебування у договірних відносинах з позивачем до такого дати відповідач визнав.

15.04.2024 судом постановлено ухвали, що занесені до протоколу підготовчого засідання, якими залишено без розгляду клопотання позивача про витребування доказів, викладене в п.5 відзиву на зустрічний позов, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 11.00 26.04.2024; визнано явку відповідача в підготовче засідання обов`язковою.

Клопотання позивача щодо витребування доказів, викладене в п.5 відзиву, залишено без розгляду, враховуючи заяву позивача, який просив його не розглядати у відповідній частині.

Перерва у підготовчому засідання оголошена судом на підставі ч.5 ст.183 ГПК України, враховуючи необхідність виклику у підготовче засідання відповідача для закінчення підготовки до розгляду по суті.

26.04.2024 судом постановлено ухвалу, що занесена до протоколу підготовчого засідання, якою відкладено підготовче засідання на 22.05.2024 о 15:15 на підставі п.1 ч.2 ст.183, ч.2 ст.202 ГПК України, враховуючи клопотання відповідача, який повідомив про неможливість явки його представника з поважних причин в підготовче засідання.

22.05.2024 судом прийнято ухвали, занесені до протоколу зсідання, якими: відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів, викладеного у п.п.2, 3 відзиву на зустрічний позов; закрито підготовче провадження на призначено справу до розгляду по суті на 05.06.2024 о 15:00 (т.2 а.с.122-124).

Відмовляючи у задоволенні клопотання про витребування доказів, суд виходив з того, що відсутні підстави вважати, що розслідування кримінального провадження та оперативна перевірка закінчені, тому витребування відповідних матеріалів може завадити такій перевірці та розслідуванню, враховуючи таємницю слідства. При цьому, пояснення позивача свідчать про те, що йому достовірно невідомо, які документи зібрані у таких матеріалах, тому відсутні підстави вважати, що саме ті документи, що позивач вимагає витребувати, є у наявності і вони до того ж мають значення для розгляду даної справи.

Судом закрито підготовче провадження на підставі п.3 ч.2 ст.185 ГПК України, оскільки виконані завдання підготовчого провадження, визначені ч.1 ст.177 ГПК України.

05.06.2024 судом розпочато розгляд справи по суті, однак, у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги в м. Києві, в судовому засіданні оголошено перерву без визначення часі і дати продовження судового засідання, про що прийнято ухвалу, занесену до протоколу судового засідання (т.2 а.с.126-128).

Ухвалою від 05.06.2024 суд повідомив учасників про призначення судового засідання на 14.06.2024 о 11:40 (т.2 а.с.129).

Копія відповідної ухвали доставлена до електронних кабінетів учасників 05.06.2024 о 20:45 (т.2 а.с.130-131) та вважається врученою сторонам, відповідно до ч.6 ст.242 ГПК України, наступного робочого дня 06.06.2024

14.06.2024 судом продовжено розгляд справи по суті.

В судовому засіданні представник позивача просив первісний позов задовольнити, а у задоволенні зустрічного позову відмовити, представник відповідача зустрічний позов задовольнити, а у задоволенні первісного позову відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши зібрані у справі докази, судом встановлені наступні обставини.

Відповідно до витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 26.11.2021 №287009029 позивачу - ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» належить право власності на майновий комплекс (об`єкт нежитлової нерухомості), розташований за адресою: АДРЕСА_1 (т.2 а.с.21).

Позивачем у підтвердження заявлених вимог надано договір №97/0122 оренди нежитлового приміщення, сторонами якого є ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» та ТОВ «Трансімпекс ЛТД», що підписаний від імені позивача (орендодавець) директором товариства та від імені відповідача ОСОБА_1 із вказівкою про те, що відповідна особа є керівником відповідача (далі договір №97/0122; т.1 а.с.5-10, 61-66).

Відповідно до п.1.1 договору №97/0122 орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування майно та сплачує орендну плату за його використання на умовах договору та згідно додатку №1 (розрахунок орендної плати).

Договором №97/0122 визначено, що: об`єкт буде використовуватись для здійснення господарської діяльності орендаря; орендодавець забезпечує орендаря послугами, пов`язаними в орендою об`єкта на умовах договору (п.п.1.2, 1.3 договору).

В силу п.2.1 договору №97/0122 розмір щомісячної орендної плати за весь об`єкт визначається в додатку №1 (розрахунок орендної плати), а розмір витрат по утриманню об`єкту (відшкодування комунальних послуг) у рахунках орендодавця. Окрім орендної плати, визначеної п.2.1 договору, такий договір передбачає обов`язок орендаря компенсувати орендодавцю витрати, пов`язані з утриманням об`єкта (комунальні послуги), а саме: компенсація вартості електроенергії, утримання електромереж, компенсація вартості теплової енергії, компенсація вартості водопостачання та водовідведення, компенсація вартості вивозу твердих побутових відходів. При цьому, витрати на утримання компенсуються на підставі рахунків у відповідності з п.2.3 договору №97/0122.

Договором визначений наступний порядок здійснення оплати: орендодавець у останній робочий день кожного поточного календарного місяця оренди об`єкту виставляє орендарю рахунок за оренду об`єкту згідно додатку №1 (розрахунок орендної плати) та протягом поточного календарного місяця виставляє рахунок за витрати на утримання об`єкта (відшкодування комунальних послуг); у випадку відсутності у орендаря рахунків з будь-яких причин, орендар зобов`язаний сплатити орендну плату за поточний місяць у термін, установлений п.2.3.3 договору, - до 5 числа кожного місяця шляхом 100% оплати за минулий місяць, а витрати по утриманню об`єкта (комунальні послуги) за минулий місяць - у термін, визначений п.2.3.5 договору №97/0122, не пізніше останнього робочого дня поточного місяця згідно виставлених рахунків.

В силу п.2.4 договору №97/0122 його сторони можуть переглядати орендну плату один раз у півріччя, окрім випадків настання обставин, визначених п.п.2.5, 2.6 договору №97/0122.

Так, п.2.5 договору №97/0122 передбачено перегляд витрат на утримання об`єкту (відшкодування комунальних послуг) у зв`язку із ростом інфляції більше ніж на 5%, зміною тарифів, політичних та економічних змін, змін тарифів та витрат, які пов`язані з утриманням об`єкта; зміни ринкової вартості об`єкта оренди. Пунктом 2.6 договору №97/0122 визначено право орендаря в односторонньому порядку змінювати розмір орендної плати у випадку зростання офіційного курсу гривні до долара США, встановленого Національним банком України на 5% та більше, з моменту опублікування такого курсу НБУ.

Договором №97/0122 передбачена відповідальність за порушення зобов`язань з оплати орендної плати у вигляді пені у розмірі 1% від суми оренди, яка нараховується після 10 числа кожного місяця за кожен день (п.2.3.4 такого договору).

В силу пп.3.2.1, пп. 3.2.5 п.3.2 договору №97/0122: передача орендодавцем об`єкта орендарю здійснюється протягом одного робочого дня комісією, що складається з уповноважених представників сторін; об`єкт вважається переданим в оренду з моменту підписання додатку №2 (акт приймання-передачі житлового приміщення в оренду).

Строк дії договору №97/0122 визначений його п.10.1 з дати його підписання протягом 1 року.

Окрім того, позивачем у даній справі надано додатки №№1,2 до такого договору, які підписані від імені відповідача ОСОБА_1 (т.1 а.с.11-12)

Так, додатком №1 до договору №97/0122 визначено, що: об`єктом оренди є автостоянка для 4 авто загальною площею 4кв.м, гаражний бокс загальною площею 111,9кв.м, що розташовані у АДРЕСА_1 ; розмір оренди у місяць з 01.01.2022 загалом складає 7595грн (т.1 а.с.11, 67).

Додатком №2 є акт прийому-передачі нежитлових приміщень, у якому вказано про передачу орендодавцем та прийняття орендарем об`єктів оренди (т.1 а.с.12, 68).

Додатком №3 до договору №97/0122, який підписаний виключно позивачем, є розрахунок орендної плати з 01.09.2022, відповідно до якого загальна вартість оренди об`єктів збільшена до 10 330грн в місяць (т.1 а.с.13, 69).

Відповідно до додатку №4 до договору №97/0122, що підписаний позивачем та ОСОБА_1 від імені ТОВ «Трансімпекс ЛТД» (т.1 а.с.14. 70), змінено склад майна, що є об`єктом оренди та розмір орендної плати, а саме: об`єктом оренди є автостоянка на 6 авто площею 6кв.м, гаражний бокс площею 111,9кв.м, складське приміщення площею 101кв.м; загальний розмір орендної плати в місяць 19 000грн.

Доказів передачі за актом прийому-передачі об`єкта оренди, визначеного додаткової угодою №4, склад якого змінився, не надано.

Також, позивачем надано копію листа ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» від 11.07.2022 №11/07-22, адресованого ТОВ «Трансімпекс ЛТД», щодо заборгованості за договором №97/0122, у якому позивач вимагав погасити борг до 21.07.2022 та повідомив, що складські приміщення будуть звільнені від майна ТОВ «Трансімпекс ЛТД», а майно вивезене (т. 1 а.с.25). На відповідній копії примірнику листа є підпис із зазначенням прізвища « ОСОБА_1 » та текстом «отримав директор ТО «ТОВ «Трансімпекс ЛТД»

Відповідно до копії листа ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» від 04.08.2023 за вих. №4/0823-ПХ, який адресований відповідачу, позивач повідомив про дострокове розірвання договору та вимагав звільнення складської будівлі від наявного майна (т.2 а.с.26). На примірнику листа позивача є напис та підпис особи, прізвище якої не вказано, про ознайомлення з листом та отримання 1 примірника 09.08.2023.

До поданої позовної заяви позивачем долучено рахунки на оплату за відповідним договором на загальну суму 267 970грн: №11 від 25.01.2022 на суму 7950грн; №38 від 24.02.2022 на суму 7950грн; №77 від 26.04.2022 на суму 7950грн; №100 від 25.05.2023 на суму 79500грн; №124 від 24.06.2022 на суму 79500грн; №151 від 25.07.2022 на суму 7950грн; №173 від 26.08.2022 на суму 7950грн; №205 від 26.09.2022 на суму 10 330грн; №234 від 26.10.2022 на суму 10330грн; №263 від 25.11.2022 на суму 10330грн; №293 від 26.12.2022 на суму 10330грн; №10 від 25.01.2023 на суму 19000грн; №37 від 24.02.2023 на суму 19000грн; №66 від 24.03.2023 на суму 19000грн; №94 від 25.04.2023 на суму 19000грн; №123 від 25.05.2023 на суму 19000грн; №153 від 26.06.2023 на суму 19000грн; №182 від 25.07.2023 на суму 19000грн; №212 від 25.08.2023 на суму 19000грн; №242 від 26.09.2023 на суму 19 000грн (т.1 а.с.15-34, 71-89).

Однак, позивач не заявляє вимог у даній справі щодо стягнення орендної плати за вересень 2023 року у сумі 19000грн щодо якої виставлено рахунок №242 від 26.09.2023 (а.с.15); основний борг у даній справі заявлений виключно за період - січень 2022 року серпень 2023 року на суму 248 970грн.

Доказів направлення/вручення відповідних рахунків відповідачу не надано.

Предметом спору у даній справі за вимогами первісного позову є наявність у відповідача обов`язку сплачувати оренду плату за договором №97/0122 та застосування до нього відповідальності, встановленої таким договором за порушення відповідного зобов`язання.

Відповідач у даній справі факт виникнення орендних відносин на підставі вищевказаного договору заперечує, посилаючись на те, що від його імені такий договір підписано неуповноваженою на те особою, у зв`язку із чим заявляє зустрічні вимоги щодо визнання такого договору недійсним.

З`ясовуючи обставини, на які відповідач посилається у зустрічному позові, судом встановлено наступне.

Відповідно до рішення № від 30.08.2012 засновника ТОВ «Трансімпекс ЛТД» ОСОБА_2 , ним прийнято рішення про покладення обов`язків директора товариства на себе (т.1 а.с.119, 162).

Рішенням загальних зборів ТОВ «Трансімпекс ЛТД», яке включено до протоколу №2 від 27.03.2017, ОСОБА_2 призначено директором ТОВ «Трансімпекс ЛТД» (т.1 а.с.176-178, т.2 а.с.46-47).

Пунктом 9.1 статуту ТОВ «Трансімпекс ЛТД» в редакції, затвердженої цими ж загальними зборами учасників від 27.03.2017 №2 (т.1 а.с.120-134, 163-175) визначено, що вищим органом товариства є загальні збори, до компетенції яких належить призначення та звільнення директора товариства. При цьому, директор товариства, який є виконавчим органом такого товариства відповідно до п.9.6 статуту у зазначеній редакції, здійснює управління його поточною діяльністю.

Як установлено п.9.6.4 статуту відповідача у згаданій редакції: директор має право вчиняти правочини, що не перевищують 300 000грн з одним контрагентом за один день та вчиняти юридичні дії від імені товариства; на вчинення правочинів, що перевищують 300 000грн необхідна письмова згода зборів учасників.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.12.2023 (т.1 а.с.135-141, 180-186), керівником ТОВ «Трансімпекс ЛТД» є ОСОБА_2 з 21.03.2017, який має право вчиняти дії від імені відповідної юридичної особи, у тому числі підписувати договори.

Згідно бухгалтерської довідки ТОВ «Трансімпекс ЛТД» заборгованості за договором оренди №97/0122 від 01.01.2022 у відповідача не має (т.1 а.с.142, 187).

Окрім того, позивачем в обґрунтування доводів відзиву на зустрічний позов надано договір №28/0216 від 01.02.2016 оренди нежитлового приміщення, укладений між ТОВ «Бізнес-Центр «Переяславський» та ТОВ «Трансімпекс ЛТД», з додатками до нього, що передбачає оренду нежитлових приміщень за тією ж адресою, який, як стверджує позивач, теж підписав ОСОБА_1 (т.2 а.с.32-43, далі договір №28/0216 ).

Однак, як вбачається з наданих документів, лише додатки №№3,4 від 01.08.2017, №4 від 01.01.2018 підписані із зазначенням: «Ніконов С.В.» Сам договір №28/0216 та додатки №№1,2 до такого договору містить посилання на те, що такі документи підписані від імені ТОВ «Трансімпекс ЛТД» директором ОСОБА_6 (т.2 а.с.32-39).

Відповідач не заперечує щодо існування між сторонами відносин оренди за договором №28/0216, про що ним вказано у заяві по суті відповіді на відзив (т.2 а.с.64-68).

В силу ч. 1 ст.75 ГПК України: обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом; обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Отже, відповідна обставина не потребує доведенню.

Строк дії договору №28/016 встановлений його сторонами п.10.1 з дати підписання та до 31.12.2016 з можливістю продовження такого договору на наступні два роки у випадку відсутності письмового повідомлення жодної сторони договору за два тижні до закінчення його дії про відсутність наміру продовжувати термін його дії.

При цьому, складання сторонами додатків до такого договору у 2017 та 2018 роках свідчать про те, що дія такого договору продовжилась на наступні два роки, тобто до 31.12.2018.

Також, позивачем надані платіжні доручення:

- №568 від 25.03.2021 на суму 5 000грн з призначенням платежу «оренда приміщення згідно договору №26/0216 від 01.02.16 без ПДВ (т.2 а.с.27);

- №669 від 26.06.2021 на суму 3000грн, №670 від 13.10.2021 на суму 5000грн, №672 від 10.12.2021 на суму 5 000грн, №673 від 13.12.2021 а суму 10 000грн, у яких у графі «призначення платежу» вказано про здійснення оплати за оренду автостоянки та гаражного боксу згідно додатку до договору №5 від 01.06.18 (т.2 а.с. 28-31).

Отже, здійснення платежів відповідачем за таким договором у 2021 році та прийняття відповідних оплат також підтверджують той факт, що відповідний договір продовжив свою дію після 31.12.2018 та у 2021 році ще діяв, що також підтверджують сторони у справі, які вказували, що строк дії відповідного договору кожного разу продовжувався на 2 роки відповідно до п.10.1 договору №28/0216.

Доказів повернення майна об`єкта оренди відповідачем позивачу за договором №28/0216 не надано.

У даній справі позивач заперечує, що орендні відносини сторін за відповідним договором №28/0216 у 2022 році ґрунтуються на умовах відповідного договору, вказуючи на факт укладення нового договору оренди - №97/0122 та припинення дії договору №28/0216 в момент підписання сторонами нового договору оренди №97/0122.

Разом з тим, під час розгляду справи судом не встановлено, що договір №97/0122 можна вважати укладеним, однак, і підстав визнавати його недійсним, як вимагає відповідач, звертаючись із зустрічним позовом, не має з огляду на таке.

Із змісту ч.2 ст.202 ЦК України вбачається, що договір є двостороннім правочином. Як визначено ч.4 такої норми, двостороннім правочином є погоджена дія двох сторін.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст.203 ЦК України. Відповідно до ч.ч.1-3, 5 ст.203 ЦК України: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідач вказує, на невідповідність договору №97/0122 зазначеним вимогам з підстав укладення від імені відповідача неупоноваженою особою.

Як визначено ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Між тим, у даному випадку відсутні підстави вважати, що договір №97/0122 є підставою для виникнення, зміни або припинення прав та обов`язків позивача, який не вчиняв ніяких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення відповідних прав та обов`язків, визначених таким договором.

Так, судом не встановлено, що відповідний договір укладено від імені відповідача директором товариства Ніконовим В.Г., який представляв на момент укладення договору 01.01.2022 товариство за посадою та відомості щодо якого внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або іншою, уповноваженою на те особою.

Разом з тим, як визначено ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Виконавчий орган товариства відповідача у справі в силу ч.1 ст.99 ЦК України створюється загальними зборами, які визначають його компетенцію та склад.

При цьому, виконавчий орган товариства може бути одноособовим та колегіальним, що передбачено ч.2 ст.99 ЦК України.

У даній справі на підставі статуту відповідача встановлено, що директор ТОВ «Трансімпекс ЛТД» є одноособовим виконавчим органом товариства, що діє від імені товариства.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

У спірному договорі №97/0122 вказано, що його підписано від імені відповідача ОСОБА_1 , однак, доказів того, що така особа мала повноваження діяти від імені відповідача при укладенні відповідного договору не надано. При цьому, здійснення відповідачем оплат за договором оренди №28/0216, додатки до якого також підписав ОСОБА_1 , не підтверджує наявність у нього повноважень діяти від імені відповідача і на момент підписання договору №97/0122, а лише свідчить про схвалення договору №28/0216 у подальшому відповідачем, що ним визнано у заяві по суті відповіді на відзив (щодо вимог зустрічного позову), в якій він не заперечує наявність відносин з позивачем на підставі договору №28/0216.

Поряд з цим, згідно ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

При цьому, згідно ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Як визначено ч.1 ст.240 ЦК України, представник зобов`язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто і не може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє.

Поряд з цим, як визначено ст.241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до ч.2 ст.241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Разом з тим у даній справі позивач не довів шляхом подання доказів того, що договір №97/0122 від 01.01.2022, підписаний від імені відповідача неуповноваженою на це особою ОСОБА_1 , у подальшому схвалений відповідачем ТОВ «Трансімпекс ЛТД», наприклад шляхом здійснення оплати за таким договором, прийманням об`єкта оренди за актом або вчиненням інших дій, що свідчать про наявність волевиявлення у такої особи, яка діє через свої органи, що діють відповідно до статут, на укладення договору на відповідних умовах. Підписання додатків до такого договору ОСОБА_1 , у т.ч. акту прийому-передачі (додаток №2 до договору №97/0122, т.1 а.с.12) не свідчить про схвалення такого договору самим товариством, як помилково зазначає у відзиві на зустрічний позов позивач (т.2 а.с.15-17), враховуючи, відсутність у ОСОБА_1 повноважень на це, що позивачем під час розгляду справи не спростовано шляхом надання доказів зворотного.

Отже, договір №97/0122 не є підставою для виникнення, зміни або припинення прав та обов`язків відповідача, у т.ч. виникнення у нього на підставі такого договору право користуватись об`єктами оренди та обов`язку здійснювати сплату орендної плати та інших платежів саме за таким договором.

Між тим, правочин, як визначено ч.1 ст.202 ЦК України, є дією особи, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч.1 ст.626 ЦК Укрїани договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч.1 ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Оскільки відповідач в особі повноважного представника не вчинив дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, не можна вважати, що сторонами у справі укладено договір №97/0122.

Враховуючи, що договір №97/0122 не є укладеним сторонами, вимоги зустрічного позову про визнання його недійсним задоволенню не підлягають, оскільки лише укладений договір, за наявності передбачених законом підстав, можна визнати недійсним, а у цій справі встановлено, що такий договір фактично між сторонами не укладено.

З урахуванням того, що договір №97/0122 не є укладеним сторонами, тобто не є підставою для виникнення, зміни, припинення цивільних прав та обов`язків, у тому числа обов`язку відповідача сплачувати саме за таким договором орендну плату, пеню, передбачену зазначеним договором за не виконання відповідного обов`язку. Отже, вимоги первісного позову, які обумовлені не виконанням відповідного обов`язку за таким договором у вигляді сплати орендної плати у розмірі 248970грн та пені у розмірі 18 631грн, задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст.129 ГПК України витрати по оплаті первісного позову судовим збором у розмірі 4014 грн, понесені позивачем, підлягають покладенню на позивача, а витрати по оплати зустрічного позову судовим збором у розмірі 2694грн, понесені відповідачем, суд покладає на відповідача, враховуючи відмову у задоволенні таких позовів.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 129, 232-233, 237-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити повністю у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «ПЕРЕЯСЛАВСЬКИЙ» (ідентифікаційний код 38920354; 08400, Київська область, Бориспільський район, м. Переяслав, вул. Героїв Дніпра, 31) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСІМПЕКС ЛТД» (ідентифікаційний код 38047443; 08400, Київська область, Бориспільський район, м.Переяслав, вул. Героїв Дніпра, 31) про стягнення 248 970грн основного боргу, 18 631грн пені.

2. Відмовити повністю у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСІМПЕКС ЛТД» (ідентифікаційний код 38047443; 08400, Київська область, Бориспільський район, м.Переяслав, вул. Героїв Дніпра, 31) до Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «ПЕРЕЯСЛАВСЬКИЙ» (ідентифікаційний код 38920354; 08400, Київська область, Бориспільський район, м. Переяслав, вул. Героїв Дніпра, 31) про визнання недійсним договору №97/0122 від 01.01.2022 оренди нежитлового приміщення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення у порядку, встановленому ст.257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 17.06.2024.

Суддя А.Р. Ейвазова