Рішення

від 13.06.2024 по справі 904/1260/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.06.2024м. ДніпроСправа № 904/1260/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ", м. Дніпро

про стягнення заборгованості за договором №БГ-20/04/23-1 від 20.04.2023 про участь у балансуючій групі у розмірі 3 134 947,51 грн.

Представники:

від позивача: Чучупака Т.В., адвокат (поза межами суду);

від відповідача: Шамраєв М.Є., адвокат (поза межами суду).

ПРОЦЕДУРА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" заборгованість за договором №БГ-20/04/23-1 від 20.04.2023 про участь у балансуючій групі у розмірі 3 134 947,51 грн., а також просить стягнути понесені судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за Відповідачем обліковувалась заборгованість в розмірі 3 134 947,51 грн. перед Позивачем, яка виникла внаслідок неналежного виконання зобов`язань за договором №БГ-20/04/23-1 від 20.04.2023 про участь у балансуючій групі щодо повної та своєчасної оплати прийнятої від останнього електричної енергії за період жовтень 2023 та січень 2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі, розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.04.2024 о 11:00 год.

09.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

11.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшла заява про вступ у справу представника.

11.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

11.04.2024 від представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" про забезпечення позову - задоволено та забезпечено позов шляхом накладання арешту на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю «МЕТАЕНЕРГІЯ» в сукупності в межах ціни позову в сумі 3 134 947,51 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2024 заяву представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та підготовче судове засідання, яке призначене на 17.04.2024 о 11 год. 00 хв. проводити в режимі відеоконференції за участю представника відповідача.

15.04.2024 від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

11.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли до суду заперечення проти задоволення заяви про забезпечення позову, у яких просить відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2024 заяву представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та підготовче судове засідання, яке призначене на 17.04.2024 о 11 год. 00 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників обох сторін та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет.

17.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, у якому просить скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 12.04.2024 шляхом накладання арешту на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ в сукупності в межах ціни позову в сумі 3 134 947,51 грн.

17.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

17.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла заява про визнання недійсними правочинів пов`язаних з предметом спору, у якій просить:

1) Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21 березня 2024 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ЗАПОРІРЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС та Товариством з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ.

2) Визнати недійсним односторонній правочин - Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ від 04.04.2024 року вих. № 04-04/1 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

3) Визнати недійсним односторонній правочин - Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ від 05.04.2024 року вих. № 05-04/1 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Протокольною ухвалою суду 17.04.2024, в підготовчому судовому засіданні, оголошено перерву до 08.05.2024 о 11:30 год. в режимі відеоконференції за участю представників обох сторін та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2024 прийнято клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення позову у справі №904/1260/24 та призначено судове засідання для розгляду клопотання на "22" квітня 2024 р. о 11:30 год.

22.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшли письмові пояснення щодо клопотання про забезпечення позову.

Представники сторін у призначене судове засідання 22.04.2024 з розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" про скасування заходів забезпечення позову відмовлено.

26.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання про зустрічне забезпечення позов, у якому просить вжити заходів зустрічного забезпечення з метою відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову, шляхом зобов`язання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" (Код ЄДРПОУ 43231355, адреса місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, буд.34) внесення на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області грошових коштів в розмірі 3 492 398,16 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2024 прийнято клопотання відповідача про зустрічне забезпечення позову у справі №904/1260/24 та призначено судове засідання для розгляду клопотання на "07" травня 2024 р. о 15:30 год.

03.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" надійшли письмові пояснення щодо зустрічного забезпечення позову.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення на заяву про визнання недійсними правочинів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2024 заяву представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено та судове засідання з розгляду клопотання відповідача про зустрічне забезпечення позову у справі №904/1260/24, яке призначене на 07.05.2024 о 15 год. 30 хв., проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про продовження строку для подання заперечення на відповідь на відзив.

08.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення за заяву про визнання недійсними правочинів.

За змістом ч.ч. 2, 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається з відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого провадження. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Пунктом 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

У підготовчому судовому засіданні 08.05.2024 представниками сторін зазначено, що ними було надано всі можливі та допустимі докази по справі.

Судом були визначені всі необхідні обставини у справі та зібрані відповідні докази, що є підставою для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.05.2024 о 14:30 год. та вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників сторін.

У судовому засідання 29.05.2024 оголошено перерву до 13.06.2024 о 14:30 год. (режимі відеоконференції за участю представників сторін).

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 13.06.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив, -

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

20.04.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (далі - СВБ, Позивач) і Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕТАЕНЕРПЯ», (далі - Учасник, Відповідач), укладено Договір № БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі (далі - Договір).

Згідно з пунктом 2.1. Договору Сторони об`єднались на умовах та в порядку, визначеному цим Договором, чинним законодавством у балансуючу групу в розрізі окремих торгових зон, у якій визначили Стороною, відповідальною за небаланс - СВБ.

За умовами пункту 2.4. Договору врегулюванням небалансів Балансуючої групи є вчинення СВБ правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії з ОСП в обсягах та за цінами, визначеними відповідно до Правил ринку.

Відповідно до пункту 4.10. Договору на підставі розрахунків, здійснених відповідно до пунктів 4.1.-4.7. Договору, СВБ не пізніше третього робочого дня після отримання від ОСП акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, направляє Учаснику в порядку, встановленому п.1.5. Договору, акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів. У разі відсутності розбіжностей, Учасник протягом 1-го робочого дня з моменту надіслання СВБ для Учасника акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, оформляє та надсилає цей акт СВБ в порядку, встановленому п.1.5. Договору. У разі наявності розбіжностей Сторони керуються п.4.16. Договору.

Пунктом 4.13. Договору визначено наступне: На підставі розрахунків, проведених відповідно до п.4.12. Договору, СВБ не пізніше 18 числа місяця, наступного за Розрахунковим місяцем, направляє Учаснику в порядку, встановленому пунктом 1.5. Договору, акт коригування (врегулювання) до акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів датований останнім календарним днем такого Розрахункового місяця та рахунки на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів. У разі відсутності розбіжностей, Учасник протягом 1-го робочого дня з моменту надіслання СВБ для Учасника акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії, оформляє та надсилає цей акт СВБ в порядку, встановленому п.1.5. Договору. У разі наявності розбіжностей Сторони керуються п.4.16. Договору.

Згідно з пунктом 4.15. Договору у разі виявлення розбіжностей між даними по версії 2 в Системі ММ5 (п.4.12. - 4.13. Договору) та даними остаточних звітів ОСП (акта-коригування (врегулювання) до акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів, отриманих від ОСП) (п.4.14. Договору) , СВБ направляє Учаснику в порядку передбаченому п.1.5. Договору зміни до акту коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та рахунки для оплати на суми, що Сторони повинні сплатити та/або повернути одна одній. У разі відсутності заперечень Учасник протягом 1-го робочого дня з моменту надіслання СВБ для Учасника таких Змін до акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів оформляє та надсилає ці зміни СВБ в порядку, встановленому п.1.5. Договору. За наявності розбіжностей Сторони керуються п.4.16. Договору.

Відповідно до пункту 4.19. Договору Учасник оплачує рахунок на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів СВБ на її банківський рахунок не пізніше 16:00 другого робочого дня, наступного за днем, у якому СВБ надіслано такий рахунок Учаснику у порядку, передбаченому п.1.5 Договору, або за днем додаткового погодження вищезазначеного рахунку в порядку, передбаченому п.4.1.6. Договору.

ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» було направлено ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» Акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.01.2024 року за №105 за розрахунковий місяць січень 2024 року, Акт-коригування (врегулювання) від 31.01.2024 року № 141 до Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.01.2024 року № 105, відповідно до якого СВБ продала, а Учасник купив електричну енергію на загальну суму 3 134 913,71 грн.

Рахунок на оплату №301 від 31 січня 2024 року було надіслано Відповідачу 21 лютого 2024 року через систему електронного документообігу М.Е.Doc.

Судом встановлено, що на виконання наведених вище умов Договору 1 Сторони підписали наступні акти:

Акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.01.2024 року за №105 за розрахунковий місяць січень 2024 року, Акт-коригування (врегулювання) від 31.01.2024 року № 141 до Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.01.2024 року № 105, відповідно до якого СВБ (Позивач) продав, а Учасник (Відповідач) купив електричну енергію на загальну суму 3 134 913,71 грн.

Також було підписано Зміни (на збільшення) №227 від 01.03.2024 до Акту коригування (врегулювання) від 31.10.2024 року № 1797 до Договору №БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі, згідно якого Учаснику (Відповідачу) донараховано 33,80 грн. заборгованості за жовтень 2023 року.

Всього заборгованість ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Учасник/Відповідач) перед ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (СВБ/Позивач) за розрахункові періоди жовтень 2023 року та січень 2024 року становила 3 134 947,51 грн.

Разом з тим, також сторонами підписані наступні акти:

Акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.12.23р. №2040 за розрахунковий місяць грудень 2023 року,

Акт коригування (врегулювання) №2079 від 31.12.23р. до Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.12.23р. №2040 відповідно до якого Учасник (Відповідач) продав, а СВБ (Позивач) купив електричну енергію на загальну суму 322 242,92 грн.

Також було підписано Акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.01.24р. №105 за розрахунковий місяць січень 2024 рік, Акт коригування (врегулювання) № 141 від 31.01.24р. до Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів від 31.01.24р. №105 відповідно до якого Учасник (Відповідач) продав, а СВБ (Позивач) купив електричну енергію на загальну суму 287 868, 67 грн.

Також було підписано Зміни (на збільшення) №227 від 01.03.2024 до Акту коригування (врегулювання) від 31.10.2024 року № 1797 до Договору №БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі, згідно якого СВБ (Позивач) донараховано 2 841, 08 грн. заборгованості за жовтень 2023 року.

Таким чином станом 04.04.24р., всього заборгованість СВБ (Позивача) перед Учасником (Відповідачем) за розрахункові періоди жовтень 2023 року, грудень 2023 року та січень 2024 року та по Договору №БГ-20/04/23-1 від 20.04.23р. становило 612 952,67 грн.

ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідач), керуючись статтею 601 ЦК України, 04.04.24 р. повідомило та направило на електронну адресу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (Позивач) Заяву за вих. № 04-04/1, щодо припинення свого зобов`язання у сумі 612 952, 67 (шістсот дванадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят дві гривні 67 коп.) грн. за Договором № БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі від 20.04.2023 р. шляхом зарахування боргу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (Позивач) у сумі 612 952, 67 (шістсот дванадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят дві гривні 67 коп.) грн. за Договором № БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі від 20.04.2023.

Отже, після проведення Відповідачем вищезазначеного зарахування боргу СВБ (Позивач) за Договором 1, станом на 04.04.24р. залишок заборгованості ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідач) перед ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (Позивач) за Договором № БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі від 20.04.23р. складала 2 521 994,84 (два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 84 коп.) грн.

29.03.2023р. між ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (Позивач) і ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС», (далі - Продавець/ Первісний кредитор), був укладений Двосторонній договір купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 (далі - Договір 2).

Відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за січень 2023 - жовтень 2023р., станом на 21.03.2024 р. у ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (Позивача) існувала заборгованість перед Продавцем по Договору 2 у розмірі 168 385 732,80 (сто шістдесят вісім мільйонів триста вісімдесят п`ять тисяч сімсот тридцять дві гривні 80 коп.) грн.

Строк виконання грошового зобов`язання по Договору 2 у ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивача) перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» (Продавець/Первісний кредитор) настав 30.04.2023р.

Надалі 21.03.2024р. по Договору 2 в межах суми 25 746 133,71 (двадцять п`ять мільйонів сімсот сорок шість тисяч сто тридцять три гривні 71 коп.) грн. відбулась заміна кредитора (Продавця) шляхом підписання між Первісним Кредитором-ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» та ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (далі - Відповідач/Новий Кредитор по Договору 2) ДОГОВОРУ про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.24 р.

Після чого, 25.03.24р. ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідач) засобами електронного зв`язку направило ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивачу) Заяву за вих. №22-03/1 від 22.03.24р., щодо припинення свого зобов`язання у повному обсязі, а саме: у сумі 23 224 138, 87 (двадцять три мільйона двісті двадцять чотири тисячі сто тридцять вісім гривень 87 коп.) грн. за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № ДД-27/12/23-08 від 27.12.2023р. шляхом зарахування частини боргу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН», а саме у розмірі 23 224 138,87 (двадцять три мільйона двісті двадцять чотири тисячі сто тридцять вісім гривень 87 копійок) грн. за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29.03.23р., (підстава набуття права вимоги - Договір про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.24р.)

Станом на 05.04.24р., ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивач) мало заборгованість перед ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідач) у розмірі 2 521 994. 84 (два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 84 коп.) грн. за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29.03.23р., (підстава набуття права вимоги - Договір про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.24р.).

ТОВ«МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідач), керуючись статтею 601 ЦК України, 05.04.24 р. засобами електронного зав`язку направило на електронну адресу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивача) Заяву № 05-04/1 про припинення свого зобов`язання у повному обсязі, а саме; у сумі 2 521 994,84 (два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 84 коп.) грн. за Договором № БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі від 20.04.2023р. шляхом зарахування боргу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивачу) у сумі 2 521 994,84 (два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 84 коп.) грн. за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29.03.23р., (підстава набуття права вимоги - Договір про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.24р.).

Відповідач зазначив, що станом на час розгляду справи заборгованість ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідача) перед ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивача) за Договором № БГ-20/04/23-1 від 20.04.23р. повністю відсутня (погашена) та становить 0 грн. 00 коп. (нуль гривень) 00 коп.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до частини першої статті 75 Закону України «Про ринок електричної енергії» розрахунки за електричну енергію та послуги, що надаються на ринку електричної енергії, між учасниками цього ринку здійснюються в грошовій формі, у тому числі шляхом клірингу (неттінгу), відповідно до укладених договорів у порядку, визначеному цим Законом, правилами ринку, правилами ринку «на добу наперед» та внутрішньодобового ринку.

При цьому, відповідно до пункту 1.1.2. Правил ринку, неттінг - припинення учасниками ринку електричної енергії зобов`язань шляхом зарахування взаємних зобов`язань та однорідних грошових вимог таких учасників, яке здійснюється згідно з цими Правилами та на умовах договорів про врегулювання небалансів електричної енергії та про участь у балансуючому ринку.

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Приписами ч. 1 та 4 ст. 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Законом можуть бути встановлені випадки, коли припинення зобов`язань на певних підставах не допускається.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Із аналізу наведених вище правових норм, вбачається, що Заява Відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслана Відповідачем Позивачу, за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

У постановах від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 04.07.2018 у справі № 910/16430/16, від 05.07.2018 у справі № 914/3013/16, від 19.07.2018 у справі № 910/14503/16, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі № 918/329/18 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначає, що відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином. Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Недопустимість зарахування зустрічних вимог визначено статтею 602 ЦК України, відповідно до положень якої не допускається зарахування зустрічних вимог про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоровая або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

Договір №БГ-20/0423-1 від 20.04.23р. здійснювався позивачем та відповідачем на ринку електричної енергії України, на дату вчинення відповідачем односторонніх правочинів із зарахування зустрічних однорідних вимог (27.12.2023) відносини між учасниками ринку електроенергії регулюється Закон України "Про ринок електричної енергії" від 17.04.2017 № 219-УШ, який не містить положень щодо спеціального порядку розрахунку.

Вбачається, що вказаний Договір №БГ-20/0423-1 від 20.04.23р., укладений між Позивачем та Відповідачем, не містить жодних заборон щодо припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Приписами ч. 1 та 4 ст. 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Законом можуть бути встановлені випадки, коли припинення зобов`язань на певних підставах не допускається.

Судом встановлено, що ТОВ«МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідач), керуючись статтею 601 ЦК України, 05.04.24 р. засобами електронного зав`язку направило на електронну адресу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивача) Заяву № 05-04/1 про припинення свого зобов`язання у повному обсязі, а саме; у сумі 2 521 994,84 (два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 84 коп.) грн. за Договором № БГ-20/04/23-1 про участь у балансуючій групі від 20.04.2023р. шляхом зарахування боргу ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивачу) у сумі 2 521 994,84 (два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 84 коп.) грн. за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29.03.23р., (підстава набуття права вимоги - Договір про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.24р.).

Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень ст. 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

Таким чином, станом на дату розгляду справи заборгованість ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (Відповідача) перед ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН» (Позивача) за Договором № БГ-20/04/23-1 від 20.04.23р. повністю відсутня (погашена) та становить 0 грн. 00 коп. (нуль гривень) 00 коп.

Відтак, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Господарський суд припиняє провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Вчинення будь-яких дій, які не є способом припинення зобов`язання, що становить предмет спору, не свідчить про відсутність спору. Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми можливе лише в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення спору та припинив існування вже після відкриття судом провадження у справі та перебування справи у суді. Якщо ж предмет спору був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина не тягне за собою такий наслідок, як закриття провадження у справі.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Предметом спору у даній справі є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія твого міста" заборгованості у розмірі 19011480,40грн

Як встановлено судом, ТОВ "МЕТАЕНЕРГІЯ" припинило зобов`язання з оплати вартості електричної енергії у сумі 3 134 947,51 грн за договором про участь у балансуючій групі №БГ-20/04/23-1 від 20.04.23р., який є предметом позову, з огляду на Заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 04.04.2024 вих.№ 04-04/1 та від 05.04.2024 вих.№ 05-04/1.

З матеріалів справи убачається, що позивач звернувся до суду 21.03.2024. Заява про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог направлена 04.04.2024, тобто після звернення з позовом до суду.

Наведені обставини є підставою для закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Суд звертає увагу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Щодо заяви позивача про визнання недійсними правочинів, суд зазначає наступне.

В обґрунтування заяви про визнання недійсними правочинів пов`язаних з предметом спору Позивач зазначає зазначає зокрема, що Договором про участь в балансуючій групі №БГ-21/03/22-4 від 21.03.2022р, укладеним між ТОВ «Нью Енерджі Юкрейн» та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС», не передбачено права ТОВ «Запорізький енергетичний альянс» здійснювати відступлення права вимоги за цим Договором; законодавством про ринок електричної енергії не врегульований механізм здійснення зарахування грошових зобов`язань, що виникає з правовідносин купівлі-продажу електричної енергії; вимога ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» до ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» окрім своєї протиправності є ще й неоднорідною, оскільки сформована на підставі договору про відступлення права вимоги, а не договору купівлі- продажу/постачання/ балансування електричної енергії, а тому не має жодного відношення до взаємовідносин на ринку електричної енергії та законодавства про ринок електричної енергії; на сьогоднішній день, Порядок застосування клірингу Регулятором (НКРЕКП) не розроблено та не затверджено; вчинений правочин між ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» Договір про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024 р. є оспорюваним правочином та має бути визнаним судом не дійсним відповідно до ст. 215 ЦК України; умовами Договору № БГ-20/04/23-1 від 20.04.2023р. про участь у балансуючій групі, укладеного між ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» та ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» не передбачено зустрічне зарахування вимог.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, виходячи із положень статей 202 та 601 ЦК України, спірні заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслані відповідачем позивачу, за своєю правовою природою є односторонніми правочинами, направленими на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Слід зазначити, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16 зазначено, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

З огляду на положення чинного законодавства зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку має на меті оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, що становлять предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 зі справи № 910/11116/19 уточнив висновки Верховного Суду щодо застосування норм права (статей 601, 602 ЦК України).

Так, Верховний Суд у постанові від 22.01.2021 зі справи № 910/11116/19 вказав, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.

У пункті 8.3. постанови Верховного Суду від 30.11.2021 у справі №910/4503/20 зазначено, що для правильного вирішення спору зі справи судам необхідно як встановити факт наявності між сторонами спору щодо вимог, які були погашені (припинені) оскаржуваним зарахуванням, так і перевірити, чи існувала зарахована заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено стороною при зарахуванні.

Звернувшись до суду з заявою про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» (первісний кредитор/не є учасником справи) та ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ» (новий кредитор/відповідач), як наслідок недійсності цього договору, сторонами не було заявлено клопотання про залучення ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» у справі в якості третьої особи чи співвідповідача.

Як неодноразово вказував Верховний Суд (постанови від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18, від 10.09.2021 у справі № 909/207/20 та від 12.03.2024 у справі № 918/7/23) у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.

Отже, заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024 прав та обов`язків ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» і не можуть бути розглянуті судом і вирішені в спорі позивача з третьою особою, яка в такій ситуації має бути залучена співвідповідачем.

Оскільки ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» до участі в справі в якості співвідповідача за заявою ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» не залучено, відповідного клопотання позивач не заявляв, тому у задоволенні заяви ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» в частині вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС» (первісний кредитор/не є учасником справи) та ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ», необхідно відмовити внаслідок неналежного складу відповідачів.

Виходячи з того, що на момент здійснення відповідачем зарахування зустрічних майнових вимог, такі вимоги сторін є зустрічні, однорідні та такі, строк виконання яких настав, а також виходячи з того, що їх зарахування не заборонено вимогами ст.602 ЦК України, суд дійшов висновку про відсутність підстав задля визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого ТОВ «МЕТАЕНЕРГІЯ».

Суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Пункт 3 частини 2 статті 129 Конституції України визначає одним із принципів судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Згідно з частинами 1, 3 статті 74, частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відтак, обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За таких обставин відповідачем не доведено право сплачувати за користування земельною ділянкою кадастровий номер 1212100000:01:016:0001 суму 15 148,42грн. на місяць

З огляду на викладене, позовні вимоги в частині стягнення заборгованості в сумі 23 224 138,87 грн. підлягають закритю, а вимоги щодо визнання недійсним правочинів - відмові .

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо повернення судового збору

Відповідно до п. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Господарський суд вважає за доцільне надати роз`яснення щодо повернення сплаченої суми судового збору за подання позовної заяви.

Провадження у справі в частині стягнення заборгованості в сумі 23 224 138,87 грн закрито, у зв`язку відсутністю предмету спору.

Відповідно до частини 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

При цьому, вирішуючи питання про розподіл судових витрат у справі, господарський суд виходить з того, що відповідно до положень п.5 ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Тобто, питання щодо повернення судового збору у розмірі 37 619,37 грн з Державного бюджету України позивачу може буде вирішено господарським судом після надходження до суду відповідного клопотання позивача.

Щодо судового збору за подання заяв про визнання правочинів недійсними.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору за подання заяв про визнання правочинів недійсними в розмірі 7 267,20 грн залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В частині стягнення заборгованості в сумі 3 134 947,51 грн. провадження закрити.

В задоволенні заяви про визнання недійсним договір про відступлення право вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ "Запорізький енергетичний альянс" та ТОВ "Метаенергія" - відмовити.

В задоволенні заяви про визнання недійсним односторонній правочин - заяву ТОВ "Метаенергія" від 04.04.2024 вих.№ 04-04/1 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог - відмовити.

В задоволенні заяви про визнання недійсним односторонній правочин - заяву ТОВ "Метаенергія" від 05.04.2024 вих.№ 05-04/1 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог - відмовити.

Витрати по сплаті судового збору за подання заяв про визнання недійсним правочинів залишити за позивачем.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано - 28.06.2024.

Суддя В.Г. Бєлік