Постанова

від 18.06.2024 по справі 926/2033/23

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2024 р. Справа №926/2033/23

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Гунька Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача Сопко С.П.-представник;

від відповідачів Сатонін В.І.-представник; Рожок Л.П.-представник;

розглянув апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 14.03.2024 (вх.ЗАГС 01-05/774/24 від 15.03.2024)

на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.02.2024 (повний текст складено 23.02.2024, суддя Гушилик С.М.)

у справі №926/2033/23

за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях

до відповідачів:1. Приватного підприємства «ТБ ЛОГ»

2. Приватного акціонерного товариства «Чернівецький цегельний завод №1»

про розірвання договору купівлі-продажу від 23.06.2021 року, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022 року, витребування з чужого незаконного володіння на користь держави частки приміщень адмінкорпусу та єдиний майновий комплекс державного підприємства та передання їх за актом приймання-передачі

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного підприємства "ТБ ЛОГ" та Приватного акціонерного товариства "Чернівецький цегельний завод №1" про розірвання договору купівлі-продажу від 23.06.2021, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022, витребування з чужого незаконного володіння на користь держави частки приміщень адмінкорпусу та єдиний майновий комплекс державного підприємства, та передання їх за актом приймання-передачі.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що 23.06.2021 між Фондом та ПП "ТБ ЛОГ" укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" за адресою: 58003, м. Чернівці, вул. Зелена, 3, який посвідчений 23.06.2021 приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Павлінським В.Д. №2379. За умовами договору покупець зобов`язаний прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в договорі умови. Об`єкт приватизації переданий покупцю за актом приймання - передачі 27.07.2021 року. Даний договір обтяжений зобов`язаннями.

В ході перевірки виконання умов договору від 23.06.2021 Фондом виявлено відчуження частки цілісного майнового комплексу без його погодження, так 18.07.2022 між ПП "ТБ ЛОГ" та ПАТ "Чернівецький цегельний завод" було укладено договір купівлі-продажу 8/100 часток будівлі адміністративного корпусу літери "А", загальною площею 374,50 кв.м, що розташовані за адресою м.Чернівці, вул. Зелена, 3, дана обставина є істотним порушенням договору, а відтак, за захистом своїх порушених прав останній звернувся з позовом до суду та просить розірвати укладений між ним та відповідачем-1 договір купівлі-продажу від 23.06.2021, визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений між відповідачами від 18.07.2022 та повернути у державну власність об`єкт приватизації.

В ухвалі про відкриття провадження враховано заяву позивача, яка подана під час усунення недоліків, в якій останній просив прийняти рішення

про розірвання договору від 23.06.2021 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", що знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул. Зелена, 3;

визнати недійсним договір від 18.07.2022 купівлі-продажу частки в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, цією ж адресою;

витребувати з чужого володіння на користь держави, в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях:

- від ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" частку в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, що за адресою: м. Чернівці, вул. Зелена, буд. 3, що складається з частини коридору 3-1 площею 76,10 кв.м., коридору 3-2 площею 2,20 кв.м., комори 3-3 площею 1,60 кв.м вбиральні 3-4 площею 8,80 кв.м., вбиральні 3-5 площею 16,60 кв.м., кабінету 3-6 площею 17,00 кв.м. кабінету 3-7 площею 13,90 кв.м. кабінету 3-8 площею 16.00 кв.м.. коридору 3-9 площею 5,40 кв.м. кабінету 3-11 площею 14,80 кв.м. кабінету 3-12 площею 30,80 кв.м. ,кабінету 3-13 площею 12,10 кв.м., комори 3-14 площею 18,50 кв.м. кабінету 3-15 площею 17,70 кв.м, кабінету 3-16 площею 32,20 кв.м. комори 3-17 площею 11,90 кв.м., кабінету 3-18 площею 16,40 кв.м. кабінету 3-19 площею 14,80 кв.м кабінету 3-20 площею 16,10 кв.м. кабінету 3-21 площею 15,60 кв.м. сходини клітини IV площею 15,70 кв.м., загальною площею 374,50 кв.м., які знаходяться на 111 поверсі будівлі адміністративного корпусу - Літ."А";

- від ПП "ТБ ЛОГ" єдиний майновий комплекс ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", що включає в себе транспортний засіб типу - легковий універсал, марки Renault Logan, 2011 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , державний реєстраційний номер - НОМЕР_2 ; транспортний засіб типу - легковий універсал, марки Skoda, моделі OCTAVIA, 2008 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 , державний реєстраційний помер - НОМЕР_4 ; Lenovo Іdeapad 320-151SK; А/м Renault Logan MCV; Автоподатчик DP-410 для Keccera KM-1635; БФП CANON MF3010; Ваги кранові 20ВK-PK; Вимірювач ІКПЛ-МЗ; Відеоендоскоп; Зразок КЗ-2; Зразок КЗ-4; Зразок підприємства згідно ВСН 012-88, d79*4, ст 20; Зразок підприємства згідно ГОСТУ-3-037-2003, товщина 20 мм, ст 09Г2C; Зразок стандарт для капіл. контролю; КОМП`ЮТЕР ГЛ.БУХ; КТ для УЗД на базі УД2-70; Комп`ютер "Celeron LG 17" (монітор); Комп`ютер "Samsung 72LS TFT" 17 (монітор); Комп`ютер Inte DC; Комп`ютер CPU Intel core 2 ядра системник приймальня; Комп`ютер PentiumG21 ЗО 3 поверх; Комп`ютер C2D Е7500 системник; Компл. Для УЗ товщ. ТУЗ-1 (ПЕГІ 2,5 та 10МГц); Комплект для УЗ товщиномстрії ТУЗ-2 (ПЕП-ІОМГц); Ксерокс "Canon ПР-71161"; Ксерокс Kyocera Mita KM 1635; Лаз. кольор. Принт.НР Color 2605; Багатофункціональний пристрій Canon; Монітор, процесор, системна плата, модуль пам`яті, жорсткий диск, блок живлення; Плеєр "Orion" DYD-858; Портал, твердомір ТКР-45; Портативний УЗ твердомір ТКР-35; Прилад електровимір. цифров. PU 183.1 ; Проектор ViewSonic PYD6210; Принтер "Canon" 1210; Принтер "Canon" LBP-810; Принтер "Canon" LBP-1120*; Притер "Canon" LBP-1120 1; Принтер "Canon" СВР-1120; Сервер HP Е ML; Системний блок AMD Іволга; Телевізор Samsung - 29 NF ID; Телевізор Samsung - 29 NF ID; Холодильник Zanussi ZRB36101WA; а/м Skoda Octavia A5; автошини Шкода в кількості 2 шт.; Комп`ютер Asus 17 TFT/1; Комп`ютер LG-17 L17 (монітор); Комп`ютер View Sonic; Комп`ютер View Sonic 1; Комп`ютер View Sonic 2; Комп`ютер View Sonic мои.; кондиціонер LG G07LH 3; кондиціонер LG G12LH 1; кондиціонер LG G12LH 2; кондиціонер NeoClima P09; поел, та доукомп-ня "РЕНО"; принтер Canon зубов.; принтер HDLJ; принтер Samsung ML-1210; принтер HP LaserJet 1200; підсилювач DVR X-Perience XPR-4008DI; сейф металічний; сейф офісний ШО10/СМ 1000*500*400 мм; Пожежна сигналізація; Приміщення; Принтер HP; Система опалення І; Система опалення II; комп`ютер "Asus"; комп`ютер "Samsung 17" 710N ТFТ монітор 1; комп`ютер "Samsung 17" 740N TFT; комп`ютер "Samsung 17" 7ION TFT монітор 2 економіст; комп`ютер ASUS 17 TFT; комп`ютер Asus 1.8/17 TFT; металопластикове вікно; металопластикові двері оренд прим.; монітор; смартфон ZTE BLADE; стандартний зразок СО-3; стандартний зразок СО-2; стінка меблева з дсп; цифрова камера CANON EOS M100; принтер Canon з картриджем

та передати за актом приймання-передачі відповідно до Порядку повернення у державну (комунальну) власність об`єктів приватизації у разі розірвання або визнання недійсними договорів купівлі-продажу таких об`єктів, затвердженого наказом Фонду державного майна України №1331 від 18.10.2018 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.11.2018 за №1338/32790.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 19.02.2024 у справі №926/2033/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що станом на момент звернення позивача з цим позовом до суду та ухвалення цього рішення ПП "ТБ ЛОГ" виконало свої зобов`язання за договором від 23.06.2021, з чого слідує, що сторони досягли цілей та результатів, які ними були визначені при його укладенні, тобто зобов`язання між сторонами припинені. Позивач не обґрунтував, як формальне порушення відповідачем умов пункту 7.6 договору від 23.06.2021 щодо відчуження частки нерухомого майна без погодження органу приватизації до завершення строку їх виконання порушує права позивача з точки зору положень законодавства про приватизацію.

Також, судом встановлено відсутність передбачених законом підстав стверджувати, що відповідач допустив істотне порушення умов договору купівлі-продажу, яке може бути підставою розірвання цього договору відповідно до законодавчих положень.

Також, позивачем не зазначено підстави недійсності договору від 18.07.2022, не доведено істотності порушення умов договору та заподіяння йому збитків, внаслідок укладення вказаного договору. Крім того судом встановлено, що відповідач 1 мав право на відчуження частки свого майна відповідачу 2, отже останній є добросовісним набувачем, сторони досягли всіх істотних умов при його укладенні.

Враховуючи, що вимоги про витребування майна є похідними від вимоги про розірвання договору від 23.06.2021 та про визнання недійсним договору від 18.07.2022, які судом не задоволенні, законних підстав для повернення майна у державну власність судом не встановлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.

Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях подано апеляційну скаргу від 14.03.2024 (вх.ЗАГС 01-05/774/24 від 15.03.2024), в якій просить рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.02.2024 у справі №926/2033/23 скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задоволити повністю. Стягнути з ПАТ ««Чернівецький цегельний завод №1» та ПП «ТБ ЛОГ» на користь позивача витрати пов`язані зі сплатою судового збору в сумі 120189, 00 грн.

Зокрема, скаржник посилається на те, що судом неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, висновки суду не відповідають обставинам справи.

Скаржник зазначає, що на виконання вимог абз. 27 п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про Фонд державного майна України», статей 7 та 27 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна", Порядку здійснення контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації органами приватизації, затвердженого наказом Фонду державного майна України №1327 від 18.10.2018 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.11.2018р. за № 134-9/32801 Фонд державного майна України та його регіональні відділення здійснюють контроль за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації.

Також скаржник вважає, що згідно висновків акта поточної перевірки від 15.12.2022 №13 встановлено факт відчуження на користь ПрАТ „Чернівецький цегельний завод №1" (код ЄДРПОУ - 05383253) об`єкта нерухомості - 8/100 приміщення адмінкорпусу (що входить до складу об`єкта приватизації) за адресою: м. Чернівці, вул. Зелена, будинок 3 на підставі договору купівлі-продажу від 18.07.2022, про що свідчать відомості, зазначені у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна. Таке відчуження зазначеної вище нерухомості відбулось у період виконання покупцем договірних зобов`язань без погодження органу приватизації.

На думку скаржника, у разі невиконання власником об`єкта приватизації умов договору купівлі-продажу акт є підставою для застосування санкцій, передбачених чинним законодавством, зокрема й статтею 29 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна». При цьому, згідно п.12.3 договору купівлі продажу від 23.06.2021 договір може бути розірваний або визнаний недійсним на вимогу однієї із сторін, в тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою стороною зобов`язань, передбачених цим договором, у визначені строки.

На думку скаржника, оспорювані правочини у даній справі, за своїм змістом та правовою природою є приватизаційними угодами, а відтак підпадають під правове регулювання Закону України "Про приватизацію державного майна" та інших спеціальних норм, які регулюють процес приватизації, з урахуванням відповідних положень Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. Невиконання договірних зобов`язань, зокрема, щодо відчуження частини об`єкта приватизації без погодження органом приватизації є достатньою підставою для розірвання договору. Лише затверджений акт підсумкової перевірки відповідним органом приватизації чи рішення суду, що набрало законної сили в установленому порядку, про виконання договірних зобов`язань є належним підтвердженням факту повного виконання умов договору.

ПП «ТБ ЛОГ» у відзиві на апеляційну скаргу просить рішення суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення, оскільки рішення суду є обгрунтоване та судом у повній мірі з`ясовано обставини справи.

Відповідач вважає, що до складу підприємства, як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Слід враховувати, що єдиний майновий комплекс згідно зі статтею 188 ЦК України є складною річчю (нерухомим майном), до складу якої, зокрема, входять інші нерухомі речі, речові права на які підлягають державній реєстрації. У зв`язку з цим при проведенні державної реєстрації права власності на підприємство як єдиний майновий комплекс, подаються документи, що підтверджують виникнення, перехід та припинення права власності щодо кожного об`єкта нерухомого майна, що входить до складу єдиного майнового комплексу, визначені Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та Порядком державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень.

На думку відповідача, повноваження скаржника поширюються тільки на відносини, які регулюють відчуження виключно об`єкта приватизації.

Відповідач вважає, що, враховуючи, що стороною повністю проведено розрахунок за придбаний об`єкт, а також набуте відповідачем право власності і виконання умов продажу, можливість заподіяння будь-яких збитків позивачу відсутня. Позовні вимоги про відшкодування шкоди та її розмір не заявлялись. Відповідно до п. 15.5 договору договір діє до виконання у повному обсязі покупцем зобов`язань, зокрема передбачених пунктом 7.5 цього договору, що підтверджується продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо договір не буде раніше виконаний або припинений згідно із законодавством України та умовами договору. Розділом 14 договору передбачено, що покупець вживає передбачені законодавством заходи з припинення юридичної особи не пізніше трьох років з дати переходу права власності на об`єкт приватизації.

Відповідач зазначає, що 18.06.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних підприємців та громадських формувань внесений запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. Таким чином об`єкт приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» перестав існувати, а отже усі зобов`язання покупця є виконаними. Таким чином, у відповідності до п. 15.5 договір припинив свою дію у зв`язку із його виконанням з 18.06.2022.

Також, відповідач зазначив, що набуття у власність об`єкта здійснюється після отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію. Відповідно до п. 3.2 договору купівлі-продажу право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом. Факт передачі права власності на об`єкт приватизації підтверджує той факт, що сторони правочину досягли згоди, що законом не вимагається від покупця отримання дозволу на концентрацію.

Процесуальні дії суду у справі.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2024 справу №926/2033/23 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Галушко Н.А., суддів Орищин Г.В. та Желіка М.Б.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 18.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 14.03.2024 (вх.ЗАГС 01-05/774/24 від 15.03.2024), призначено розгляд справи №926/2033/23 на 09.04.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.04.2024 відкладено розгляд справи на 14.05.2024.

14.05.2024 у зв`язку з перебуванням у відпустці судді-члена колегії Орищин Г.В. судове засідання не відбулося.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 розгляд справи №926/2033/23 призначено на 21.05.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 відкладено розгляд справи на 11.06.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 оголошено перерву в судовому засіданні до 18.06.2024.

Представники позивача та відповідачів виклали доводи та заперечення щодо вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 18.06.2024 оголошено вступну та резолютивну частини постанови Західного апеляційного господарського суду.

Обставини справи.

23.06.2021 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Чернівецькій, Івано-Франківській та Тернопільській областях та ПП "ТБ ЛОГ" (покупець), укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", за адресою: м.Чернівці, вул.Зелена, 3 (далі - договір від 23.06.2021), який посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Павлінським В.Д. та зареєстрований в реєстрі за №2379 (том ІІ, а.с.56-62, 193-196).

Відповідно до п.1.1 договору від 23.06.2021 продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" (код ЄДРПОУ: 23246991), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстр речових прав на нерухоме майно:532071773101, який знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул. Зелена, 3 (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в договорі умови.

Об`єкт приватизації належить Державі Україна в особі Фонду державного майна України, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкту нерухомого майна №233685701 від 23.11.2020.

У пункті 1.2 договору від 23.06.2021 визначено, що об`єкт приватизації включає в себе майно, згідно із зведеним актом інвентаризації, затвердженим 29.12.2020 Управлінням забезпечення реалізації повноважень у Чернівецькій області Регіонального відділення ФДМУ по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях станом на 30.11.2020.

Відповідно до п.2.1 договору від 23.06.2021 ціна продажу об`єкта приватизації, встановлена на підставі протоколу про результати електронного аукціону з умовами №UA-P/S-2021-04-23-000021-2, який сформовано 26.05.2021 року, становить 2 313 000,00 грн без урахування ПДВ, сума ПДВ становить 462 600,00 грн.

Покупець зобов`язаний сплатити за придбаний об`єкт приватизації 2 775 600,00 грн з урахуванням ПДВ у повному обсязі протягом 30 календарних днів з дня підписання цього договору в порядку, встановленому п.2.2 договору.

Згідно з п.3.1 договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після сплати в повному обсязі ціни продажу об`єкта приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування).

Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (п.3.2 договору).

Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України (п.4.1 договору).

Відповідно до п.5.1 договору передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем у п`ятиденний строк після сплати покупцю у повному обсязі ціни продажу об`єкта приватизації, разом із неустойкою (у разі її нарахування), але не раніше дня отримання покупцем дозволу Антимонопольного комітету на концентрацію (у випадках, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції) та надання його засвідченої копії продавцю.

Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонам скріплюється їх печатками (п.5.2 договору від 23.06.2021.).

Згідно з п.7.4 договору покупець зобов`язаний отримати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом, та надати належним чином засвідчену копію такого дозволу продавцю.

Пунктом 7.5 договору зазначено, що з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації, а саме: покупець об`єкта приватизації зобов`язаний від дати переходу права власності на об`єкт приватизації забезпечити:

-збереження основних видів діяльності підприємства протягом одного року (Закон України "Про приватизацію державного і комунального майна") (п.7.5.1 договору).

-недопущення звільнення працівників приватизованого підприємства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців (частина 7 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна") (п.7.5.2 договору).

-погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства у разі їх наявності на момент переходу до покупця права власності на об`єкт приватизації протягом шести місяців (п.7.5.3 договору).

-виконання умов колективного договору протягом строку його дії, але не більше одного року відповідно до частини 6 статті 9 Закону України "Про колективні договори і угоди" (п.7.5.4 договору).

Відповідно до п.7.6 договору відчуження майна, обтяженого передбаченими у цьому договорі зобов`язаннями можливо виключно за згодою продавця в порядку, встановленому Фондом державного майна України.

Згідно п.7.7 договору зобов`язання, визначені у цьому договорі, зберігають свою дію для осіб, які придбають об`єкт приватизації у разі його подальшого відчуження протягом строку дії таких зобов`язань.

У разі подальшого відчуження об`єкту приватизації до нового власника переходять зобов`язання, передбачені цим договором і не виконані на дату відчуження (п.7.8 договору).

Як зазначено у п.7.9 договору у разі подальшого відчуження приватизованого об`єкта новий власник у двотижневий строк з дня переходу до нього права власності на такий об`єкт зобов`язаний подати до органу приватизації копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності.

Строк виконання зобов`язань покупця, визначених у розділі 7 договору, щодо яких договором не визначено іншого строку їх виконання, крім мобілізаційних завдань, становить п`ять років з дати переходу права власності на об`єкт приватизації (п.7.12 договору).

Відповідно до п.14.1 договору від 23.06.2021 покупець вживає передбачені законодавством заходи з припинення юридичної особи. Припинення юридичної особи ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" здійснюється не пізніше трьох років з дати переходу права власності на об`єкт приватизації.

Сторони досягли згоди в п.14.2 договору, що заходи з припинення юридичної особи - ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" (код за ЄДРПОУ 23246991), здійснюється шляхом його перетворення покупцем в юридичну особу іншої організаційно-правової форми (на вибір покупця).

Цей договір набуває чинності з дати його підписання та нотаріального посвідчення (п.15.2 договору).

Договір діє до виконання у повному обсязі покупцем зобов`язань, зокрема передбачених п.7.5 цього договору, що підтверджено продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо договір не буде раніше виконаний або припинений згідно з законодавством України та умов договору (п.15.5 договору).

Договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками, є чинним, протилежного матеріали справи не містять. Також сторонами затверджений та підписаний додаток до договору, в якому перелічено майно, яке передалося покупцю.

Відповідно до платіжних доручень №100 від 25.05.2021 та № 144 від 22.07.2021 відповідачем 1 сплачено кошти, відповідно, в сумі 195 000,00 грн, як гарантійний внесок для участі в аукціоні та в розмірі 2 580 600,00 грн за придбаний об`єкт приватизації згідно договору купівлі-продажу від 23.06.2021 (том ІІ, а.с.167-168).

Даний факт підтверджується довідкою РВ ФДМУ по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 26.07.2021 (том ІІ, а.с.168, 180).

27.07.2021 відповідно до акта приймання-передачі державного майна фонд передав, а відповідач 1 прийняв у власність об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", за адресою: 58003, м.Чернівці, вул.Зелена,3, даний акт скріплений печатками та підписами уповноважених осіб сторін (т.2, а.с.63, 178).

Згідно витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 16.08.2021 власником об`єкту нерухомого майна приміщення адмінкорпусу, 8/100 частки є ПП "ТБ ЛОГ" (том ІІ, а.с.21, 177).

Як вбачається із матеріалів справи, ПП "ТБ ЛОГ" листом №29/07-1, який одержано Фондом 02.08.2021, повідомило позивача, що одержання дозволу на концентрацію не вимагається, оскільки підприємство не відноситься до товариств, які відповідають вимогам п.1,2 ч.1 розд.V Положення "Про порядок подання заяв до Антимонопольного комітету України про попереднє отримання дозволу на концентрацію суб`єктів господарювання" (т.2, а.с.179).

У довідці ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" від 12.11.2021 №164 повідомило, що заборгованості по заробітній платі, податкам в бюджет та простроченої кредиторської заборгованості немає (том ІІ, а.с.181).

11.11.2021 відповідач 1 звертався до позивача з листом №11/11-2, в якому просив видати наказ для початку процедури припинення ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" (том ІІ а.с.203).

12.11.2021 ПП "ТБ ЛОГ" повідомило позивача, що відповідно до п.7.5 договору ним збережено основні види діяльності, звільнення працівників з ініціативи покупця не відбувалося, заборгованості по заробітній платі чи кредиторської заборгованості немає, умови колективного договору не порушувалися (том ІІ, а.с.182).

21.11.2021 ПП "ТБ ЛОГ" звернулося до Фонду з листом в якому просило надати згоду на відчуження 8/100 часток домоволодіння, а також врахувати, що жодних прав чи обов`язків відносно об`єкту приватизації - ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" передбачених договором купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 23.06.2021 покупцю не передаються, всі зобов`язання по договору залишаються за ПП "ТБ ЛОГ", відчужується виключно 8/100 часток домолодіння загальною площею 374,5 кв.м. будівлі літери "А" (том ІІ, а.с.67).

10.01.2022 Фонд надав відповідь №11-12-00029 ПП "ТБ ЛОГ", в якій зазначив, що не передбачено можливості відчуження покупцем частини об`єкта приватизації, тому орган приватизації не вправі погоджувати таке відчуження (том ІІ, а.с. 68-69).

02.12.2021 Фонд листом №01-121-02323 повідомив, що він уповноважений прийняти рішення про припинення юридичної особи ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" з урахуванням пропозиції ПП "ТБ ЛОГ" (том ІІ, а.с.204).

02.12.2021 ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" повідомило Фонд листом №174, що на момент переходу до ПП "ТБ ЛОГ" права власності на об`єкт приватизації боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості у ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" не було (том ІІ, а.с.185-186).

07.12.2021 Фондом відповідно до акта №14 здійснено поточну перевірку виконання умов договору від 23.06.2021, якою встановлено, що ПП "ТБ ЛОГ" сплатив за об`єкт приватизації, щодо зобов`язань передбачених п.п. 7.5.1, 7.5.2, 7.5.4 договору, термін виконання вказаних умов не сплинув (том ІІ, а.с.189-192).

18.06.2022 до ЄДРЮОФОПГФ внесений запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" в результаті її реорганізації.

18.07.2022 між ПП "ТБ ЛОГ" (продавець) та ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" (покупець) укладено договір купівлі-продажу (далі договір від 18.07.2022), відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у власність 8/100 часток будівлі адміністративного корпусу літери "А", загальною площею 374,50 кв. м, що розташована за адресою м.Чернівці, вул. Зелена, 3 (п.1.договору від 18.07.2022), який посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макеєвою Н.В. та зареєстрований у реєстрі за №3952 (том ІІ, а.с.124-125).

Нежитлові приміщення, які є предметом цього договору, складаються з приміщень на третьому поверсі, а саме: частина коридору 3-1 площею 76,10 кв.м., коридору 3-2 площею 2,20 кв.м., комори 3-3 площею 1,60 кв.м., вбиральні 3-4 площею 8,80 кв.м., вбиральні 3-5 площею 16,60 кв.м., кабінету 3-6 площею 17,00 кв.м., кабінет 3-7 площею 13,90 кв.м., кабінет 3-8 площею 16,00 кв.м., коридор 3-9 площею 5,40 кв.м., кабінету 3-11 площею 14,80 кв.м., кабінету 3- 12 площею 30,80 кв.м., кабінету 3-13 площею 12,10 кв.м., комори 3-14 площею 18,50 кв.м., кабінету 3-15 площею 17,70 кв.м., кабінету 3-16 площею 32,20 кв.м., комори 3-17 площею 11,90 кв.м., кабінету 3-18 площею 16,40, кабінету 3-19 площею 14,80 кв.м., кабінету 3-20 площею 16,10 кв.м., кабінету 3-21 площею 15,60 кв.м., сходини клітини IV площею 15,70 кв.м (адз.2 п.1 договору від 18.07.2022).

Відповідно до п.3 договору від 18.07.2022 8/100 часток будівлі літ.А, які є предметом даного договору, належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу від 23.06.2021. Право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано 16.08.2021, номер запису про право власності №43510168, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна №532071773101.

Продаж будівлі здійснюється за 2 630 000,00 грн в т.ч. ПДВ 438 000,00 грн (п.4 договору від 18.07.2022).

Відповідно до п.6 договору від 18.07.2022 продавець свідчить, що на момент підписання цього договору щодо частки будівлі не існує будь-яких прав третіх осіб, а також відсутні будь-які обставини, які обмежують і забороняють продавцю здійснити її вільний продаж, зокрема, що частка будівлі нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не заставлена, в спорі не перебуває, прав щодо неї у третіх осіб немає, не передана як внесок до статутного капіталу юридичної особи, не обтяжена будь-якими іншими зобов`язаннями або речовими правами третіх осіб, у тому числі правами сервітуту.

Будівля, частка якої є предметом цього договору, під забороною (арештом) та заставі, податковій заставі не перебуває. Відсутність заборони відчуження нерухомого майна, яке вказане вище, та податкової застави перевірено за допомогою Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що підтверджується відповідними витягами (п.8 договору від 18.07.2022).

Право власності на 8/100 часток будівлі, які є предметом даного договору, виникає у покупця з моменту державної реєстрації. Право власності за даним договором підлягає державній реєстрації одночасно з нотаріальним посвідченням даного договору (п.12 договору від 18.07.2022).

Листом від 21.10.2022 №11-12-01537 Фонд повідомив ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" про те, що ним в ході контрольного заходу з`ясовано, що між відповідачем 1 та відповідачем 2 укладено договір купівлі-продажу від 18.07.2022 8/100 часток будівлі без його погодження (том І, а.с.18).

28.10.2022 ПП "ТБ ЛОГ" звернувся із листом до Фонду, в якому зазначив, що об`єкт купівлі продажу за договором від 23.06.2021 перестав існувати та у зв`язку із припиненням зобов`язань по договору та припиненням державного підприємства листом звернувся із проханням зняти договір купівлі-продажу з контролю (том ІІ, а.с.81).

Фондом було здійснено поточну перевірку виконання умов договору від 23.06.2021, яка оформлена актом №13 від 15.12.2022, яким встановлено, що розділ 2 та п.п.7.5.1.-7.5.4. договору фактично виконані. Стосовно розділу 14 договору від 23.06.2021 відповідач 1 вживав передбачені законодавством заходи з припинення юридичної особи, тому фактично даний пункт договору виконано. При цьому, в даному акті встановлений факт відчуження 8/100 частини майна на користь ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" на підставі договору купівлі-продажу від 18.07.2022. Відчуження об`єкта можливе лише за згодою Фонду, проте таке відчуження відбулось у період виконання покупцем взятих на себе договірних зобов`язань, без погодження органу приватизації, що свідчить про недотримання ним п.7.6 договору від 23.06.2021 (том ІІ, а.с. 82-87).

Фонд листами від 08.11.2021 №11-12-02149, від 14.12.2021 №08-12-02407, від 06.07.2022 №08-12-00916, від 24.12.2022 №08-12-01545, від 09.02.2023 №08-12-00233, від 24.03.2023 №08-12-00457 звертався до Антимонопольного комітету України із проханням надати інформацію щодо того, чи відноситься ПП "ТБ ЛОГ" до суб`єктів господарювання, які відповідають вимогам пп.1, 2 ч.1 р.V Положення про порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію суб`єктів господарювання.

Антимонопольний комітет України 31.10.2023 надав відповідь №130-29.1/09-11439е, в якій зазначив, що за результатами дослідження ним встановлено, що ПП "ТБ ЛОГ" не потребувало попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету на концентрацію (том ІІІ, а.с.33).

Вищенаведені обставини, а саме те, що ПП "ТБ ЛОГ" відчужив ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" 8/100 частину майна (цілісного майнового комплексу) без погодження Фонду, чим порушив п.7.6 договору купівлі-продажу від 23.06.2021 стали підставою для звернення позивача з позовом до відповідачів про розірвання договору від 23.06.2021 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", що знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул.Зелена, 3 та витребувати від ПП "ТБ ЛОГ" єдиний майновий комплекс ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", визнати недійсним договір від 18.07.2022 купівлі-продажу частки в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, що за адресою: м.Чернівці, вул.Зелена, буд.3 та витребувати від ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" частку в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, за вказаною адресою; повернути у державну (комунальну) власність об`єкт приватизації на підставі акту приймання-передачі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови. Висновки суду апеляційної інстанції.

У відповідності до ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, ст.12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Згідно ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно положень статей 628, 629 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідно до ст. 388 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Частиною першою ст. 388 ЦК України визначено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом."

За умовами ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою ст.611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відповідно до п. 1 цієї статті припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

За положеннями частини першої ст.651 ЦК України та частини першої ст.188 Господарського кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, зміна та розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Частиною 1, 3 та 9 ст.26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", який регулює правові, економічні та організаційні основи приватизації державного і комунального майна та майна, що належить Автономній Республіці Крим, визначено, що під час приватизації об`єкта державної або комунальної власності шляхом його продажу на аукціоні, викупу між продавцем і покупцем укладається відповідний договір купівлі-продажу. Укладення та внесення змін до договорів купівлі-продажу здійснюється відповідно до вимог законодавства. Зміни, що вносяться до договорів купівлі-продажу, укладених в процесі приватизації, здійснюються в порядку, що затверджується Фондом державного майна України, та не можуть передбачати: зменшення відповідальності покупця за невиконання ним зобов`язань; зменшення загального обсягу інвестицій, визначених договором купівлі-продажу.

Частиною 2 ст. 651 ЦК України встановлено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

За змістом ст. 13 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" приватизація державного або комунального майна здійснюється шляхом продажу об`єктів права державної або комунальної власності на аукціоні; викупу об`єктів приватизації.

У частинах 1, 2 статті 7 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" визначено, що Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим становлять єдину систему державних органів приватизації. Державні органи приватизації здійснюють державну політику у сфері приватизації та діють на підставі Закону України "Про Фонд державного майна України", цього Закону, інших актів законодавства. Державні органи приватизації у межах своєї компетенції здійснюють, зокрема, такі основні повноваження: продають майно, що перебуває у державній власності, у процесі його приватизації, а також акції (частки), що належать державі у майні господарських товариств; контролюють виконання умов договорів купівлі-продажу державного майна.

З моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець, який придбав об`єкт приватизації, зобов`язаний виконувати всі умови договору купівлі-продажу об`єкта приватизації.

Виключними умовами для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта приватизації в порядку, передбаченому законодавством, є: 1) несплата протягом 60 днів коштів за об`єкт приватизації з дня укладення договору купівлі-продажу відповідно до його умов; 2) невиконання умов продажу об`єкта і зобов`язань покупця, визначених договором купівлі-продажу, в установлений таким договором строк; 3) подання органу приватизації неправдивих відомостей; 4) сплата за об`єкт приватизації коштів, отриманих з порушенням вимог законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; 5) невиконання зобов`язання покупця щодо недопущення скорочення чисельності працівників з ініціативи нового власника чи уповноваженого ним органу; 6) продаж або в інший спосіб відчуження покупцем приватизованого об`єкта особам, визначеним частиною другою статті 8 цього Закону, протягом виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу.

На вимогу однієї із сторін договір купівлі-продажу може бути розірвано, у тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою стороною зобов`язань, передбачених договором купівлі-продажу, у визначені строки або визнано недійсним за рішенням суду.

Однак, іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Проаналізувавши умови укладеного договору про приватизацію цілісного майнового комплексу від 23.06.2021 та наведених вище норм матеріального права, судом першої інстанції правомірно встановлено, що вказаний правочин передбачає покладення на покупця виконання протягом установленого строку ряду обов`язків (розділи 7 та 14 договору від 23.06.2021 ). При цьому, строк виконання таких обов`язків обчислюється з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації (пункт 7.5 договору від 23.06.2021, стаття 26 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна").

Пунктами 3.1, 3.2 договору про приватизацію цілісного майнового комплексу від 23.06.2021 передбачено, що право власності переходить до покупця з моменту повної сплати вартості об`єкта приватизації (пункт 3.1), дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (пункт 3.2).

Як зазначено вище, повна сплата покупцем вартості об`єкта приватизації відбулась 22.07.2021.

Отже, з врахуванням наведеного судова колегія погоджується із висновком суду, що покупець виконав умови пунктів 7.1 та 7.2 договору від 23.06.2021, а саме у встановлений строк сплатив ціну продажу об`єкта приватизації та прийняв його за актом приймання-передачі.

Також позивач не надав доказів порушення ПП "ТБ ЛОГ" положень пункту 7.3 договору від 23.06.2021 щодо ненадання останнім інформації на вимогу позивача.

У свою чергу, п.7.4 договору від 23.06.2021 зобов`язано покупця отримати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію, втім останній своїм листом від 31.10.2023 підтвердив про відсутність підстав для отримання ПП "ТБ ЛОГ" дозволу на концентрацію, відтак порушень цього пункту судом також не виявлено.

З приводу виконання п.7.5 договору від 21.06.2021, факт належного виконання ПП "ТБ ЛОГ" визначених ним зобов`язань підтверджується самим позивачем в акті поточної перевірки №13 від 15.12.2022.

Посилання скаржника на порушення відповідачем п. 7.6 договору від 23.06.2021, відповідно до якого відчуження майна, обтяженого передбаченими у цьому договорі зобов`язаннями, можливо виключно за згодою продавця в порядку, встановленому ФДМУ, судовою колегією не беруться до уваги, з огляду на наступне.

Зокрема, за даними ЄДРЮОФОПГФ, ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" до моменту його припинення шляхом реорганізації (ТОВ "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" після реорганізації, що мала місце 18.06.2022) зберегла основні види діяльності, тобто положення п.7.5.1 договору від 23.06.2021 виконані.

Також в матеріалах справи відсутні докази підтвердження факту звільнення працівників ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" з ініціативи покупця або уповноваженого ним органу, тобто покупцем дотримані вимоги пункту 7.5.2 договору від 23.06.2021.

Натомість умови пункту 7.5.3 договору від 23.06.2021, які передбачають погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості у разі їх наявності на момент переходу права власності, фактично і не могли бути виконані, оскільки на вказаний момент у ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" не існувало заборгованості передбаченої цим пунктом.

Скаржником також підтверджується факт виконання ПП "ТБ ЛОГ" положень п.7.5.4 договору від 23.06.2021 щодо виконання умов колективного договору, тобто даний пункт також виконаний покупцем.

Окрім того, на виконання пунктів 14.1, 14.2 договору від 23.06.2021 покупець здійснив заходи щодо припинення ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" шляхом його перетворення на ТОВ "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", що підтверджується записом від 18.06.2022 в ЄДРЮОФОПГФ.

Отже, матеріалами справи підтверджується, що станом на час розгляду справи в суді першої інстанції, ПП "ТБ ЛОГ" виконало свої зобов`язання за договором від 23.06.2021, отже сторони досягли цілей та результатів, які ними були визначені при його укладенні, тобто зобов`язання між сторонами припинені.

Судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції, що ст.651 ЦК України не передбачено можливості зацікавленої сторони звертатись із вимогою про розірвання договору після його виконання, оскільки зобов`язання між сторонами припинились, тобто на момент звернення позивача з даним позовом до суду в нього вже не існувало передбачених договором від 23.06.2021 вимог повернення об`єкта приватизації, оскільки зобов`язання між сторонами припинились їх повним виконанням ПП "ТБ ЛОГ", що не заперечується сторонами. Тобто держава Україна, як учасник договірних відносин отримала те, на що розраховувала при укладенні правочину щодо відчуження цілісного майнового комплексу.

У той же час положення п. 7.6 договору від 23.06.2021 щодо зобов`язання покупця отримати дозвіл на відчуження майна є своєрідним способом забезпечення виконання зобов`язань за договором, та не може спотворювати мету укладеного правочину та результат, який обумовлювався між сторонами під час його укладення.

За таких обставин судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції, що позивачем не обґрунтовано, як формальне порушення відповідачем умов п. 7.6 договору від 23.06.2021 щодо відчуження частки нерухомого майна без погодження органу приватизації до завершення строку їх виконання порушує права позивача з точки зору наведених положень законодавства про приватизацію.

У зв`язку з цим судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції щодо відсутності передбачених законом підстав стверджувати, що відповідач допустив істотне порушення умов договору купівлі-продажу, яке може бути підставою розірвання цього договору відповідно до законодавчих положень, а відтак, у задоволенні позовних вимог про розірвання договору від 23.06.2021 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці", що знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул. Зелена, 3, слід відмовити.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору від 18.07.2022 купівлі-продажу частки в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, укладеного між відповідачами, судова колегія зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5-6 статті 203 цього кодексу.

Як вбачається із матеріалів справи та правомірно встановлено судом першої інстанції, скаржником не зазначено підстави недійсності договору від 18.07.2022, не доведено істотності порушення умов договору та заподіяння йому збитків, внаслідок укладення вказаного договору. Матеріалами справи підтверджується, що відповідач 1 мав право на відчуження частки свого майна відповідачу 2, отже останній є добросовісним набувачем, сторони досягли всіх істотних умов при його укладенні.

Отже, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022, укладеного між ПП "ТБ ЛОГ" та ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги позивача про витребування з чужого незаконного володіння на користь держави в особі ФДМ від ПАТ "Чернівецький цегельний завод №1" частку в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, що знаходяться за адресою: м. Чернівці, вул. Зелена, буд. 3 та від ПП "ТБ ЛОГ" єдиний майновий комплекс ДП "Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці" і передання в дохід держави за актом приймання-передачі відповідно до Порядку за №1338/32790, судова колегія зазначає погоджується із висновком суду першої інстанції, що враховуючи те, що вимоги про витребування майна є похідними від вимоги про розірвання договору від 23.06.2021 та про визнання недійсним договору від 18.07.2022, які судом не задоволенні, законні підстави для повернення майна у державну власність відстуні, отже такі вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи

Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об"єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв"язок доказів у їх сукупності.

Доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції.

Окрім того, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

З врахуванням вищенаведеного, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає рішення місцевого господарського суду таким, що прийняте з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення не вбачає.

Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника.

На підставі наведеного та відповідно до вимог ст.ст. 129, 269, 270, 273, 275,276, 282- 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.02.2024 у справі №926/2033/23 залишити без змін, апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 14.03.2024 (вх.ЗАГС 01-05/774/24 від 15.03.2024) без задоволення.

2.Судові витрати за перегляд судового рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки, встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Справу повернути до Господарського суду Чернівецької області.

Повний текст постанови складено та підписано 01.07.2024.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

Суддя Желік М.Б.

Суддя Орищин Г.В.