Ухвала

від 04.07.2024 по справі 904/6234/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.07.2024 Справа № 904/6234/23

За позовом Дніпровської міської ради, м.Дніпро

до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН", м.Дніпро

Відповідач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", м.Дніпро

про визнання правочину недійсним

Суддя Кеся Н.Б.

Секретар судового засідання Мороз В.В.

Представники:

Від Позивача : Ревта Д.Л., посвідчення №1421, адвокат

Від Відповідача-1: Удовицький Є.М., посвідчення №2393, адвокат

Від Відповідача-2: Долідзе А.О., посвідчення №038, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Дніпровська міська рада (далі-Позивач) 28.11.2023 року звернулася з позовом до Відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАІН" та Відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", в якому просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» (код ЄДРПОУ 33639753) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040).

2. Припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 2800725212020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, шляхом скасування державної реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 2800725212020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, на земельній ділянці з кадастровим номером 1210100000:03:286:0049.

3. Судові витрати по веденню справи покласти на Відповідачів.

01.12.2023 ухвалою суд позовну заяву залишив без руху для усунення недоліків.

У зв`язку із усуненням недоліків позовної заяви, 05.12.2023 ухвалою суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 19.12.2023 на 10:30 год.

Разом з позовною заявою Позивач подав заяву про забезпечення доказів, в якій просить суд застосувати заходи забезпечення доказів у справі за позовною заявою Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАІН» (код ЄДРПОУ 33639753) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) про визнання недійсним договору купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 року, укладеного між Відповідачами, шляхом витребування у ТОВ «ФАІН» договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» (код ЄДРПОУ 33639753) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) стосовно продажу об`єкта нерухомого майна з реєстраційним номером 2800725212020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12 (оригінал - для огляду суду, та копію для долучення до матеріалів справи); у ТОВ «ПРОМТЕНС» оригіналів платіжних доручень про сплату на користь ТОВ «ФАІН» договірної ціни за договором номер 5702 від 21 вересня 2023 щодо купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12.

14.12.2023 канцелярія суду зареєструвала заяву про забезпечення позову (арк.с. 105-109).

15.12.2023 ухвалою суд застосував заходи до забезпечення позову шляхом накладання арешту на нерухоме майно: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс будівель загальною площею 10674.9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2800725212020, розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м.Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12, розташований на земельній ділянці з кадастровим номером: 1210100000:03:286:0049, який складається із наступних будівель та споруд: Будівля головного виробничого корпусу, 1, Б-3, Будівля інтерферона, 2, Г-2, Склад склопосуду та допоміжний склад №1, 3, Ч, Виробнича будівля віварія, 4, Д-1, Трансформаторний кіоск, 5, О, Блок майстерень, 6, Л, И, Склодувна майстерня, 7, К; Склад обладнання, 8, М; Корпус підсобних допоміжних служб, склад склотари та обладнання, 9, Н; Будівля господарчих та медичних складів, 10, Ж; Склад зберігання обладнання, 11, 3; Прохідна заводу, 12, Т; Допоміжний склад №2, 13, Ш; Підземне вакциносховище, 14, С; Підземне бензосховище, 15, Р; Допоміжний склад №3, 16, ІД; Будівля сушки та фасування, адміністративно-виробничий корпус, будівля автоматичної лінії пакування лікарських засобів, 17, А-2, 3; Будівля центральної котельні, будівля пральні, будівля водопідготовки, 18, В-1,2; Градирня, 19, І; Градирня бетонна, 21, II; Будівля банку (приміщення №2), ґанок е2, 22, Е'-І; Огорожа, 23, 1-Ю; Мостіння, 24, VI; Навіси, 25, Ю, Ь; Естакада, 26, III, встановивши заборону власнику майна ТОВ «ПРОМТЕНС» (Код ЄДРПОУ 45322040) на розпорядження вказаним об`єктом нерухомого майна. В решті заяви Дніпровської міської ради про забезпечення позову відмовлено.

03.07.2024 через "Електронний суд" представник Відповідача-2 подав клопотання (арк.с. 223-225 Т.2), в якому просить суд постановити ухвалу, якою скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області про забезпечення позову від 15.12.2023 року по справі № 904/6234/23;

у разі не скасування заходів забезпечення позову, застосувати зустрічне забезпечення шляхом зобов`язання Дніпровської міської ради внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області грошові кошти в сумі 10 000 000 (десять мільйонів) гривень у десятиденний строк із дня постановлення ухвали.

В обґрунтування клопотання про скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 15.12.2023 року по справі № 904/6234/23, Відповідач-2 посилається на те, що змінились обставини з яких виходив суд першої інстанції, задовольняючи заяву про забезпечення позову. Зокрема, Відповідач-2 посилається на те, що:

ТОВ «Фаін» було сплачено Дніпровській міській раді 10 000 000 (десять мільйонів) гривень за користування земельною ділянкою на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2023 року по справі № 904/2143/23;

постановою Верховного Суду від 11.06.2024 року по справі № 904/2143/23 було скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2023 у справі № 904/2143/23, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Отже, Відповідач-2 у клопотання зазначає про те, що Дніпровська міська рада буде зберігати у себе 10 000 000 (десять мільйонів) гривень, сплачених ТОВ «Фаін», до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 904/2143/23, а у разі задоволення позову взагалі їх не поверне. Це свідчить про те, що негативні наслідки, які могли існувати для Дніпровської міської ради при вжитті заходів забезпечення позову вже не існують, оскільки ТОВ «Фаін» на рахунок Дніпровської міської ради сплачено 10 000 000 (десять мільйонів) гривень. На момент розгляду заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову, на думку суду, невжиття цих заходів могло спричинити негативні наслідки саме для позивача, однак, при описаних вище обставинах, наразі Дніпровська міська рада є в привілейованому становищі (отримавши арешт на майно відповідача 2 та грошові кошти на виконання не підтвердженого боргу). В свою чергу, ТОВ «Промтенс» знаходиться в нерівному становищі по відношенню до позивача, оскільки щодо нерухомого майна товариства діє арешт, завдаючи підприємству репутаційні ризики.

Отже, на переконання ТОВ «Промтенс», скасування заходів забезпечення позову відновить баланс прав між позивачем та відповідачами та збереже сторони в рівних умовах, адже Дніпровська міська рада буде зберігати грошові кошти у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів) гривень, а ТОВ «Промтенс» відновить свою репутацію.

При розгляді заяви про скасування заходів забезпечення позову суд керується таким.

Приписами ст.145 ГПК України визначено, що суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Відповідно до ч.6 ст.145 ГПК України відмова у скасуванні забезпечення позову не перешкоджає повторному зверненню з таким самим клопотанням при появі нових обставин, що обґрунтовують необхідність скасування забезпечення позову.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що клопотання про скасування заходів забезпечення позову задоволенню не підлягає з огляду на таке.

Посилання Відповідача-2 на те, що Відповідач-1 сплатив добровільно частину спірної заборгованості, у зв`язку із наявністю якої спірний договір Позивач вважає фраудаторним, суд відхиляє, оскільки одна із ознак і підстав фраудаторності - наявність непогашеної суми боргу залишається на момент розгляду справи №904/6234/23, при цьому залишок боргу є достатньо значним, тому можливість визнання договору недійсним залишається актуальним. Аргументи Відповідача-2 про те, що рішення суду про стягнення боргу скасовано, суд також відхиляє через те, що зазначена обставина ще не свідчить про остаточне вирішення спору, справу №904/2143/23 передано до суду 1 інстанції на новий розгляд. Отже, усі мотиви та обставини, якими суд керувався при накладенні арешту, не зазнали змін.

Керуючись ст.ст. 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтенс" про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 15.12.2023 по справі №904/6234/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в десятиденний строк до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому ст.ст254-259 ГПК України.

Ухвалу підписано 09.07.2024

Суддя Н.Б. Кеся