Ухвала

від 15.07.2024 по справі 904/3153/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.07.2024м. ДніпроСправа № 904/3153/22за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Без участі (виклику) представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Провадження по справі №904/3153/22 про банкрутство ТОВ "ІММЕ" перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Демчан О.І.

До суду від Foundation investment s.r.o. надійшла заява (вх.№32866/24 від 09.07.2024) про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить суд замінити кредитора у справі №904/3153/20 про банкрутство ТОВ "ІММЕ", а саме ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» на правонаступника Foundation investment s.r.o.

Розглянувши заяву Foundation investment s.r.o. (вх.№32866/24 від 09.07.2024) про заміну кредитора на правонаступника та наявні матеріали справи, господарський суд зазначає наступне.

Ухвалою господарського суду від 15.02.2023 визнано грошові вимоги ТОВ "Аграрний дім" до ТОВ "ІММЕ" на суму 4 962, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 688 219,90 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, решту вимог - відхилено.

Ухвалою господарського суду і від 24.10.2023 заяву №1110/1 від 11.10.2023 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про заміну кредитора на правонаступника задоволено. Замінено кредитора у справі №904/3153/22 про банкрутство ТОВ «ІММЕ» - ТОВ «Аграрний дім» на правонаступника ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ".

12.06.2024 року між ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» та Foundation investment s.r.o. укладено Договір про відступлення права вимоги№ 12-06/2024- ІС.

Відповідно до п.1 Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Сторона-1 відступає, а Сторона-2 набуває частку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІММЕ» (надалі іменується - «Боржник-1») у розмірі у розмірі 1 229 462,32 гривень (один мільйон двісті двадцять дев`ять тисяч чотириста шістдесят дві гривні 32 копійок), що еквівалентно 28 289,93 Євро відповідно до офіційного курсу гривні до Євро, встановленого НБУ на дату укладання цього договору, яка виникла на підставі наступних бухгалтерсько-фінансових та правових документів Сторони-1 (надалі іменується - «Основний договір»), а саме:

- Договір доручення №01/12-2020 від 01.12.2020, укладеного між ТОВ «ПРИВАТОФИС» (ЄДРПОУ 33546549) та ТОВ «ІММЕ» (ЄДРПОУ 33808671);

- Договір відступлення права вимоги від 16.12.2020, укладеного між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (ЄДРПОУ 38949028) та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (ЄДРПОУ 33546549);

- Договір про відступлення права вимоги № 11092023 від 11.09.2023, укладеного між ТОВ"АГРАРНИЙ ДІМ" (ЄДРПОУ 38949028) та ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" (ЄДРПОУ 33248430);

- Ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2023, 24.10.2023 в справі №904/3153/22;

в результаті чого Сторона 2 стає Первісним кредитором за Основним договором на суму основного боргу у розмірі 1 229 462,32 гривень (один мільйон двісті двадцять дев`ять тисяч чотириста шістдесят дві гривні 32 копійок), що еквівалентно 28 289,93 Євро відповідно до офіційного курсу гривні до Євро, встановленого НБУ на дату укладання цього договору. Сторона-1 також підтверджує, що грошові зобов`язання Боржника перед Стороною-1 на момент укладення цього Договору не виконані.

Відповідно до п. 3 Договору встановлено, що за цим договором до Сторони-2 переходить право вимагати (замість Сторони-1) від Боржника-1 належного та реального виконання обов`язку, визначеного в пункті 1 цього Договору в загальні сумі 1 229 462,32 гривень (один мільйон двісті двадцять дев`ять тисяч чотириста шістдесят дві гривні 32 копійок), що еквівалентно 28 289,93 Євро відповідно до офіційного курсу гривні до Євро, встановленого НБУ на дату укладання цього договору, а Сторона-1 втрачає зазначене право вимоги до Боржника. В тому числі Сторона-1 відступає Стороні-2 право вимоги, яке виникло (з урахуванням відсотків та судового збору за ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2023 №904/3152/22) або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань.

Моментом переходу права вимоги Сторони-1, за Основним договором до Сторони-2 є момент підписання цього Договору (п. 4 Договору).

Сторона-1 зобов`язується передати Стороні-2 належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, які підтверджують право вимоги, що відступається за цим Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору (п. 5 Договору).

Згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Сторона-2 зобов`язується сплатити Стороні-1 компенсацію у розмірі 1 414,50 Євро (одна тисяча чотириста чотирнадцять Євро 50 центів) шляхом перерахування вказаної суми на банківський рахунок Сторони-1. Термін сплати компенсації - до 31 грудня 2023 року. Валюта Договору та платежу за цим договором - Євро (п.п. 6, 7, 8 Договору).

Згідно пункту 12 визначено, що Договір діє до 31.12.2026, але в будь-якому випадку до повного та належного виконання Сторонами зобов`язань за цим Договором в повному обсязі. Сторони погодили, що строк позовної давності за цим Договором встановлюється 15 (п`ятнадцять) років.

До суду надано акт прийому-передачі документів від 12.06.2024 до Договору про відступлення права вимоги №12-06/2024-ІС .

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Foundation investment s.r.o. є правонаступником ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» про що свідчить Договір №12-06/2024-ІС від 12.06.2024 про відступлення права вимоги, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІММЕ", господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення заяви Foundation investment s.r.o. (вх.№32866/24 від 09.07.2024) про заміну кредитора на правонаступника.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Foundation investment s.r.o. (вх.№32866/24 від 09.07.2024) про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі 904/3153/22 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т; ідентифікаційний код юридичної особи 33808671), а саме первісного кредитора Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м.Дніпро, Узвіз Кодацький, буд. 2; ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на нового кредитора - Foundation investment s.r.o. (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2).

3. Розпоряднику майна ТОВ "ІММЕ" Демчану О.І. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 15.07.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк