Ухвала

від 15.07.2024 по справі 922/1665/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

15 липня 2024 року м. ХарківСправа № 922/1665/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ємельянової О.О.

при секретарі судового засідання Катречко Д.С.

розглянувши матеріали справи та заяви (вх. № 16794 від 28.06.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю НВП Лідіс, 61099, м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 1 до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", 61089, м. Харків, просп. Московський, буд. 299 про стягнення 343 014, 61 грн. за участю представниківсторін:

за участю представників сторін:

позивача (стягувача): не з`явився;

відповідача (боржника): не з`явився;

заявника (Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції): не з`явився;

Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю НВП Лідіс звернулося до господарського суду Харківської області із позовом до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" про стягнення суми у розмірі 343 014, 61 грн. з яких заборгованість за договором підряду № 15/10-ЖДЦ-19 від 21.10.2019 року у розмірі 274 542, 64 грн., відсотки відповідно до пункту 7.4. договору у розмірі 3 911, 29 грн., пені у сумі 27 454, 26 грн., інфляційні збитки у розмірі 25 395, 14 грн., 3 % річних у розмірі 11 711, 28 грн. Також до стягнення заявлені судові витрати.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 29.06.2021 року у позові відмовлено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю НВП Лідіс суму заборгованості за договором підряду № 15/10-ЖДЦ-19 від 21.10.2019 року у розмірі 274 542, 64 грн., відсотки відповідно до пункту 7.4. договору у розмірі 3 903, 77 грн., інфляційні збитки у розмірі 24 791, 20 грн., пеню у сумі 27 454, 26 грн., та 4 960, 38 грн. судового збору. В частині стягнення 3 % річних у розмірі 11 711, 28 грн., 1 % річних у розмірі 7, 52 грн., інфляційних втрат у розмірі 603,94 грн. у задоволенні позову відмовлено.

20.07.2021 року судом видано відповідний наказ.

29.12.2021 року від позивача через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 8105 електронна пошта) про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвалою суду від 10.01.2022 року заяву (вх. № 8105 від 29.12.2021 року електронна пошта) Товариства з обмеженою відповідальністю НВП Лідіс про заміну сторони виконавчого провадження - задоволено. Замінено боржника виконавчого провадження у справі № 922/1665/21 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" його правонаступником Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш".

28.06.2024 року від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 16794) про заміну сторони у виконавчому провадженні, у якій останній, просить суд, замінити сторону у виконавчому провадженні № 66505155: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини. Направити ухвалу суду про зміну сторони у виконавчому провадженні до відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та заявнику. Розглянути справу без участі представника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та заявника за наявними у справі матеріалами.

Ухвалою від 02.07.2024 року заяву (вх. № 16794/24 від 28.06.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні із урахуванням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод призначено до розгляду в судовому засіданні на "15" липня 2024 р. о(б) 13:00 год. Визначено сторонам у строк по 15.07.2024 року до 11:00 год. надати письмові пояснення щодо заяви (вх. № 16794/24 від 28.06.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні. Явку учасників справи у судове засідання визнано не обов`язковою.

Уповноважений представник стягувача (позивача) у призначене судове засідання 15.07.2024 року з розгляду заяви не з`явився, про час та місце розгляду заяви у справі повідомлений належним чином, про що свідчить направлення на юридичну адресу останнього копії ухвали суду від 02.07.2024 року (штрих код поштового відправлення 0600275166143).

Уповноважені представники відповідача (боржника), заявника та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" у призначене судове засідання 15.07.2024 року з розгляду заяви не з`явилися, про час та місце розгляду заяви у справі повідомлені належним чином, про що свідчить наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного листа у зареєстрований електронний кабінет у ЄСІТС, саме:

- документ в електронному вигляді "Ухвала" від 02.07.2024 року у справі № 922/1665/21 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу Акціонерному товариству "Завод "Електроважмаш" в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 02.07.2024 року о(б) 15:54 год.;

- документ в електронному вигляді "Ухвала" від 02.07.2024 року у справі № 922/1665/21 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 03.07.2024 року о(б) 11:42 год.;

- документ в електронному вигляді "Ухвала" від 02.07.2024 року у справі № 922/1665/21 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 03.07.2024 року о(б) 11:42 год.

Відповідно до пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Враховуючи вищевикладене, судом було вжито усіх належних заходів, щодо повідомлення учасників справи про розгляд заяви у справі у суді.

Проте, сторони своїм правом на подання будь-яких пояснень чи заперечень щодо заяви (вх. № 16794 від 26.08.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні не скористались.

Крім того, заявник у прохальній частині заяви (вх. № 16794 від 26.08.2024 року) просив суд, розглядати справу без участі заявника.

Суд дослідивши матеріали справи, та заяви (вх. № 16794 від 26.08.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні в частині розгляду заяви без участі заявника встановив, що вищевикладене клопотання заявника про розглядати справу без участі заявника не суперечить вимогам Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із чим, суд дійшов висновку про його задоволення.

При цьому, суд зазначає, що у відповідності до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Розглянувши матеріали справи та заяви (вх. № 16794 від 26.08.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні, суд зазначає наступне.

В обґрунтування наданої до суду заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, заявник зазначає, що на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції перебуває виконавче провадження номер за АСВП: 66505155 з примусового виконання виконавчого листа № 922/1665/21 виданого 20.07.2021 року Господарським судом Харківської області про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Лідіс» суму заборгованості за договором підряду № 15/10-ЖДЦ-19 від 21.10.2019 року у розмірі 274 542, 64 грн., відсотки відповідно до пункту 7.4. договору у розмірі 3 903, 77 грн., інфляційні збитки у розмірі 24 791, 20 грн., пеню у сумі 27 454, 26 грн., та 4 960, 38 грн. судового збору.

27.09.2021 року державним виконавцем Індустріального відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження. Боржником у вказаному виконавчому провадженні виступає Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш».

Також, заявник зазначає, що згідно відомостей державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства «Завод Електроважмаш» припинено 26.08.2021 року. Підстава рішення щодо реорганізації. Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 року та є правонаступником Державного підприємства «Завод Електроважмаш».

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» перебуває в стані припинення з 17.09.2021 року, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

01.12.2021 року комісією з припинення Акціонерного товариства Завод Електроважмаш спільно з комісією з приєднання юридичної особи Акціонерного товариства Українські енергетичні машини було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини (Товариство-правонаступник).

Відповідно до пункту 1 Передавального Акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного Передавального Акту з 01.12.2021 року.

В той же час, незважаючи на те, що запис про припинення юридичної особи Акціонерного товариства Завод Електроважмаш ще не внесено до Реєстру юридичних осіб, права та обов`язки такої юридичної особи були передані правонаступнику за передавальним актом 01.12.2021 року. Таким чином, за твердженнями заявника, без заміни сторони у виконавчому провадженні, неможливо виконати рішення суду. У зв`язку із чим, останній, звернувся до суду із відповідною заявою.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках замни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

За загальним правилом правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Згідно частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 року у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття правонаступництво юридичної особи, правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи і процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі мають різний зміст.

Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі №917/1339/16.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Згідно зі статтею 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно частин 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно вимог статті 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Статтею 106 Цивільного кодексу України визначено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

З аналізу вищевикладеного слідує, що законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

При цьому, у разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 року у справі №910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 року у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 Цивільного кодексу та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині 8 статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21.

З аналізу вищевикладеного слідує, що лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17.

При цьому, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

В контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, то такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09,2020 року у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 року у справі №922/817/18 .

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою суду від 10.01.2022 року заяву (вх. № 8105 від 29.12.2021 року електронна пошта) Товариства з обмеженою відповідальністю НВП Лідіс про заміну сторони виконавчого провадження - задоволено. Замінено боржника виконавчого провадження у справі № 922/1665/21 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" його правонаступником Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш".

Ухвала суду набрала законної сили 10.01.2022 року.

Крім того, з наявних у матеріалах справи документів вбачається, що згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.08.2021 року було внесено запис №1004801450000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (ЄДРПОУ 00213121), та внесено дані про те, що Акціонерне товариство Завод Електроважмаш (ЄДРПОУ 00213121) є правонаступником Державного підприємства Завод Електроважмаш (ЄДРПОУ 00213121).

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року за №1005-р Про погодження реорганізації Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Турбоатом, погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш (ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства Завод Електроважмаш у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом (ЄДРПОУ 05762269).

Згідно відомостей які є у відкритому доступі у Єдиному державну реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - 10.09.2021 року Акціонерне товариство Турбоатом (ЄДРПОУ 05762269) змінило назву на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (ЄДРПОУ 05762269).

Наказом Фонду Державного майна України від 08.09.2021 року № 1570 Про припинення акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини припинено Акціонерне товариство Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

Так, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року №1005 Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом, наказом Фонду від 01.12.2021 року № 2143 Щодо Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (ЄДРПОУ 00213121) було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини, згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме Акціонерного товариства Українські енергетичні машини в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акту.

Згідно з протоколом позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (попередня назва - Акціонерного товариства Турбоатом) №31/2021 від 01.12.2021 року, вбачається, що було прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод "Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

Разом з цим, 21.12.2021 року проведено спільні позачергові загальні збори акціонерного товариства Українські енергетичні машини та акціонерного товариства Завод Електроважмаш, порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ Укренергомашини, шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4 статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів акціонерного товариства Українські енергетичні машини та акціонерного товариства Завод Електроважмаш від 23.12.2021 року №32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства Завод Електроважмаш внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом (правонаступник Акціонерне товариство Укренергомашини).

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів Завод Електроважмаш та Акціонерне товариство Українські енергетичні машини від 23.12.2021 року, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут Акціонерного товариства Українські енергетичні машини Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/Гі1ез/%00%А1%01%82%00%ВО%0 1 %82%01 %83%01 %82.РОР, де згідно пунктом 1.4 Акціонерне товариство Українські енергетичні машини є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом.

Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 року №1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини (але не пізніше 28.12.2021 року) передачу в управління Кабінету Міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

З вищевикладеного слідує, що усі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання передавального акту або з будь-яких причин не були включені в передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено процедуру реорганізації Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства Завод "Електроважмаш перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного передавального акту, а саме - з 01.12.2021 року.

Крім того, з доданої заявником до матеріалів заяви (вх. № 16794 від 28.06.2024 року) про заміну сторони у виконавчому провадженні копії листа (Акціонерного товариства Укренергомашини) від 14.06.2023 року № 27-242 зокрема вбачається, що АТ Укренергомашини зазначено, що 08.08.2021 року Фондом державного майна України було видано наказ № 1570 Про припинення Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Укренергомашини. Позачерговими загальними зборами Акціонерного товариства Укренергомашини, які відбулись 01.12.2021 року (протокол № 31/2021) та Фондом державного майна України (наказ № 2143 від 01.12.2021 року) прийнято рішення, зокрема про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Укренергомашини.

Згідно із пунктом 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику Акціонерного товариства Укренергомашини з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

З вищевикладеного слідує, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником Акціонерного товариства "Завод" Електроважмаш".

Також суд приймає до уваги, що питання щодо універсального правонаступництва Акціонерного товариства Українські енергетичні машини щодо прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш досліджувалось в судових рішеннях, зокрема у постанові Верховного суду від 16.03.2023 року у справі №922/3979/21 де зокрема зазначено, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 року правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

Аналогічного висновку також дотримується Східний апеляційний господарський суд при розгляді справи № 922/1866/20 постанова від 07.06.2023 року.

У відповідності до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із частиною 1 статті 334 Господарською процесуальною кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 року №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 року №11-рп/2012).

Право на суд було б ілюзорним, якби правова система Договірної держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній із сторін. Важко собі навіть уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, - а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, - і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який Договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду (HORNSBY v. GREECE, №18357/91, § 40, ЄСПЛ, від 19.03.1997 року).

У рішенні у справі Янголенко проти України від 10.12.2009 року Європейський суд з прав людини зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

З вищевикладеного слідує, що заявником обґрунтовано та доведено обставини щодо підстав заяви про заміну сторони виконавчого провадження на її правонаступника.

Частиною 2 статті 42 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви (вх. № 16794 від 28.06.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні, та замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66505155: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».

На підставі викладеного та керуючись статтями 42,73, 73, 86, 119, 232 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вх. № 16794 від 28.06.2024 року) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні - задовольнити.

2. Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66505155 з Акціонерного товариства "Завод" Електроважмаш" (61089, м. Харків, просп. Московський, буд. 299, ЄДРПОУ 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199, ЄДРПОУ 05762269).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею, а саме 15 липня 2024 року.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку, передбаченому статтями 255-256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили з врахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію щодо роботи суду та щодо розгляду конкретних судових справ можна отримати на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу підписано 15 липня 2024 року

СуддяО.О. Ємельянова