Постанова

від 25.09.2007 по справі 325/14-06

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

 25 вересня 2007 р.                                                                                   

№ 325/14-06 

Вищий господарський суд України у

складі колегії суддів: Хандуріна М.І. - головуючого, Панової І.Ю., Продаєвич

Л.В., розглянувши касаційну скаргу ліквідатора ВАТ "Київське

спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" ОСОБА_1 на постанову

Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 25.05.2007 р. у

справі № 8325/14-06 за позовом ліквідатора ВАТ "Київське спеціалізоване

автотранспортне підприємство 1001" ОСОБА_1 до Приватного підприємства

"Сюрприз"  про визнання

недійсним договору,

за участю представників сторін:

ПП "Сюрприз" -Князевський

О.С. (дов. від 15.05.2007 р.),

ліквідатор ОСОБА_1, представник

ліквідатора - ОСОБА_2 (дов. від 04.08.2007 р.);

в с т а н о в и в:

          У листопаді 2006 року позивач -ВАТ

"Київське спеціалізоване підприємство 1001" в особі ліквідатора

-арбітражного керуючого ОСОБА_1 пред'явив у господарському суді позов до

відповідача -ПП "Сюрприз" про визнання недійсним договору  купівлі-продажу нерухомого майна від

05.03.2004 р., укладеного з ПП "Сюрприз"; повернення позивачу усе

отримане за спірним  договором.

       Вказував, що спірний

договір укладеного від імені продавця особою, яка не мала повноважень на

укладення такої угоди.

          Рішенням господарського суду

Київської області від 21.03.2007 р. (суддя Короткевич О.Є.) позов задоволено.

          Постановлено визнати недійсним

договір купівлі-продажу нерухомого майна (столової на 40 місць, площею 269,4

кв. м., розташованої за адресою: Київська область, м. Вишневе, вул.

Механізаторів, 1) від 05.03.2004 р., укладеного між ВАТ "Київське

спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" та Приватним

підприємством "Сюрприз".

          Зобов'язано ПП "Сюрприз"

повернути ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство

1001" нерухоме майно (столової на 40 місць, площею 269,4 кв. м.,

розташованої за адресою: Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1),

отриману по договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.03.2004 р., який

визнано судом недійсним.

Зобов'язано ВАТ "Київське

спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" повернути ПП "Сюрприз"

кошти в сумі 39920,17 грн. -вартість столової на 40 місць, площею 269,4 кв. м.,

розташованої за адресою: Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1.

Рішення мотивоване тим, що спірний

договір купівлі-продажу нерухомого майна укладено без його погодження

загальними зборами ТОВ, чим порушено вимоги ст. 157 ЦК України, п. 20 розділу 4

Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду

акціонерного товариства.

Крім того, на час укладення

спірного договору купівлі-продажу від 05.03.2004 р. ухвалами

Світловодського  міськрайонного суду

Кіровоградської області від 17.12.2002 р. та від 04.12.2003 р. на майно ВАТ

"Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" було

накладено арешт та введено заборону на його відчуження.

Постановою Київського міжобласного

апеляційного господарського суду від 25.05.2007 р. (колегія суддів у складі:

Агрикова О.В. -головуючий, Жук Г.А., Писана Т.О.) рішення господарського суду

Київської області скасовано повністю та прийнято нове рішення, яким в

задоволенні позовних вимог ліквідатора ВАТ "Київське спеціалізоване

автотранспортне підприємство 1001" 

ОСОБА_1. про визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовлено

повністю.

В касаційній скарзі ліквідатор ВАТ

"Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001"  ОСОБА_1 просить  скасувати постанову суду апеляційної

інстанції та залишити без змін рішення суду першої інстанції. В обґрунтування

посилається на помилкове застосування судом апеляційної інстанції норм Закону

України "Про власність", "Про господарські товариства". В

той час як суд першої інстанції, ухвалюючи рішення не допустив жодного

порушення норм матеріального та процесуального права, вивчив та об'єктивно

оцінив усі надані сторонами докази, і постановив рішення, яке повністю відповідає

обставинам справи.

Заслухавши суддю-доповідача,

пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування норм

процесуального права судова колегія Вищого господарського суду України дійшла

висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню  з наступних підстав.

Відповідно до роз'яснень Пленуму

Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11

“Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги

процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у

відповідності з нормами матеріального права, що підлягають  застосуванню до даних правовідносин.

Постанова апеляційного

господарського суду не відповідає зазначеним вимогам, оскільки не ґрунтується

на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин

справи в їх сукупності.

Як вбачається з матеріалів справи,

спірні правовідносини виникли з договору купівлі-продажу нерухомого майна,

укладеного між ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство

1001"   в особі Голови правління

ОСОБА_3 (Продавець) та ПП "Сюрприз" (Покупець) 05.03.2004 року (а.с.

77-79).

Відповідно до умов цього договору

Продавець продає та передає, а Покупець оплачує та приймає належне Продавцеві

на праві власності нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Вишневе Київської

області, вул. Механізаторів, буд 1. До складу майна входить столова на 40

місць, загальною площею 269,4 кв.м. Зазначений об'єкт належить продавцеві на

праві колективної власності на підставі наказу № 5-25-7/5 від 22.01.1998 р.

регіонального відділення Фонду державного мана, та зареєстрованого в

Києво-Святошинському бюро технічної інвентаризації № 294 в реєстровій книзі № 2

(п.п. 1.1, 1.2, 1..3 Договору)

Ліквідатор ВАТ

"КСАТП-1001" в ході проведення ліквідаційної процедури звернувся до

суду із позовом про визнання вищевказаного договору недійсним. В обґрунтування

посилався на те, що спірна будівля (столова) 

входила до Статутного фонду ВАТ і її вартість була включена до

номінальної вартості акцій, випущених ВАТ. Продаж столової призвів до зменшення

на 33266,81 грн. розміру статутного фонду ВАТ і зменшення номінальної вартості

акцій, випущених ВАТ.

Місцевий господарський суд,

задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що договір купівлі-продажу від 05.03.2004

р. був укладений головою правління ВАТ з порушенням вимог сит. 157 ЦК

України  та п. 20 розділу 4 Положення про

порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного

товариства, затвердженого   рішенням

Державної комісії цінних паперів та фондового ринку № 158 від 16.10.2000 р.

Крім того судом першої інстанції

встановлено, що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу від

95.03.2004 р. ухвала Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської

області від 17.12.2002 р. та від 04.12.2003р. було накладено арешт на майно ВАТ

"Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" та

введено заборону на його відчуження.

Апеляційний господарський суд, не

погодившись з висновком суду першої інстанції, скасував рішення повністю та

прийняв нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовив повністю. При

цьому суд апеляційної інстанції зазначив, що чинне законодавство України

не  містить обмежень щодо відчуження

основних засобів акціонерного товариства без прийняття відповідного рішення

загальних зборів акціонерів, якщо це не суперечить вимогам статуту.

Що стосується повноважень голови

правління на укладення спірного договору, то суд апеляційної інстанції виходив

з того, що наступне його схвалення (передача відповідачеві нерухомого майна -

столової на 40 місць та прийняття оплати) свідчить про його дійсність з моменту

укладення.

Крім того суд апеляційної інстанції

дійшов висновку про відсутність заборони на відчуження нерухомого майна ВАТ,

оскільки ухвали Світловодського міськрайонного суду  про накладення арешту були скасовані.

Проте погодитися з зазначеним

висновком суду апеляційної інстанції не можна.

Як встановлено судом першої

інстанції, наказом Регіонального відділення Фонду державного майна по Київській

області від 22.01.1998 р. № 5-25-7/5 Державне спеціалізоване автотранспортне

підприємство 1001 перетворене у відкрите акціонерне товариство "Київське

спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001".

22.11.2002 р. актом

прийому-передачі Фонд державного майна України передав ВАТ "Київське

спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" майно загальною вартістю

881724,00 грн., в т.ч. й столову на 40 місць, яка на час укладення спірної

угоди входила до статутного фонду ВАТ і її вартість була включена до номінальної

вартості акцій, випущених товариством.

Ст. 157 ЦК України встановлено, що

акціонерне товариство має право на зменшення статутного капіталу за рішенням

загальних зборів акціонерів шляхом зменшення номінальної вартості акцій або

шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх

загальної вартості.

Положенням про порядок збільшення

(зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого

рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 158 від

16.10.2000 р., а п. 20 якого закріплено послідовність дій  при зменшенні розміру статутного фонду

товариства.

Оскільки договір купівлі-продажу

від 05.03.2004 р. був укладений головою правління ВАТ  "Київське спеціалізоване автотранспортне

підприємство 1001"  без рішення загальних

зборів акціонерів, оголошення в офіційних друкованих органах не давалось,

протокол  рішення зборів про зменшення

статутного фонду та копії оголошення  до

Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не направлялось,

господарський суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про

недотримання головою правління вимог ст. 157 ЦК України, ст. 81 ГК України та

порушення правил діючого порядку збільшення (зменшення) розміру статного фонду

акціонерного товариства, що призвело до порушення прав акціонерів товариства,

вартість акцій яких була зменшена без їх відома та згоди, а також прав та

законних інтересів кредиторів.

Апеляційний господарський суд,

встановивши відсутність повноважень у голови правління ВАТ  "Київське спеціалізоване автотранспортне

підприємство 1001" ОСОБА_3 на вчинення оскаржуваного правочину, скасував

рішення суду першої інстанції, виклавши у своїй постанові суперечливі висновки

щодо відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним  оскаржуваного договору купівлі-продажу.

Однак, згідно  ст. 215 ЦК України,  підставою недійсності  правочину є недодержання в момент  вчинення правочину стороною (сторонами)

вимог, які встановлені  ч.1-3,5,6 ст. 203

ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна

із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах,

встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним

(оспорюваний правочин).

Крім того, твердження суду

апеляційної інстанції про передчасність висновку суду першої інстанції щодо

наявності заборони на відчуження майна, спростовується матеріалами справи. Як

вбачається з матеріалів справи, на момент укладення спірного договору

купівлі-продажу -05.03.2004 р. ухвалами Світловодського міськрайонногго суду

Кіровоградської області від 17.12.2002р. (а.с. 104) та від 04.12.2003 р. (а.с.

105) накладено арешт на майно Київського спеціалізованого автотранспортного

підприємство 1001, заборонено його відчуження 

будь-яким способом, що було встановлено судом першої інстанції у своєму

рішенні.

Таким чином, розглядаючи справу в

порядку апеляційного провадження господарський суд  наведеного не врахував та помилково скасував

рішення суду першої інстанції.

Враховуючи те, що у касаційній

інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої

інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин

справи та їх доказуванням, постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, а

рішення місцевого господарського суду - залишенню без змін.

На підставі наведеного та керуючись

ст. ст.  1115, 1117,

1119, 11111 Господарського процесуального кодексу

України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ліквідатора ВАТ

"Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" ОСОБА_1

задовольнити.

Постанову Київського міжобласного

апеляційного господарського суду від 25.05.2007 р. у справі № 8325/14-06

скасувати, рішення господарського суду Київської області від 21.03.2007 р.  залишити без змін.

Головуючий                                               

                         М.І.

Хандурін

Судді                                                                                                  

І.Ю. Панова

Л.В. Продаєвич