Рішення

від 21.03.2007 по справі 325/14-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

325/14-06

     ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

      01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16                                                     тел. 230-31-77

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"21" березня 2007 р.                                                                              Справа № 325/14-06

За позовом Ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" Ульянчука Юрія Анатолійовича, м. Київ

до  Приватного підприємства "Сюрприз", м. Вишневе

про визнання договору недійсним

Заступник Голови господарського суду Короткевич О.Є.

За участю представників сторін: відповідно до протоколу судового засідання

                                                                Обставини справи:

До господарського суду Київської області з позовною заявою звернулося Відкрите акціонерне товариство "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ульянчука Юрія Анатолійовича, м. Київ (далі –позивач) до  Приватного підприємства "Сюрприз", м. Вишневе (далі –відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

У зв'язку з необхідністю витребування нових доказів та неявкою позивача розгляд справи було відкладено на 28.11.2006 року о 10-00, 23.01.2006 року о 10-50, 20.02.2007 року о 10-50, 20.03.2007 року о 11-10.

В судовому засіданні 20.03.2007 року було оголошено перерву на 21.03.2007 року о 10-30.

Через неодноразове відкладення розгляду справи та відпустку Заступника Голови суду Короткевича О.Є. спір згідно ст. 69 ГПК України вирішено у більш тривалий строк за погодженням із сторонами.  

У відзиві на позовну заяву відповідач просить у позові відмовити з мотивів, вказаних у відзиві.

          Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

20.03.2006 року господарським судом Київської області було порушено провадження у справі №122/14б-06 про банкрутство ВАТ «КСАТП -1001», м. Вишневе, а 20.04.2006 року винесено постанову про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Ульянчука Ю.А. ліквідатором банкрута.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ВАТ «КСАТП - 1001»подано позовну заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.03.2004 року, за умовами якого продавець ВАТ «КСАТП -1001»передав, а покупець ПП «Сюрприз»прийняв нерухоме майно - столову на 40 місць, площею 269.4 кв. м., яка знаходиться  за адресою: Київська обл.. м. Вишневе вул. Механізаторів, 1 (п.п.1.1.-1.2. договору), та сплатив за нього 39920,17 грн.(п.2.1. договору).

З'ясовано, що Наказом №5-25-7/5 від 22.01.1998 року Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області Київське державне спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001 перетворене у Відкрите акціонерне товариство «Київське державне спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001», а 28.11.2002 року Фонд держмайна України передав ВАТ «КСАТП -1001»майно загальною вартістю 881724,00  грн., в тому числі і столову на 40 місць (акт прийому-передачі приватизованого майна  від 28.11.2002 року).

Спірна столова на 40 місць за адресою: м. Вишневе вул. Механізаторів, 1, на час укладення угоди (05.03.2004 року) входила до статутного фонду ВАТ «КСАТП-1001», і її вартість була включена до номінальної вартості акцій випущених товариством.

Продаж столової на 40 місць призвів до зменшення на 33266,81 грн. розміру статутного фонду товариства і зменшення на цю суму номінальної вартості акцій, випущених ВАТ «КСАТП -1001».

Відповідно до ч. 1 ст. 157 ЦК України акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.

Порядок зменшення розміру статутного фонду передбачений Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у редакції за № 158 від 16.10.2000 року.

Встановлено, що договір купівлі продажу від 05.03.2004 року був укладений головою правління ВАТ «КСАТП -1001»в порушення ст. 157 ЦК України та п.20, розділу 4 Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, а саме:

-          без рішення загальних зборів акціонерів про зменшення розміру статутного фонду товариства відповідно згідно з чинним законодавством України,

-          за відсутності публікації в органах преси Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України, або офіційному виданні фондової біржі повідомлення про зменшення розміру статутного фонду товариства відповідно до вимог, передбачених Положенням,

-          без подання протоколу рішення зборів про зменшення статутного фонду та копії оголошення в офіційному виданні до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку,

-           без внесення та реєстрації змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із зменшенням статутного фонду,

-          за відсутності реєстрації  випуску акцій,

-          без внесення інформації до системи реєстру власників цінних паперів,

-          без виготовлення та видачі акціонерам акцій нової номінальної вартості,

-          за наслідками продажу столової на 40 місць загальна номінальна вартість акцій ВАТ «КСАТП -1001»залишилась без змін, а статутний фонд зменшився на 33266,81 грн.

Судом також враховано, що на час укладання спірного договору ухвалами Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області від 17.12.2002 року та від 04.12.2003 року було накладено арешту на майно відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001»та введено заборону його відчужувати.

Ухвали суду про накладення арешту на  нерухоме майно набрали чинності з моменту їх винесення і на день укладення договору купівлі-продажу в установленому законом порядку скасовані не були.

Щодо тверджень відповідача про  відсутність доказів відкриття виконавчого провадження  по виконанню зазначених ухвал Світловодського міськрайонного суду та накладення виконавчою службою арешту на спірне майно, яке описане  в самих же ухвалах, суд зазначає, що  ухвалами  суду від 17.12.2002 року та від 04.12.2003 року в порядку ст. 149-152 ЦПК України від 18.07.1963 року із змінами і доповненнями, чинного на моменти винесення зазначених ухвал про арешт майна  ВАТ «КСАТП -1001», вже встановлено  обмеження щодо розпорядження цим майном  будь-якими особами, тому  накладення відповідного арешту  виконавчою службою не вимагається, оскільки відповідно до ст. 14 ЦПК України від 18.07.1963 року із змінами і доповненнями, чинного на моменти винесення зазначених ухвал про арешт майна  ВАТ «КСАТП -1001», рішення, ухвала і постанова суду або судді, що набрали законної сили, є обов'язковими для всіх органів, підприємств, установ, організацій, службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України.

Таким чином, арешт на майно відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001»є обов'язковим для всіх осіб, яких він стосується або може стосуватись з дня набрання ухвалами законної сили. Закон України «Про виконавче провадження» передбачає порядок примусового виконання  виконавчих документів стосовно визначених  боржників, ухвала ж про  накладення арешту   встановлює загальну заборону   розпорядження майном і спрямована на невизначене коло осіб, тому  є обов'язковою  для будь-кого в частині  розпорядження зазначеним  в ній майном.

Тобто ухвалами Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області від 17.12.2002 року та від 04.12.2003 року було накладено арешт  на майно,  чим встановлено обмеження  правомочності розпоряджатись  майном  ВАТ «КСАТП -1001»згодою суду, тобто до  скасування арешту.

Стаття 203 ЦК України  передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для  чинності правочину, зокрема,  зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.  Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За правилами  ст. 215 ЦК України  недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами)  вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, є підставою недійсності правочину.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його  дійсність на підставах, встановлених законом,  такий правочин може бути визнаний судом недійсним, як це передбачено ч. 3 ст. 215 ЦК України.  

Угода визнається недійсною при невідповідності її не тільки законові, а й іншим актам виданими органами державної влади та управління в межах наданої їм компетенції, як це передбачено п. 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 року №3 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»в редакції від 25.08.1998 року за №15.

Згідно ч.ч.1-2 ст. 216 ЦК України недійсний  правочин  не створює юридичних наслідків,  крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі  недійсності  правочину  кожна  із  сторін зобов'язана повернути другій  стороні  у  натурі  все,  що  вона  одержала  на виконання   цього   правочину,   а   в  разі  неможливості  такого повернення,  зокрема тоді,  коли одержане полягає  у  користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 року №3 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»в редакції від 25.08.1998 року за  №15 17 визнаючи угоду недійсною,  суд,  якщо інше не передбачено законом,  своїм  рішенням  зобов'язує  кожну  із  сторін повернути другій  стороні  все  одержане  за  угодою,  а  при   неможливості повернути  одержане  в натурі (у разі втрати,  псування,  значного зносу майна, істотної його зміни та ін.) - повернути його вартість у грошах. Перелічені наслідки визнання угоди недійсною суд  застосовує, якщо  вона  була  виконана  хоч би однією із сторін у будь-якій її частині.

У   разі   задоволення   позову   господарський  суд  може  у резолютивній   частині   рішення   зазначити  про  визнання  угоди недійсною   і  одночасно  про  застосування  передбачених  законом наслідків,  вказавши, зокрема, розмір сум, що підлягають стягненню та/або  найменування  майна,  що  підлягає  передачі, і місце його знаходження (пункт 4 статті 84 ГПК), як це зазначено в п.18 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»№ 02-5/111 від 12 березня 1999 року.

Відповідно до ст. 33 ГПК України  кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог  і заперечень.

За таких обставин суд вважає,  що доводи позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.03.2004 року та зобов'язання повернути один одному (сторонам) усе отримане за спірним договором, відповідачем не спростовані і підлягають задоволенню.

Відповідно ст. ст. 44, 49 ГПК України відшкодування господарських витрат покладається на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України ст.ст. 33, 49,  82-85 ГПК  України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна (столової на 40 місць площею 269,4 кв. м за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Механізаторів,1) від 05.03.2004 року, укладеного між відкритим акціонерним товариством "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код 05521910) та приватним підприємством "Сюрприз" (Київська обл.,  Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе вул. Вітянська, 4,  кв.167, код 30687228).

3.          Зобов'язати приватне підприємство "Сюрприз" (Київська обл.,  Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе вул. Вітянська, 4,  кв.167, код 30687228) повернути відкритому акціонерному товариству "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код 05521910) , нерухоме майно (столову на 40 місць площею 269,4 кв. м за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Механізаторів,1), отриману по договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.03.2004 року, який визнано судом недійсним.

Видати наказ.

4.          Зобов'язати відкрите акціонерне товариство "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код 05521910) повернути приватному підприємству "Сюрприз" (Київська обл.,  Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе вул. Вітянська, 4,  кв.167, код 30687228) кошти в сумі 39920,17 грн. –вартість столової на 40 місць площею 269,4 кв. м (за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Механізаторів,1),в тому числі ПДВ, отримані по договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.03.2004 року, який визнано судом недійсним.

Видати наказ.

5.          Стягнути з  приватного підприємства "Сюрприз" (Київська обл.,  Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе вул. Вітянська, 4,  кв.167, код 30687228) на користь відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код 05521910)–85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

      Видати наказ.

6.          Копію рішення надіслати сторонам.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Заступник голови

господарського суду                                                                                       О.Є.Короткевич

д.п.04.04.2007 року