Рішення

від 26.07.2024 по справі 902/528/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" липня 2024 р.Cправа № 902/528/24

Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни

за участю секретаря судового засідання Макогін О.І.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому

засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити", 08132, Київська обл., Бучанський р-н, місто Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 4/1, ідентифікаційний код юридичної особи 45291725

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН", 21034, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця Немирівське шосе, будинок, 26, ідентифікаційний код юридичної особи 33776336

про визнання відсутнім права вимоги

за участю представників:

від позивача адвокат Євсеєнко В.В., згідно ордеру

від відповідача - адвокат Водзінський О.В., згідно ордеру

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду Вінницької області 03.05.2024 надійшла позовна заява № б/н від 03.03.2024 (вх. № 543/24 від 03.05.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" про визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача щодо стягнення коштів, в якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах (нікчемним правочином).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.05.2024 справу розподілено судді Шамшуріній М.В.

Ухвалою від 08.05.2024 судом постановлено позовну заяву № б/н від 03.05.2024 (вх. № 543/24 від 03.05.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" залишити без руху із встановленням позивачу строку та способу усунення недоліків позовної заяви.

До суду від позивача 09.05.2024 надійшла заява про усунення недоліків з додатками.

Ухвалою суду від 14.05.2024 судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №902/528/24 за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання у справі призначено на 13 червня 2024 року о 10:00.

28.05.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 28.05.2024 (вх. № 01-34/5581/24) у якому відповідач заперечив проти заявлених позовних вимог з підстав зазначених у відзиві, у задоволенні позову просив відмовити.

Ухвалою від 13.06.2024 судом закрито підготовче провадження у справі № 902/528/24, призначено справу № 902/528/24 до судового розгляду по суті у судовому засіданні 18.07.2024 о 10:00 год.

У судовому засіданні 18.07.2024 року з розгляду справи по суті суд постановив ухвалу про оголошення перерви до 11:00 26.07.2024 року.

На визначену судом дату у судове засідання з`явились представники обох сторін.

Представник позивача позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив, у задоволенні позову просив відмовити.

За наслідками розгляду справи, у судовому засіданні суд оголосив про вихід до нарадчої кімнати для ухвалення рішення по справі та орієнтовний час виходу.

Після виходу суду з нарадчої кімнати судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" про визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача щодо стягнення коштів, в якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах (нікчемним правочином).

На обгрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 09.04.2024 позивачем від відповідача отримано лист № 1421-22404090179 з вимогою сплати 3 898 820 (три мільйона вісімсот дев`яносто вісім тисяч вісімсот двадцять) гривень у якості договірної штрафної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах (далі - договір №18023).

Позивач стверджує, що обставина порушення позивачем зобов`язань за договором № 18023 не відповідає дійсності з наступних підстав.

У листопаді 2023 між позивачем і відповідачем велись перемовини щодо укладення різних правочинів (договорів), під час яких відповідачем згідно власних внутрішніх процедур проводилась перевірка позивача в частині підтвердження реєстрації останнього, наявності податкових боргів, позитивної кредитної історії, наявність обмеження повноважень посадових осіб тощо. Для проведення таких процедур позивачем надавались установчі документи, в т. ч. і копія статуту.

У подальшому, за результатами такої перевірки, відповідачем було направлено пропозицію (оферту) на укладання договору на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах у вигляді договору № 18023.

На момент отримання позивачем пропозиції (оферти) орієнтовна вартість правочину становила 18 108 865 (вісімнадцять мільйонів сто вісім тисяч вісімсот шістдесят п`ять) гривень, в т.ч. ПДВ.

Враховуючи, що статутом позивача передбачені обмеження на вчинення директором правочинів на суму більше сто тисяч, так само як і декілька угод з однією юридичною особою, потребує погодження учасників товариства, яке надається у вигляді довіреності або протоколу рішення учасників Товариства (п. 6.6.4 Статуту), директором було ініційоване питання до учасників товариства про надання згоди на укладання правочину на суму більше сто тисяч гривень, а саме на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах з відповідачем. Проте, рішенням єдиного учасника товариства відмовлено на укладання такого правочину з відповідачем.

На думку позивача, відсутність погодження учасниками товариства укладання оспорюваного правочину, як і відсутність його наступного схвалення в подальшому зумовлює нікчемність такого правочину в силу закону та не створює інших юридичних наслідків, крім тих, які пов`язані з його нікчемністю.

За таких обставин, позивач з посиланням на статті 203, 215, 216 ЦК України стверджує, що договір № 18023 є нікчемним, у зв`язку з чим останній з моменту його укладення не породжує жодних юридичних наслідків, крім тих, які пов`язані з його нікчемністю.

Відповідач у відзиві на позов у задоволенні позову просив відмовити. На обґрунтування заперечень проти позову зазначив, що між ТОВ «ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН» (виконавець) та ТОВ «ПОМАРАНЧЕВІ КИТИ» (замовник) укладено договір на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023 року №18023.

У відповідності до пунктів 1.1, 2.1, 5.1, 5.2 договору замовник зобов`язався у періоди визначені графіком поставки та переробки сировини, але не пізніше 25.06.2024 року поставити виконавцю сировину (соняшник та соняшник з вмістом олеїнової кислоти не менше 83%) у загальній кількості 5 000 тон, оплатити виконавцеві надані послуги по переробці сировини та інші послуги, які можуть виникнути у технологічному процесі. В свою чергу виконавець зобов`язався переробити поставлену сировину та передати продукти такої переробки для позивача. Згідно графіку поставки та переробки сировини погодженого сторонами у додатку №2 поставка сировини має відбуватися протягом березня-травня 2024 року по 1000 тон сировини щомісяця та 2000 тони сировини у червні 2024 року.

У зв`язку з невиконанням замовником взятих на себе зобов`язань у повному обсязі відповідач звернувся до позивача з вимогою сплати штрафних санкцій визначених розділом 10 договору, проте позивач надіслав листа у якому необґрунтовано послався на нікчемність правочину.

Відповідач заперечив твердження позивача щодо нікчемності укладеного правочину, зазначивши, що договори укладені з перевищенням повноважень не є нікчемними, оскільки їх недійсність прямо не визначена законом. Така недійсність не є визначеною заздалегідь оскільки, в противагу доводам позивача, діє презумпція наявності достатніх повноважень у керівника товариства на укладення правочину.

Відповідач зауважив, що з доданих позивачем до позовної заяви електронних листів вбачається, що директором товариства прийнято спірний договір до виконання. Наявність таких листів є підтвердженням схвалення правочину особою, що уповноважена на такі юридично значимі дії від імені товариства.

На думку відповідача, позивачем обрано спосіб захисту порушеного права, що не відповідає вимогам Цивільного кодексу України та єдиною метою звернення до суду є не захист цивільних прав та інтересів, а уникнення відповідальності за невиконання взятих на себе зобов`язань по договору.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.

Як вбачається із матеріалів справи між сторонами здійснювалось електронне листування щодо укладення/виконання договорів на переробку соняшнику (т. 1 а.с. 7, 8 (зворотна сторона), 12, 13).

Згідно з рішенням єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" № 16/11/2023 від 16.11.2023 за результатом розгляду питання порядку денного про надання повноважень директору товариства на укладання та підписання договору на переробку насіння соняшника, вирішено відмовити директору товариства у наданні згоди на вчинення значного правочину, а саме в укладанні договору/договорів з Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" (ідентифікаційний код юридичної особи: 33776336) на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах у кількості 5 000 (п`ять тисяч) тон +/- 5% орієнтовною вартістю переробки 18 132 150 (вісімнадцять мільйонів сто тридцять дві тисячі сто п`ятдесят) гривень та фасування олії соняшникової у ПЕТ-пляшки. Підстава, внесення змін до постанови КМУ №1466, якими олія соняшникова, рафінована або не рафінована (код УКТЗЕД 1512) віднесено до товарів експорт, яких підлягає ліцензуванню та наявною необхідністю отримання такої ліцензії для здійснення господарських операцій з експорту такої соняшникової олії (т. 1 а.с. 22).

28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" укладено договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах (т. 1 а.с. 71 (зворотна сторона) - 83) (далі - договір).

Сторонами договору визначено згідно з розділом 1 «Терміни та визначення», що терміни та визначення для мети цього договору вживаються у наступних значеннях: давальницька сировина (сировина): соняшник та соняшник із вмістом олеїнової кислоти не менше 82%, що належить замовнику та поставлений ним на переробку виконавцю. Право власності на давальницьку сировину на кожному етапі її переробки, а також на продукцію належить замовнику; поставка - це передання замовником сировини виконавцю для її подальшої переробки на умовах, визначених в договорі. Поставка замовником сировини виконавцю не тягне за собою переходу права власності на цю сировину та/або окрему її партію від замовника до виконавця; продукція - олія, шрот та фуз олійний, які отримані в результаті переробки сировини та підлягають передачі замовнику; заставна вартість - вартість однієї тони сировини у фізичній вазі, що поставляється за умовами даного договору, та становить 13 000 гривень, але додатково може бути змінена сторонами на кожну окрему партію товару.

Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору замовник зобов`язується поставити виконавцю сировину у строки та на умовах, визначених у договорі та додатках до нього; оплатити виконавцеві надані послуги по переробці сировини та інші послуги, які можуть виникнути у технологічному процесі. Крім того, замовник зобов`язується здійснити вибірку продукції у строки та на умовах, зазначених у договорі. За визначену в договорі плату виконавець зобов`язується переробити сировину.

Згідно з пунктом 7.1. договору загальна вартість (ціна) переробки 1 (однієї) тони сировини у фізичній вазі становить: 3018,11 грн., крім того, податок на додану вартість (20%) - 603,62 грн, загальна вартість 3621,73 грн, що є еквівалентом 100 доларів, розрахованим за офіційним курсом НБУ, який встановлений за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates станом на дату укладення даного договору (36,2173 грн. за 1 дол. США). Остаточна вартість (ціна) переробки формується на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, шляхом перерахунку валютного еквівалента, вказаного в даному пункті договору, у гривню за офіційним курсом НБУ на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, встановленим за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates.

Загальна ціна договору становить суму вартості переробки усієї кількості сировини у фактичній вазі, що передана замовником виконавцю.

28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" підписано також додаток № 2 до договору №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023, яким зокрема погоджено графік поставки та переробки сировини. Відповідно до вказаного графіку сторони дійшли згоди, що періодом поставки сировини є квітень 2024 червень 2024; кількість сировини - квітень 2024 травень 2024 по 1000 тон щомісячно, червень 2024 2000 тон; загальна кількість сировини 5 000 тон (т. 1 а.с.77).

Судом установлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" із претензією № 1421-22404090179 від 09.04.2024, у якій зазначило про те, що додатком 2 до договору сторонами узгоджено графік поставки та переробки сировини за договором №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023.

З посиланням на пункти 7.1., 10.2. договору ТОВ "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН" зазначило, що за порушення зобов`язань щодо поставки 1000 т у березні 2024 року сировини постачальник має сплатити договірну штрафну санкцію у наступному розмірі: 100 (вартість переробки 1 т сировини) * 1000 (кількість непоставленої сировини) - 100 000,00 доларів США (сто тисяч доларів США), що за офіційним курсом НБУ станом на 09 квітня 2024 року становить 3 898 820,00 грн. та пред`явлено вимогу про сплату вказаної суми штрафних санкцій за договором №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023 протягом десяти днів з моменту отримання цієї претензії (т. 1. а.с. 11).

У відповіді № 17-04/24 від 17.04.2024 на вказану претензію Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" зазначено, що твердження ТОВ "ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН, що між ТОВ «Помаранчеві кити» та ТОВ «ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН» 28 листопада 2023 укладено договір № 18023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах не відповідає дійсності.

Представником позивача у вказаній відповіді з посиланням на положення частини 1 ст. 92, частин 1, 2, 5 ст. 203 ЦК України, статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пункти 6.1, 6.6.3, 6.6.4 статуту зазначено, що установчі документи, статут товариства відповідачу надавались, вартість переробки 1 тони сировини становить 100 (сто) доларів США, що в перерахунку за курсом з урахуванням ПДВ становить 3 621,73 грн/тонна. Тобто орієнтовна вартість правочину на листопад 2023 становила 18 108 650,00 гривень, що по сумі значно перевищує встановлені статутом обмеження для вчинення правочинів директором товариства без їх погодження. Таке погодження надане не було.

Представником позивача зазначено про обізнаність ТОВ «Помаранчеві кити» про наявні статутні обмеження повноважень директора, а також про необхідність останнім отримання погодження Загальних зборів на укладення значних правочинів та зауважено, що відсутність погодження Загальними зборами на укладання директором договору № 18023, а отже не додержання вимог встановлених статтею 203 ЦК України призводить до недійсності правочину, який не створює жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а відтак він не може породжувати правових наслідків, тому вимога ТОВ «ДІ ЕНД АЙ ЕВОЛЮШН» до ТОВ «Помаранчеві кити» викладена у листі не підлягає задоволенню.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога про визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача стягнення коштів, в якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах, який за твердженням позивача є нікчемним правочином.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд враховує таке.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

У постанові від 22 лютого 2022 року у справі № 761/36873/18 Велика Палата Верхового Суду погодилися з висновками Верховного Суду України, сформульованими в постанові від 21 листопада 2012 року у справі № 6-134цс12, що згідно з пунктом 1 частини другої статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права, що в рівній мірі означає як наявність права, так і його відсутність.

Велика Палата Верховного Суду звернула увагу, що визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності.

Для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності в певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За змістом частини 1 статті 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 11 ЦК України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань).

Згідно приписів частин 1-2 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до частин 1, 3 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

За змістом статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Положеннями статті 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Позивач просить суд визнати відсутнім у відповідача права вимоги стягнення коштів у якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах, мотивуючи заявлену вимогу обставиною нікчемності укладеного сторонами правочину, оскільки договір з боку позивача укладений директором товариства з перевищенням повноважень, визначених статутом товариства.

Надаючи оцінку наведеним твердженням судом враховано таке.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені статтею 203 ЦК України частинами 1, 2 якої передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно приписів частин 1-3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Положеннями частин 1, 5 статті 216 ЦК України визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до вимог частини 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Верховний Суд неодноразово висновував, що визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону. Такі ж висновки викладено постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 квітня 2019 року у справі № 916/3156/17, від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц.

Як вбачається зі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" затвердженого рішенням єдиного засновника (учасника) товариства № 1 від 18.10.2023, зокрема пунктів 5.8., 5.8.18. статуту, до компетенції загальних зборів належить погодження угод на суму більше ніж сто тисяч гривень, так само як і кілька угод з однією юридичною особою або фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує сто тисяч гривень, а також угод, що стосуються розпорядження майном товариства, а саме відчуження, передачі майна в оренду, безоплатне користування, заставу та інші або належне уповноваження на ці дії директора товариства (т. 1 а.с. 14-21).

Згідно з пунктом 6.6.4. статуту угоди на суму більше ніж сто тисяч гривень, так само як і кілька угод з однією юридичною особою або фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує сто тисяч гривень, а також угоди, що стосуються розпорядження майном товариства, а саме відчуження, передачі майна в оренду, безоплатне користування, заставу та інші, можуть укладатися директором товариства тільки після попереднього погодження з учасниками товариства, що надається у формі довіреності на виконання визначених дій або протоколу рішення учасників товариства.

Відповідно до пункту 7.1.1. статутупорядок визначення значних правочинів товариства та правочинів з заінтересованістю, регулюються відповідно до законодавства України.

Положеннями частин 1-4 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

За змістом статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

У свою чергу, згідно вимог статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Тлумачення статті 215 ЦК України свідчить, що підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тобто правова норма, яка містить підстави нікчемності має бути чинною на момент вчинення правочину.

У постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Великою Палатою Верховного Суду зазначено, що усталеним у судовій практиці та цивільному праві є поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані. У ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного (пункти 100, 101).

Суд звертає увагу, що станом на момент укладення спірного договору ні норми ЦК України, ні норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містили імперативних положень щодо нікчемності правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, зокрема з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, на які посилається позивач як на підставу нікчемності договору.

Недійсність такого правочину прямо не встановлена законом, отже такий правочин за загальним правилом є оспорюваним, що спростовує доводи позивача про його нікчемність.

За змістом статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, яка означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (подібний висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі N 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі N 2-1383/2010).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, викладеними в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі N 6-78цс13, Верховного Суду від 28.11.2019 у справі N 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі N 910/12712/19.

Суд звертає увагу, що згідно з частиною 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог.

Відповідно до частини 2 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Позов про визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача щодо стягнення коштів, в якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах (нікчемним правочином) позивач обгрунтовував з посиланням виключно на підставу нікчемності цього правочину.

Вимогу про визнання недійсним оспорюваного правочину договору № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах у межах цієї справи позивач не заявляв.

Таким чином, вирішуючи спір у цій справі у межах заявленого позову з визначеним предметом та підставами позову, у суду відсутні підстави для надання правової оцінки спірному правочину, який за змістом статті 204 ЦК України є правомірним доки ця презумпція не буде спростована на підставі рішення суду.

До моменту визнання недійсним правочину в судовому порядку дійсність правочину не може ставитися під сумнів.

Отже, позивачем не доведено обставин нікчемності спірного правочину та відповідно підстав для застування наслідків нікчемного правочину.

Згідно положень статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1 статті 526 ЦК України).

Відповідно до вимог статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Суд звертає увагу, що обставини фактичного виконання умов спірного договору в аспекті доводів позивача про визнання відсутнім у відповідача права вимоги стягнення коштів в якості договірної санкції за договором не були зазначені позивачем у якості підстав позову та доказів виконання позивачем взятих на себе зобов`язань за договором, що виключає обгрунтованність вимоги відповідача про сплату штрафних санкцій за договором позивачем до суду не надано.

З огляду на встановлені судом обставини справи та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, враховуючи, що договір на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023 року №18023 укладений сторонами, станом на час розгляду цієї справи є дійсним, суд дійшов висновку, що позов про визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача щодо стягнення коштів, в якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах (нікчемним правочином) є безпідставним та задоволенню не підлягає.

Згідно вимог 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Положеннями частин 1-4 статті 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 1 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до вимог статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Згідно статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини 1-2 статті 86 ГПК України).

Дослідивши фактичні обставини справи, що входять до предмету доказування у цій справі та стосуються кваліфікації спірних відносин, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено обгрунтованість позовних вимог, а судом не виявлено на підставі наявних доказів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, у зв`язку з чим позовні вимоги про визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача щодо стягнення коштів, в якості договірної санкції за договором № 18023 від 28.11.2023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах (нікчемним правочином) задоволенню не підлягають.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат судом враховано таке.

Згідно вимог статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

При зверненні до суду позивачем згідно квитанції про сплату № 7384-1872-6424-8449 від 03.05.2024 сплачено судовий збір у розмірі 3028,00 гривень.

Відповідно до вимог пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Приймаючи до уваги, що у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі, витрати по сплаті судового збору у сумі 3 028,00 гривень покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 13, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Згідно з приписами статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Відповідно до положень частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Примірник судового рішення направити учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.

Повний текст рішення складено 05 серпня 2024 р.

Суддя Шамшуріна М.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2, 3 - позивачу, відповідачу, до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.