Рішення

від 24.07.2024 по справі 911/3506/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" липня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3506/23

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Тимошенка Д.Ю., розглянув в порядку загального позовного провадження справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Металург» (49000, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 115, код: 40856954)

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Владислав-В» (65098, м. Одеса, вул. Стовпова, будинок 19, квартира 12, код: 40390645)

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна,

за участю представників учасників справи:

від позивача:Заєць П.Л.;

від відповідачів:не з`явились.

1. Зміст позовних вимог та заперечень.

1.1. До Господарського суду Київської області 05.09.2023 надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Металург» (надалі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Владислав-В» (надалі ТОВ «Владислав-В» /відповідач 1) та ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 /відповідач-2) про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер 2410, 2411, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М., згідно до умов якого ОСОБА_1 передав до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В» квартиру АДРЕСА_2 та скасування відомостей про речове право з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 34757380 дата та час держаної реєстрації 19.12.2019.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що між ним, як продавцем, та ТОВ «Метпромгруп», як покупцем, 08.10.2019 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Металургзбут», за умовами якого продавець передає у власність покупця частку у розмірі 100%, а покупець своєю чергою сплачує за неї грошові кошти у сумі 14000000 гривень.

З метою забезпечення належного виконання умов вказаного вище договору, між позивачем та ОСОБА_1 08.10.2019 укладено договір поруки, за умовами якого він зобов`язався відповідати за належне виконання ТОВ «Метпромгруп» всіх зобов`язань перед позивачем, що виникли за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Надалі, враховуючи неналежне виконання ТОВ «Метпромгруп» зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі та виникнення простроченої заборгованості, 30.11.2021 приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Кучер А.А. вчинено виконавчий напис, яким стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Завод Металург» заборгованість у розмірі 3833000 гривень за договором поруки від 08.10.2019, на підставі якого приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області відкрито виконавче провадження з примусового виконання виконавчого напису нотаріуса.

Водночас, як вказує позивач, з відомостей Державного реєстру прав власності на нерухоме майно йому стало відомо про те, що на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна від 19.12.2019, серія та номер 2410, 2411, ОСОБА_1 передав до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В», кінцевим бенефіціарним власником та засновником якого є ОСОБА_1 , квартиру АДРЕСА_2 .

На думку позивача, відчужуючи нерухоме майно на користь ТОВ «Владислав-В», бенефіціарним власником та засновником якого є ОСОБА_1 , останній міг передбачити негативні наслідки для себе у випадку примусового стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу та передав майно до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В» не для настання реальних правових наслідків від цієї передачі, а з метою приховання цього майна від виконання за його рахунок грошового зобов`язання. Тому акт приймання-передачі нерухомого майна набуває ознак фраудаторного правочину, спрямованого на штучне виведення майна та уникнення звернення на нього стягнення.

Позивач переконаний, що передаючи майно до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В» в період виникнення зобов`язання з повернення заборгованості за договором купівлі-продажу, власник майна ОСОБА_1 , використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам позивача, у зв`язку з чим останній звернувся до суду із вимогою про визнання недійсним оспорюваного правочину.

1.3. Відповідачі, що були належним чином повідомлені про розгляд справи жодної заяви щодо суті спору та з процесуальних питань на адресу суду не надсилали.

2. Рух справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.12.2023 відмовлено у відкритті провадження у справі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 ухвалу Господарського суду Київської області від 01.12.2023 скасовано, а справу передано на розгляд до Господарського суду Київської області (на стадію вирішення питання про відкриття, залишення без руху, повернення позовної заяви).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.03.2024 позовну заяву ТОВ «Завод Металург» залишено без руху.

Ухвалою від 04.04.2024, після усунення позивачем недоліків позовної заяви позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/3506/23 в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі, яке судом неодноразово відкладалося. Цією же ухвалою задоволено клопотання позивача про витребування доказів.

16.05.2024 засобами підсистеми «Електронний суд» позивачем долучено до матеріалів справи акт приймання-передачі нерухомого майна від 19.12.2019, вимоги про визнання якого недійсним є предметом спору.

Ухвалою суду від 19.06.2024 підготовче провадження закрито, а справу призначено до розгляду по суті на 24.07.2024.

В судовому засідання 24.07.2024 представник позивача, який приймав участь у розгляді справи в режимі відеоконференції, наполягав на задоволенні позову, відповідачі своїх представників в судове засідання не направляли.

Після виходу з нарадчої кімнати 24.07.2024 судом було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

3. Факти та обставини встановлені судом.

3.1. 08.10.2019 позивачем (продавець) та ТОВ «Метпромгруп» (наразі ТОВ «Раймондо» було змінено найменування) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Металургзбут» у розмірі 100%, номінальна вартість якої становить 85000000 гривень, за яким позивач продає, а ТОВ «Метпромгруп» приймає у власність зазначену частку та сплачує за неї 14000000 гривень в наступному порядку: 2000000 гривень в день підписання цього договору; 4000000 гривень до 01.11.2019; 3000000 гривень до 15.12.2019; 2500000 гривень до 25.01.2020; 2500000 гривень до 01.04.2020.

Факт передання частки у власність ТОВ «Метпромгруп» оформлено актом приймання-передачі частки від 08.10.2019.

3.2. З метою забезпечення належного виконання зазначеного договору, 08.10.2019 позивачем та відповідачем укладено договір поруки, за умовами якого відповідач зобов`язався відповідати за належне виконання ТОВ «Метпромгруп» всіх зобов?язань перед позивачем, що виникли за договором купівлі-продажу частки в розмірі, в строк та в такому порядку, як передбачено умовами цього договору.

3.3. Згідно п. 3.8. договору поруки сторони домовилися, що в разі виникнення простроченої заборгованості за договором купівлі-продажу більше ніж 21 календарний день, кредитор (позивач) має право стягнути заборгованість за договором купівлі-продажу, будь-яким способом, в тому числі шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса.

3.4. У зв`язку з неналежним виконанням ТОВ «Метпромгруп» зобов`язань за договором купівлі-продажу та виникненням простроченої заборгованості більше ніж 21 календарний день, 30.11.2021 приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Кучер А.А. на договорі поруки вчинено виконавчий напис, зареєстрований в реєстрі за № 3723, яким стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 3833000 гривень за період з 02.04.2020 по 30.11.2021.

3.5. Постановою приватного виконавця виконавчого округу Одеської області Парфьонова Г.В. від 21.01.2022 відкрито виконавче провадження № 68302246 з примусового виконання зазначеного виконавчого напису.

3.6. Як стверджує позивач, 08.09.2023 з Державного реєстру прав власності на нерухоме майно йому стало відомо, що 19.12.2019 на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер 2410, 2411, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М., відповідач 2 передав у статутний капітал ТОВ «Владислав-В» квартиру АДРЕСА_2 , право власності на яку цього ж дня було зареєстровано за ТОВ «Владислав-В» в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

3.7. Засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Владислав-В» є відповідач-2.

4. Оцінка та висновки суду.

4.1. За змістом ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

4.2. Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

4.3. З огляду на те, що наслідком вчинення відповідачами акту приймання-передачі майна, належного відповідачу-2 є перехід права власності на це майно від відповідача-2 на користь відповідача-1, суд погоджується із твердженнями позивача про те, що акт приймання-передачі нерухомого майна від 19.12.2019, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М., реєстрові номери 2410, 2411 відповідає ознакам правочину та, відповідно, з огляду на приписи статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України такий правочин та вимога про визнання його недійсним може бути предметом судового розгляду за позовом заінтересованої особи.

4.4. Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

4.5. Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, суд повинен встановити, зокрема, наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

4.6. Згідно з частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

4.7. Частиною п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

4.8. Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

4.9. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин.

4.10. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

4.11. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

4.12. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

4.13. Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

4.14. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

4.15. Не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

4.16. При цьому формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

4.17. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

4.18. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

4.19. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

4.20. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

4.21. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

4.22. Подібні за змістом висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, згідно з якою фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

4.23. Таким чином, головною ознакою фіктивного, фраудаторного правочину є вчинення особою, що є боржником перед третіми особами, здійснення дій направлених на приховування своїх активів від можливого звернення на них стягнення, для того, щоб ці активи стали недосяжними для кредиторів.

4.24. На думку позивача, відчужуючи нерухоме майно на користь ТОВ «Владислав-В», бенефіціарним власником та засновником якого є ОСОБА_1 , останній міг передбачити негативні наслідки для себе у випадку примусового стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу та передав майно до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В» не для настання реальних правових наслідків від цієї передачі, а з метою приховання цього майна від виконання за його рахунок грошового зобов`язання. Тому акт приймання-передачі нерухомого майна набуває ознак фраудаторного правочину, спрямованого на штучне виведення майна та уникнення звернення на нього стягнення.

4.25. Позивач переконаний, що передаючи майно до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В» в період виникнення зобов`язання з повернення заборгованості за договором купівлі-продажу, власник майна ОСОБА_1 , використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам позивача, у зв`язку з чим останній звернувся до суду із вимогою про визнання недійсним оспорюваного правочину.

4.26. Поряд із цим, як встановлено судом, та що вбачається із суті розглядуваних правовідносин, наслідком відчуження відповідачем належної йому квартири не є приховуванням активів та не призводить до погіршення становища позивача, як кредитора, оскільки внесення такої квартири до статутного капіталу ТОВ «Владислав-В» відбувається в обмін на корпоративні права цього товариства.

4.27. Тобто замість активів у вигляді квартири, відповідач-2 отримує корпоративні права у товаристві, вартість яких збільшується за рахунок внесення цього майна.

4.28. Статтею 178 Цивільного кодексу України встановлено, об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

4.29. Види об`єктів цивільних прав, перебування яких у цивільному обороті не допускається (об`єкти, вилучені з цивільного обороту), мають бути прямо встановлені у законі. Види об`єктів цивільних прав, які можуть належати лише певним учасникам обороту або перебування яких у цивільному обороті допускається за спеціальним дозволом (об`єкти, обмежено оборотоздатні), встановлюються законом.

4.30. Відповідно до ст. 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

4.31. Положеннями ст. 190 Цивільного кодексу України визначено, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

4.32. У статті 113 Цивільного кодексу України визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

4.33. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

4.34. Учасник товариства має право відчужити частку у статутному капіталі товариства, на неї може бути звернено стягнення, частка може перейти іншій особі в порядку правонаступництва чи спадкоємцю, учасник товариства може вийти з нього, отримавши вартість своєї частки (статті 21-24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 100, 116 Цивільного кодексу України).

4.35. Аналіз законодавства, що регулює відповідні правовідносини дає можливість дійти висновку, що частка (вклад) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом (майном) учасника такого товариства, яким він може розпорядитися у порядку, визначеному законом, та який може бути виражений у грошовому еквіваленті у статуті товариства як номінальна вартість, має і свою дійсну (ринкову) вартість.

4.36. Тобто корпоративні права, а саме частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Владислав-В» є майном у розумінні наведених приписів, розмір якого, за рахунок внесення квартири до статутного капіталу, збільшився, що свідчить про те, що фактично обсяг активів відповідача із вчинення оспорюваного акту приймання-передачі не змінився, не зменшився та фактично відбулася заміна одного активу (квартири) на інший, наявний станом на час вирішення цього спору (частка в статутному капіталі).

4.37. Як зазначає позивач, 30.11.2021 на договорі поруки вчинено виконавчий напис, яким стягнуто з відповідача 2 на користь позивача заборгованість у розмірі 3833000 гривень за період з 02.04.2020 по 30.11.2021 та постановою приватного виконавця виконавчого округу Одеської області Парфьонова Г.В. від 21.01.2022 відкрито виконавче провадження № 68302246 з примусового виконання зазначеного виконавчого напису.

4.38. Згідно ч. 1 ст. 10 Закону України «Про виконавче провадження» заходами примусового виконання рішень є, зокрема, звернення стягнення на кошти, цінні папери, інше майно (майнові права), корпоративні права, майнові права інтелектуальної власності, об`єкти інтелектуальної, творчої діяльності, інше майно (майнові права) боржника, у тому числі якщо вони перебувають в інших осіб або належать боржникові від інших осіб, або боржник володіє ними спільно з іншими особами.

4.39. За змістом ст. 53 Закону України «Про виконавче провадження» виконавець має право звернути стягнення на майно боржника, що перебуває в інших осіб, а також на майно та кошти, що належать боржнику від інших осіб, а згідно ст. 53-1 цього Закону особливості звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства з обмеженою відповідальністю та учасника товариства з додатковою відповідальністю визначаються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

4.40. Особливості звернення стягнення на частку учасника товариства та процедура такого стягнення визначена ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за змістом ч. 1 якої звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється, зокрема, на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів.

4.41. Проте позивач у позові не посилався, а в перебігу розгляду справи його представник стверджував про те, що виконавцем не вчинялися дії щодо звернення стягнення на майнові права відповідача-2, а саме його частку у статутному капіталі відповідача-1, позивач такого звернення не ініціював та взагалі не розглядав такий спосіб задоволення своїх інтересів.

4.42. Крім того, судом враховано, що з огляду на зміст виконавчого напису заборгованість за договором купівлі-продажу частки, за виконання якої поручався відповідач-2 виникла лише 02.04.2020, коли як відчуження ОСОБА_1 своєї квартири на користь ТОВ «Владислав-В» у спосіб вчинення спірного акту приймання-передачі відбулося 19.12.2019, тобто на момент такого відчуження відповідач-2, ще не був боржником у зобов`язанні.

4.43. З огляду на це, втручання суду у свободу цивільного обороту у випадку, коли задоволення та забезпечення інтересів кредиторів може бути досягнуто без такого втручання було б безпідставним, адже позивач не вчинив жодних дій з метою задоволення своїх інтересів у спосіб прямо передбачений Законом України «Про виконавче провадження» щодо можливості звернення стягнення на корпоративні права ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Владислав-В».

4.44. Не вчинення таких дій, а також приймаючи до уваги той факт, що квартира, що належала ОСОБА_1 не перебувала на момент відчуження під жодним обтяженням, вчинення правочину щодо внесення цієї квартири до статутного капіталу відбулося ще у 2019 році, коли не існувало прострочення основного боржника за договором купівлі продажу частки та відповідно за відсутності прав вимоги до ОСОБА_1 , як до поручителя, відкрите вчинення останнім правочину направленого на перехід права власності на належну йому квартиру в обмін на інші активи корпоративні права, розмір яких у такий спосіб збільшився, не свідчить про вчинення правочину на шкоду інтересів кредиторів, фраудаторного, фіктивного правочину, що зумовлює висновки суду про відмову у задоволенні позову, адже вчинення такого правочину фактично до порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача не призвело.

4.45. Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати позивача по оплаті судового збору залишаються без відшкодування.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 73-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Металург» відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення у відповідності до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 08.08.2024.

Суддя Р.М. Колесник