Ухвала

від 14.08.2024 по справі 916/2621/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" серпня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2621/24

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Малярчук І.А.,

секретаря судового засідання: Ігнатишена А.О.,

за участю представників сторін:

від позивача: Каба Д.В.- за ордером ВН№1082920 від 10.06.2024 ,

від відповідачів: не з`явились,

від третіх осіб: не з`явились,

дослідивши матеріали справи №916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ" (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.06.2024 відкрито провадження у справі; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ"; постановлено розглядати справу №916/2621/24 в порядку загального позовного провадження в закритому судовому засіданні та призначено підготовче засідання суду на 24.07.2024 р. о 12:40.

Ухвалою суду від 17.07.2024 задоволено заяву ОСОБА_1 від 16.07.2024 за вх.№2-1195/24 про забезпечення позову по справі №916/2621/24.

Ухвалою суду від 24.07.2024 відкладено підготовче засідання по справі №916/2621/24 на "14" серпня 2024 р. о 11:00 у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги в м. Одесі та області.

17.07.2024 за вх.№ 27255/24 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій позивач зазначив, що після надходження позовної заяви до суду відповідачі здійснили відчуження частки на користь третьої особи, створеної за кілька днів до цього. Так, 14.06.2024 проведено реєстраційну дію №1005561070016040954 про зміну складу засновників відповідно до якої частки відповідачів 1 та 2 перейшли до новоствореного спеціально для цих цілей ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС», державна реєстрація якого була проведена 11.06.2024. Позивач відмічає, що з огляду на здійснену перереєстрацію частки обраний позивачем у позові спосіб захисту частково втратив ефективність, у зв`язку з появою нових записів реєстру, що не оскаржувалися у позовній заяві. За таких умов, позивач змушений звертатися до суду із заявою про зміну предмета позову для врахування дій відповідачів, спрямованих на приховування спірного майна (частки), запобігання відновленню попереднього становища та з огляду на чинну судову практику зазначив позовну вимогу щодо визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ" та розміру часток учасників товариства.

З огляду на вище викладене, позивач просить змінити предмет позову, а саме: 1) визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладений між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); 2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладений між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); 3) скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); 4) скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); 5) скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.06.2024 № 1005561070016040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Авангардівської селищної ради Одеського району Одеської області Зубар Оленою Іванівною, щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); 6) визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п`ять гривень) та визначити розмір часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) наступним чином: ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_7 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_8 , АДРЕСА_7 . Розмір частки засновника (учасника): 27 945,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_8 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_12 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 16 809,00 грн.

На підставі викладеного, позивач також просить суд залучити до участі у справі нового відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (ідентифікаційний код: 45485254, адреса реєстрації: 65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412 та змінити процесуальний статус Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) з третьої особи на відповідача.

Відповідно до ч.3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Згідно ч.ч.1, 2, 3, 4 ст.48 ГПК України Суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Так, у позовній заяві від 12.06.2024 за вх.№2682/24 позивач просив суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладений між ОСОБА_5 (РНОКПІ: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКП: НОМЕР_7 ); визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладений між ОСОБА_5 (РНОКППІ: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців тa громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю КОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 №1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871).

На підставі викладеного, проаналізувавши первісну позовну заяву від 12.06.2024 за вх.№2682/24 та заяву про зміну предмету позову від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24, суд встановив, що викладені позивачем у заяві про зміну предмету позову від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 позовні вимоги визначені у пунктах 1-4 є співставними та ґрунтуються на первинних обставинах щодо незаконного відчуження частки у статутному капіталі Товариства за спірним договором, крім цього, визначені позивачем вимоги у пункті 6 заяви про зміну предмету позову є наслідком викладених обставин у первісному позові, що фактично є доповненням предмету позову, на підставі цього, суд вважає за можливе задовольнити заяву про зміну предмету позову від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 в частині викладених позивачем позовних вимог у пунктах 1-4 та 6 заяви про зміну предмету позову.

Що ж стосується викладеної позивачем позовної вимоги у п. 5 заяви про зміну предмету позову від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 щодо скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.06.2024 № 1005561070016040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Авангардівської селищної ради Одеського району Одеської області Зубар Оленою Іванівною, щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871), слід відмітити те, що первісна позовна заява не містить викладені обставини щодо скасування даної реєстраційної дії, відтак, вказана вимога не залежно, що обставини реєстраційного запису від 14.06.2024 виникли після надходження позову до суду містить зміну як підстав, так і предмету позову, що протирічить положенням ч. 3 ст. 46 ГПК України, позаяк суд відмовляє у задоволенні заяви від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 ОСОБА_1 про зміну предмету позову в частині позовної вимоги щодо скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.06.2024 № 1005561070016040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Авангардівської селищної ради Одеського району Одеської області Зубар Оленою Іванівною, щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871).

Стосовно заявлених позивачем про залучення до участі у справі нового відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (ідентифікаційний код: 45485254, адреса реєстрації: 65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412 та зміни процесуального статусу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) з третьої особи на відповідача, суд зазначає, що з урахуванням не прийняття судом до розгляду вимоги про скасування реєстраційного запису від 14.06.2024 № 1005561070016040954, судом не підлягає залученню у якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС», при цьому, суд вважає за можливе, у зв`язку із задоволенням заяви позивача про зміну предмету позову від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 в частині викладених у пунктах 1-4 та 6 позивачем позовних вимог, виключити зі складу третіх осіб Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) та залучити його в якості співвідповідача по справі №916/2621/24.

Згідно ч.ч.1,2,3 ст.120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Враховуючи те, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ "ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ" у підготовче засідання не з`явилась, суд викликає її у наступне підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.46, 50, 120, 232, 233, 234, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Задовольнити заяву від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 ОСОБА_1 про зміну предмету позову в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладеного між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладеного між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п`ять гривень) та визначення розміру часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) наступним чином: ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_7 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_8 , АДРЕСА_7 . Розмір частки засновника (учасника): 27 945,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_8 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_12 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 16 809,00 грн.

2. Виключити зі складу третіх осіб - Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871).

3. Залучити в якості співвідповідача по справі №916/2621/24 - Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871).

4.Відмовити в решті частини заяви від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 ОСОБА_1 про зміну предмету позову.

5. Зобов`язати сторін направити залученому співвідповідачу - Товариству з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) процесуальні заяви із додатками по справі №916/2621/24, докази відправки подати до суду.

6. Викликати ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ "ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ" у підготовче засідання призначене на 16.09.2024 о 10год.40хв.

7. Засідання відбуватиметься у залі судових засідань №12 (ВКЗ) у приміщенні Господарського суду Одеської області, за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка,29, тел. (0482) 307-976.

8. У відповідності до ч.1 ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 14.08.2024 та у відповідності до ч.2 ст.254, ст.255 ГПК України оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

9. Повну ухвалу складено 16.08.2024.

Суддя І.А. Малярчук