Ухвала

від 22.08.2024 по справі 908/1734/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/35/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.08.2024 Справа № 908/1734/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС, 51931, м. Дніпро, вул. Ковалевича, 3, приміщення 16

до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891

ліквідатор Литвиненко Сергій Сергійович (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: АДРЕСА_1 )

Кредитори 1. Приватне підприємство Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9

2. Приватне акціонерне товариство Центренерго, 08711, смт. Козин Обухівський район Київська області, вул. Рудиківська, 49

3. Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, 04119, м. Київ, вул. Кошиця, 3

4. Акціонерне товариство Державна продовольчо-зернова корпорація України 01061, м. Київ, вул. Саксаганського, 1

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи, 01001, м. Київ, пров. Рильський, 4, поверх 5

6. Товариство з обмеженою відповідальністю Арстак, 01014, м. Київ, вул. Болсуновська, 13-15, офіс 630

7. Товариство з обмеженою відповідальністю Укренергоекспорт, 04213, м. Київ, просп. Героїв Сталінграду, 47-А, офіс 111

8. Приватне акціонерне товариство Національна енергетична компанія Укренерго, 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 25

про визнання грошових вимог в розмірі 1 900 050,00 грн.

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.11.2022. відкрито провадження у справі №908/1734/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891. Визнані грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9 до боржника на суму 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

03.11.2022. за №69473 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891.

Постановою господарського суду Запорізької області від 04.04.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

Ухвалою суду від 06.02.2024. відсторонено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті. Новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: АДРЕСА_1 ).

29.07.2024. до господарського суду в порядку статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 1 900 050,00 грн.

Ухвалою суду від 06.08.2024. заяву Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду 15.08.2024. о/об 11-30 год. Зобов`язано ліквідатора - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду.

05.08.2024. від ліквідатора надійшло повідомлення про результати розгляду вимог АО «АЮЛЕКС» у якому він зазначає, що проаналізувавши зміст заяви та доданих до неї документів, дійшов наступних висновків: 07.11.2022 між Арбітражним керуючим Клименко О.Ю. на підставі Ухвали Госопдарського суду Запорізької області від 03.11.2022 та АО «АЮРЛЕКС» в особі керуючого партнера Карабань К.Б. укладено договір про надання консультаційних послуг та правової допомоги №6/22, відповідно до умов якого, Виконавець зобов`язується надати замовнику обумовлені чинним договором послуги з адвокатської діяльності юридичні послуги, інші консультативно-правові послуги, зокрема у справі №908/1734/22 щодо банкрутства ТОВ «СОЛДІ ІНФІНІТІ». На підтвердження наданих послуг, заявником надано акти прийому передачі наданих послуг, рахунки фактури на загальну суму 1 900 050,00 грн. Варто зазначити, що арбітражний керуючий Литвиненко С.С. призначений ліквідатором у даній справі 06.02.2024 відповідно до Ухвали Господарського суду Запорізької області. В свою чергу, відповідно до інформації, яка є загальнодоступною, арбітражний керуючий Клименко О.О., який є замовником послуг відповідно до наданих копій первинних документів, 18.10.2023 загинув під час чергового обстрілу м. Запоріжжя. Будь-яких документів по справі, в тому числі пов`язаних з заявленими кредиторськими вимогами АО «АЮРЛЕКС» до арбітражного керуючого Литвиненка С.С. передано не було, що виключає можливість належним чином підтвердити чи спростувати заявлені кредиторські вимоги.

Ухвалою суду від 15.08.2024. відкладено розгляд заяви Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС, 51931, м. Дніпро, вул. Ковалевича, 3, приміщення 16 на 22.08.2024 о/об 14-00.

Зобов`язано Адвокатське об`єднання АЮРЛЕКС надати оригінали доданих до заяви документів; докази надання юридичних послуг за договором №6/22 від 07.11.2022.

22.08.2024. від заявника надійшло клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи у якому зазначається, що Адвокатським об`єднанням «АЮРЛЕКС» на підставі фінансової звітності сформувано довідку №16/08-24 від 16.08.2024 року, з якої вбачається, що на балансі Адвокатського об`єднання «АЮРЛЕКС» обліковується дебіторська заборгованість арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича станом на 01.10.2023 за рахунком 361 «Розрахунки з вітчизняними покупцями», згідно з Договором про надання консультативних послуг та правової допомоги №6/22 від 07.11.2022 у розмірі 1 900 050,00 грн.

У судове засідання 22.08.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд встановив наступне:

Згідно ч. 4 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

У поданій заяві заявник зазначає, що 07.11.2022 року між Арбітражним керуючим, ОСОБА_1 , свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1965 видане 21.10.2020, на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 03.11.2022 року та АДВОКАТСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС», в особі керуючого партнера Карабань Катерини Борисівни, яка діяла на підставі Статуту уклали договір про надання консультаційних послуг та правової допомоги №6/22 (далі за текстом Договір).

Предметом укладеного договору у відповідності до п. 1.1. в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Виконавець зобов`язується надати Замовнику обумовлені чинним Договором послуги з адвокатської діяльності - юридичні послуги, інші консультативно-правові послуги (далі - послуги) ,а саме:

Відповідно п. 1.2. Послуги з адвокатської діяльності за цим Договором надаються Виконавцем шляхом:

п. 1.2.1. надання Замовнику усних та письмових консультацій та/або роз`яснень та/або рекомендацій з правових питань, щодо діяльності Замовника, в т.ч. укладання Замовником договорів, складання проектів необхідних процесуальних документів, аналіз вже існуючих договорів та іншої первинної документації;

п. 1.2.2. представництва Замовника в усіх судах.

п. 1.2.3. оскарження в адміністративному порядку рішень, дій або бездіяльності органів державної влади та місцевого самоврядування.

п. 1.2.4. Надання правової допомоги у справі 908/1734/22 (Господарський суд Запорізької області) щодо банкрутства підприємства, а саме щодо діяльності арбітражного керуючого, як розпорядника майна, ліквідатора чи санатора але не виключно, з залученням спеціалістів відповідного напрямку, підготовка проектів документів, надання консультацій та правової допомоги представництво в судах, органах державної влади та місцевого самоврядування та інших організаціях та установах незалежно від форми власності.

п. 1.2.5. Участь в нарадах Замовника при прийнятті рішень з робочих питань, підготовці необхідних проектів рішень, протоколів, наказів, листів, повідомлень та іншої необхідної документації.

п. 1.2.6. Надання інших послуг з адвокатської діяльності за домовленістю Сторін.

Відповідно до п. 3.1, укладеного договору розрахунок суми цього Договору виходить, з урахуванням, що година роботи адвоката складає 2650 грн. (дві тисячі шістсот п`ятдесят гривен) за правову допомогу Виконавця.

Відповідно до п. 3.2, укладеного договору загальний обсяг та розмір виконаних робіт щомісяця формується та надається Замовнику для винагороди Виконавця також зазначається в Актах прийому-передачі наданих послуг та має розраховуватись з урахуванням погодинної ставки за погоджену у п. 3.1. суму години роботи адвоката.

Згідно до акту №1 від 30.11.2022 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 07.11.2022 року по 30.11.2022 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22, які узгоджені між сторонами на суму 201400 грн.(двісті одна тисяча чотириста гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-0000006 від 30.11.2022 року.

Згідно до акту №2 від 31.12.2022 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.12.2022 року по 30.11.2022 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22, які узгоджені між сторонами на суму 196100 грн.(сто дев`яносто шість тисяч сто гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-0000007 від 31.12.2022 року.

Згідно до акту №3 від 31.01.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.01.2023 року по 31.01.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22 , які узгоджені між сторонами на суму 121900 грн.(сто двадцять одна тисяча дев`ятсот гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-0003 від 31.01.2023 року.

Згідно до акту №4 від 28.02.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.02.2023 року по 28.02.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22 , які узгоджені між сторонами на суму 172250 грн.(сто сімдесят дві тисячі двісті п`ятдесят гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-00004 від 28.02.2023 року.

Згідно до акту №5 від 29.03.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.03.2023 року по 29.03.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22 , які узгоджені між сторонами на суму 185500 грн.(сто вісімдесят п`ять тисяч п`ятсот гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-00005 від 29.03.2023 року.

Згідно до акту №6 від 28.04.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.04.2023 року по 28.04.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22 , які узгоджені між сторонами на суму 193450 грн.(сто дев`яносто три тисячі чотириста п`ятдесят гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-00006 від 28.04.2023 року.

Згідно до акту №7 від 31.05.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.05.2023 року по 31.05.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22 , які узгоджені між сторонами на суму 201400 грн.(двісті одна тисяча чотириста гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-00007 від 31.05.2023 року.

Згідно до акту №8 від 30.06.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.06.2023 року по 30.06.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22, які узгоджені між сторонами на суму 198750 грн.( сто дев`яносто вісім тисяч сімсот п`ятдесят гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-00008 від 30.06.2023 року.

Згідно до акту №9 від 31.07.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.07.2023 року по 31.07.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22, які узгоджені між сторонами на суму 204050 грн. (двісті чотири тисячі п`ятдесят гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-00009 від 31.07.2023 року.

Згідно до акту №10 від 31.08.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.08.2023 року по 31.08.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22, які узгоджені між сторонами на суму 188150грн. (сто вісімдесят вісім тисяч сто п`ятдесят гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-000010 від 31.08.2023 року.

Згідно до акту №11 від 29.09.2023 року прийому передачі наданих послуг за Договором в період з 01.09.2023 року по 29.09.2023 року АО «АЮРЛЕКС» надавались послуги арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22, які узгоджені між сторонами на суму 37100 грн. (тридцять сім тисяч сто гривен).

На підставі чого, арбітражному керуючому Клименко О.Ю. направлений рахунок №СФ-000011 від 29.09.2023 року.

На сьогоднішній день АО «АЮРЛЕКС» обліковує заборгованості за надані арбітражному керуючому Клименко О.Ю. у справі 908/1734/22 послуги з адвокатської діяльності - юридичні послуги, інші консультативно-правові послуги у загальному розмірі 1900050,00 грн.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС, 51931, м. Дніпро, вул. Ковалевича, 3, приміщення 16 до Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891 на суму 6056,00 грн. (судовий збір), на суму 1 900 050,00 грн. (витрати, пов`язані з провадженням у справі №908/1734/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891).

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 23.08.2024.

Суддя Л.М. Сушко