Ухвала

від 22.08.2024 по справі 911/1946/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"22" серпня 2024 р. Справа № 911/1946/24

Господарський суд Київської області у складі судді Лутак Т.В., розглянувши матеріали

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» (ідентифікаційний код - 40340259)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» (ідентифікаційний код - 37316320)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» б/н та б/д (вх. № 1037/24 від 24.07.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Кит».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» б/н та б/д (вх. № 1037/24 від 24.07.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» залишено без руху.

05.08.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» надійшла заява б/н від 05.08.2024 (вх. № 8444/24 від 05.08.2024) про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» у спосіб та строк, що встановлені ухвалою Господарського суду Київської області від 29.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.08.2024 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 22.08.2024, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи згідно з переліком, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників кредитора та боржника.

До Господарського суду Київської області від боржника надійшов відзив б/н від 20.08.2024 (вх. № 9005/24 від 20.08.2024) на заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит».

У судове засідання призначене на 22.08.2024 з`явились представники заявника, боржника та арбітражний керуючий Бахматський Олександр Олександрович.

У судовому засіданні 22.08.2024 суд перевіряє обґрунтованість вимог заявника та з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит».

У судовому засіданні 22.08.2024 представник заявника підтримав заявлені вимоги, просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит», призначити розпорядником майна боржника у справі арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича, а також залучити до матеріалів справи додаткові докази (вх. № 8783/24 від 22.08.2024).

Присутній у судовому засіданні 22.08.2024 представник боржника надав пояснення по справі, повідомив про неспроможність виконати свої зобов`язання перед кредитором та погасити заборгованість.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників заявника та боржника встановив таке.

З матеріалів справи вбачається, що 29.04.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» (ідентифікаційний код: 19221459) здійснено постачання товарів Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» (ідентифікаційний код: 37316320) згідно видаткових накладних: № РН-0000102 від 29.04.2016 року на суму - 130 143,64 грн; № РН-0000103 від 29.04.2016 року на суму - 135 646,20 грн; № РН-0000104 від 29.04.2016 року на суму - 123 089,39 грн; № РН-0000106 від 29.04.2016 року на суму - 105 080,06 грн. Всього було поставлено товару на загальну суму - 493 959,29 грн.

Постачання товару було здійснено на підставі рахунків-фактур: № 00000125 від 25.04.2016 року; № 00000132 від 29.04.2016 року; № 00000133 від 29.04.2016 року; № 00000134 від 29.04.2016 року.

В подальшому, 03.04.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» було підписано угоду про сплату заборгованості, відповідно до п.1.2 було визначено, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» станом на 03.04.2019 сплачено Товариству з обмеженою відповідальністю «Лапек» за поставлений товар суму в розмірі 120 722,00 грн.

Відповідно до п.1.3 вказаної угоди від 03.04.2019 станом на 03.04.2019 сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» з оплати поставленого товару становить 712 959,29 грн.

Пунктом 1.4. угоди від 03.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» визнало, що має заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» в розмірі 712 959,29 грн за товари поставлені згідно наведених вище видаткових накладних, та прийняла на себе зобов`язання сплатити за них грошові кошти до 03.04.2024 року.

Взятих на себе зобов`язань щодо сплати заборгованості Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» за угодою про сплату заборгованості від 03.04.2019 року перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» не виконало.

22.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» було складено акт звірки взаємних розрахунків.

23.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лапек» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» (ідентифікаційний код: 40340259) було укладено Договір №20240523/1-Ф відступлення права вимоги, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Лапек», передає належне йому право вимоги, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» приймає право (права) вимоги на загальну суму 493 959, 29 грн за видатковими накладними:

- № РН-0000102 від 29.04.2016 року на суму - 130 143,64 грн (договірна вартість боргу: 13 014,36 грн);

- № РН-0000103 від 29.04.2016 року на суму - 135 646,20 грн (договірна вартість боргу: 13 564,62 грн);

- № РН-0000104 від 29.04.2016 року на суму - 123 089,39 грн (договірна вартість боргу 12 308,94 грн);

- № РН-0000106 від 29.04.2016 року на суму - 105 080,06 грн (договірна вартість боргу 10 508,00 грн).

27.05.2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Лапек» листом № 1/5/24 від 27.05.2024 року повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» про те що між нею та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» було укладено Договір №20240523/1-Ф відступлення права вимоги.

10.06.2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» було вручено Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» вимогу про сплату богу, відповідно до змісту якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» вимагає сплатити заборгованість у сумі 493 959,29 грн у строк до 17.06. 2024 року за вказаними реквізитами.

В порушення взятих на себе зобов`язань Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» не сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» грошові кошти у розмірі 493 959,29 грн, у зв`язку із чим останній звернувся до Господарського суду Київської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит».

Таким чином, у боржника утворилася заборгованість перед кредитором у розмірі 493 959, 29 грн, яка станом на момент розгляду даної справи у підготовчому засіданні не погашена.

Боржник у своєму відзиві б/н від 20.08.2024 (вх. № 9005/24 від 20.08.2024) підтвердив наявну заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» та повідомив про неможливість її погашення, що підтверджується залученою до матеріалів справи бухгалтерською довідкою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» вих. № 01/24-К-11 від 19.08.2024.

Відповідно до наявних у матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» № 391581006 від 20.08.2024 все нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» знаходиться під арештом.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Частиною 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Відповідно до ч. 5 та ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Судом встановлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» у розмірі 493 959,29 грн перед заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Експрес Фінанс» підтверджується наявними матеріалами справи та є документально доведеною.

Разом з тим, будь-яких доказів можливості задоволення (погашення) Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» до підготовчого засідання, можливості виконання боржником наявних майнових зобов`язань перед заявником, а також будь-яких заперечень суду не надано.

За таких обставин, перевіривши обґрунтованість вимог заявника, розглянувши подані документи, враховуючи відсутність документально підтвердженої інформації боржника щодо можливості виконати свої зобов`язання перед кредитором та погасити існуючу заборгованість, зважаючи на те, що вимоги кредитора не свідчать про наявність спору про право, не задоволенні боржником до підготовчого засідання та незабезпечені майном боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит».

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Разом з тим, пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна у разі відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом, яким передбачено, що заява ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, крім відомостей, передбачених ч. 1 ст. 34 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

Ініціюючий кредитор додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абз. 2 цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим ч. 3 ст. 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство, призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абз. 2 цього пункту, розпорядником майна.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених ч. 3 ст. 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Отже, з вищевикладеного вбачається, що розпорядник майна призначається господарським судом за пропозицією ініціюючого кредитора, що міститься у його заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство та у разі подання до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство заяви такого арбітражного керуючого про участь у справі.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит».

За таких обставин, враховуючи вищезазначене та пропозицію ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича для виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит», а також наявність заяви арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит», яка відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне призначити її розпорядником майна боржника.

З огляду на вищевикладене, суд відкриває провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит», вводить процедуру розпорядження майном боржника, призначає розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича та встановлює йому грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, шляхом її авансування заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які бажатимуть взяти участь у санації боржника, суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит».

Крім того, суд вважає за необхідне попередити учасників у справі про банкрутство про те, що відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном боржника має певні наслідки, зокрема, передбачені ч. 14 ст. 39, ст. 41, ч. 5, ч. 7 та ч. 8 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись статтями 12, 176, 233-234 Господарського процесуального кодексу України, статтями 28, 30, 39-41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 911/1946/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит»

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Експрес Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» у розмірі 493 959, 29 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» (08131, Київська область, Бучанський район, село Софіївська Борщагівка, вул. Горького, будинок 1; ідентифікаційний код - 37316320) арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1131 від 05.06.2013; адреса: АДРЕСА_1 ).

5. Встановити грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Кит» (08131, Київська область, Бучанський район, село Софіївська Борщагівка, вул. Горького, будинок 1; ідентифікаційний код - 37316320) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Розпоряднику майна боржника в строк до 11 жовтня 2024 року подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Попереднє засідання господарського суду призначити на 31 жовтня 2024 року о 14:30 год.

10. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості до 22 жовтня 2024 року, відомості про що надати суду.

11. Примірники даної ухвали надіслати: боржнику; кредитору; розпоряднику майна боржника; власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника; контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України; місцевому загальному суду; органу державної виконавчої служби; приватному виконавцю виконавчого округу Київської області Ніколаєнко Ігорю Романовичу; старшому державному виконавцю Вишневого відділу державної виконавчої служби у Бучанському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Києва) Дрижко Т.М; установам, що здійснюють облік нерухомого та рухомого майна (органам державної реєстрації речових прав, державним нотаріальним конторам, органам державної автомобільної інспекції за місцезнаходженням боржника); установам банків, небанківським надавачам платіжних послуг, що обслуговують рахунки боржника, емітентам електронних грошей, у яких знаходяться електронні гаманці, що належать боржнику, депозитарним установам, які ведуть облік прав на цінні папери, що належать боржнику; установі, що веде державні реєстри обтяжень майна; державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 26.08.2024

Суддя Т.В. Лутак