Рішення

від 15.08.2024 по справі 914/597/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.08.2024 Справа № 914/597/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Петрашка М.М., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДМ Захід Оіл Груп"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Рода Ексім Трейд"

про стягнення 573549,81 грн

за участю представників:

від позивача Зінченко Д.О.

від відповідача Майборода А.П.

Суть спору: Позовні вимоги заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю "ДМ Захід Оіл Груп" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Рода Ексім Трейд" про стягнення 573549,81 грн, з яких 371979,95 грн основний борг, 89975,88 грн пеня та 111593,98 грн штраф.

Хід розгляду справи викладено в ухвалах суду та відображено у протоколах судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю, просив позов задовольнити з підстав, що наведені у позовній заяві та у відповіді на відзив.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечив, у задоволенні позову просив відмовити з підстав, що наведені у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників сторін, суд встановив таке.

01.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рода Ексім Трейд" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДМ Захід Оіл Груп" (постачальник) укладено договір поставки № 0107/23, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити (передати у власність), а покупець прийняти і оплатити зернові культури (товар), в асортименті (номенклатурі), кількості та за цінами, що зазначені у додатку №1, який є складовою та невід`ємною частиною даного договору.

Відповідно до пункту 1.3. договору, товар згідно даного договору поставляється партіями. Сторони погодились, що під партією товару вважається та кількість (асортимент) товару, поставка якого засвідчена відповідною видатковою (товарною) накладною.

Пунктом 2.1. договору встановлено, що ціна кожної одиниці товару, його асортимент (номенклатура) та загальна вартість партії товару визначається за погодженням сторін та вказується у відповідних рахунках та видаткових (товарних) накладних. Сторони визнають, що ціна товару є динамічною та встановлюється постачальником залежно від змін цін на ринку товару, індексу інфляції, зміни цін на паливно-мастильні матеріали, тощо.

Відповідно до пунктів 2.2. та 2.3. договору, загальна сума договору складається із сум всіх видаткових накладних, оформлених сторонами відповідно до цього договору. Підписання покупцем видаткової (товарної) накладної на поставку окремої партії товару є свідченням того, що покупець погодив ціну товару зазначену в такій накладній та зобов`язується оплатити повну ціну (вартість) поставленою товару на встановлених договором умовах.

Згідно з пунктами 3.3. та 5.3. договору, товар вважається переданим постачальником та прийнятим покупцем в момент його безпосереднього вручення покупцеві. Датою поставки товару вважається дата підписання уповноваженим представником покупця видаткової накладної або іншого товаросупроводжувального документа, який був пред`явлений постачальником на час приймання товару. Товар вважається переданим постачальником та прийнятим покупцем: за кількістю згідно з видаткової (товарної) накладної; за якістю - згідно якості, шо вимагається для даного виду товару та фактичним станом товару, що отримується.

Пунктами 6.1.-6.4. договору встановлено, що всі розрахунки за цим договором здійснюються виключно в національній валюті України. Форма розрахунків - безготівкова. Оплата товару (окремої партії) проводиться покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника, вказаний у цьому договорі у формі 100%. Оплата вартості товару проводиться покупцем по кожній окремій партії товару на підставі рахунку фактури постачальника. При цьому, сторони погодили, що відсутність виставленого постачальником рахунку фактури на оплату уже поставленого товару (окремої партії) не позбавляє покупця від обов`язку щодо оплати такого товару. Сторони при поставці окремої партії товару можуть домовитись про інші умови та строки оплати товару. Така домовленість повинна бути оформлена шляхом підписання сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору.

Як визначили сторони в додатку №1 до договору, відповідно до пункту 1.2. договору постачається: найменування кукурудза, кількість - 53,14 тонн, ціна за одиницю з ПДВ - 7000, вологість макс. - 14%, розбиті зерна макс. - 4,5%, пошкоджені ядра макс. - 4,5%, сторонні домішки макс. - 2,0%, афлатоксини 20 ppb.

В додатку №1 до договору сторони погодили такі умови оплати товару: оплата товару здійснюється покупцем шляхом передплати 100% вартості товару в строки, які узгоджуються сторонами. З моменту зарахування на поточний рахунок 100% оплати за товар, ціна на товарне підлягає зміні.

Відповідно до видаткової накладної №642 від 07.07.2023 позивач поставив відповідачу кукурудзу українського походження врожаю 2022 року у кількості 53,14 тонн загальною вартістю 371979,95 грн з ПДВ.

Як зазначив позивач, не зважаючи на здійснену поставку, відповідач не оплатив прийнятий від позивача товар, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість в розмірі 371979,95 грн.

Відповідно до пунктів 7.3. та 7.4. договору, у випадку порушення покупцем строку оплати товару (окремої партії), покупець сплачує постачальнику неустойку (пеню) у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожний день прострочення платежу до моменту повної сплати заборгованості. За прострочення оплати товару (окремої партії) покупцем більш ніж на 30 (тридцять) календарних днів після закінчення строку, встановленого пунктом 6.3. цього договору, покупець зобов`язується сплатити постачальнику штраф у розмірі 30% (тридцять відсотків) від вартості неоплаченого товару (окремої партії).

Керуючись пунктами 7.3. та 7.4. договору, позивач нарахував відповідачу пеню в розмірі 89975,88 грн та штраф в розмірі 111593,98 грн. Як вбачається з позовної заяви, пеня нарахована відповідачу за 242 дня.

З огляду на вищезазначене, позивач звернувся до Господарського суду Львівської області та просить стягнути з відповідача 573549,81 грн, з яких 371979,95 грн основний борг, 89975,88 грн пеня та 111593,98 грн штраф.

Відповідач проти позову заперечив, подавши відзив на позовну заяву, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Рода Ексім Трейд" зазначає, що позовні вимоги є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Зокрема відповідач зазначив, що додатковою угодою №1 від 01.07.2023 до договору поставки позивач погодився на те, що оплата товару здійснюється покупцем шляхом передплати 100% вартості товару в строки, які узгоджуються сторонами. Однак, як зазначено у відзиві на позовну заяву, такі строки між позивачем та відповідачем не були узгоджені та у матеріалах справи відсутні будь які додаткові угоди чи підтверджуючі документи та докази щодо зафіксованих строків оплати.

З огляду на вказане, відповідач вважає твердження позивача про те, що останній день для оплати покупцем отриманого товару сплинув 07.07.2023 не підтверджується матеріалами справи.

Також відповідач зазначив, що долучені додаткові угоди та акти виконаних робіт до договору №1806/23 не мають жодного відношення до спірних правовідносин, адже предметом спору є умови договору №0107/23, а не договір №1806/23.

Крім того у відзиві на позовну заяву вказано, що як вбачається з товарно-транспортних накладних №1 від 06.07.2023 на загальну вагу 26580 кг та №2 від 06.07.2023 на загальну вагу 26560 кг, вантажоодержувачем є ТзОВ «РОДА ЕКСІМ ТРЕЙД для ТОВ «ЗАХІДДОРБУТ», що свідчить про обізнаність позивача про кінцевого отримувача товару, а тому відповідач звертає увагу на те, що в період з 23.06.2023 по 31.03.2024 зарахувань на рахунок позивача коштів за товар не надходило, що підтверджується випискою з першого українського міжнародного банку від 10.04.2024. Отже на переконання відповідача порушення з його сторони відсутні.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників сторін, суд дійшов висновку позов задовольнити частково з таких підстав.

Згідно із частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Як передбачено статтею 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Згідно з статтею 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За умовами статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено судом, 01.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рода Ексім Трейд" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДМ Захід Оіл Груп" (постачальник) укладено договір поставки, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити (передати у власність), а покупець прийняти і оплатити зернові культури (товар), в асортименті (номенклатурі), кількості та за цінами, що зазначені у додатку №1, який є складовою та невід`ємною частиною даного договору.

Як також встановлено судом, сторони в додатку №1 до договору погодили, що відповідно до пункту 1.2. договору постачається: найменування кукурудза, кількість - 53,14 тонн, ціна за одиницю з ПДВ - 7000, вологість макс. - 14%, розбиті зерна макс. - 4,5%, пошкоджені ядра макс. - 4,5%, сторонні домішки макс. - 2,0%, афлатоксини 20 ppb.

Факт поставки позивачем відповідачу кукурудзи українського походження врожаю 2022 року у кількості 53,14 тонн загальною вартістю 371979,95 грн з ПДВ підтверджується видатковою накладною №642 від 07.07.2023. При цьому суд зазначає, що доказів існування між сторонами правовідносин щодо поставки кукурудзи у липні 2023 на підставі іншого договору, ніж того, що долучений до позовної заяви матеріали справи не містять.

Згідно із статтею 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як встановлено судом, в додатку №1 до договору сторони погодили, що оплата товару здійснюється покупцем шляхом передплати 100% вартості товару в строки, які узгоджуються сторонами.

Суд погоджується з відповідачем, що в матеріалах справи відсутні докази того, що сторонами було узгоджено строки попередньої оплати товару, про які вказано у додатку №1 до договору.

Однак відповідно до частини 1 статті 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Поряд з цим, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. (частина 1 статті 693 Цивільного кодексу України).

Статтею 538 Цивільного кодексу України визначено, що виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок.

Отже враховуючи те, що позивач поставив відповідачу, а відповідач прийняв від позивача товар 07.07.2023, а відтак з урахуванням вищенаведених положень Цивільного кодексу України, відповідач зобов`язаний був оплатити цей товар на наступний день після поставки.

При цьому частиною 5 статті 254 ЦК України передбачено, що якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Зважаючи на те, що наступний день після 07.07.2023 припадає на суботу, тому обов`язок відповідача оплатити поставлений йому товар виник у нього в перший робочий день, тобто в понеділок 10.07.2023. Таким чином, як вбачається із матеріалів справи заборгованість відповідача становить 371979,95 грн, докази сплати цієї заборгованості в матеріалах справи відсутні.

Враховуючи наведене, позовна вимога про стягнення з відповідача 371979,95 грн є обґрунтована.

У відповідності із статтею 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із статтею 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:

1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;

2) зміна умов зобов`язання;

3) сплата неустойки;

4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

За умовами статті 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання свого зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У відповідності із статті 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Статтею 549 Цивільного кодексу України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Перевіривши розрахунок штрафу, суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача 111593,98 грн штрафу є обгрунтована.

Як вбачається із позовної заяви, позивач нарахував відповідачу пеню в розмірі 89975,88 грн за 242 дня. Враховуючи те, що строк оплати за поставлений відповідачу товар сплив 10.07.2024, тому суд здійснив перерахунок пені за 242 дня починаючи з 11.07.2023, тобто за період з 11.07.2023 по 07.03.2024. Відповідно до здійсненого перерахунку розмір пені за період починаючи з 11.07.2023 по 07.03.2024 становить 89871,46 грн, а не 89975,88 грн.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином, враховуючи наведені норми законодавства та встановлені судом обставини, суд дійшов висновку позов задовільнити частково, стягнувши з відповідача на користь позивача 371979,95 грн основного боргу, 89871,46 грн пені та 111593,98 грн штрафу.

При поданні позовної заяви до Господарського суду Львівської області позивачем було сплачено судовий збір в розмірі 8603,25 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №140 від 01.03.2024.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України суд дійшов висновку стягнути з відповідача на користь позивача 8601,68 грн витрат по сплаті судового збору, оскільки позов підлягає задоволенню частково.

Керуючись статтями 2, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рода Ексім Трейд" (79007, місто Львів, вул.Дорошенка П., будинок 66/4, ідентифікаційний код 43933486) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДМ Захід Оіл Груп" (30401, Хмельницька обл., Шепетівський р-н, місто Шепетівка, вул. Мазунова Руслана, будинок 25/1, корпус Комфортоіл, офіс 1, ідентифікаційний код 44869024) 371979,95 грн основного боргу, 89871,46 грн пені, 111593,98 грн штрафу та 8601,68 грн витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили, відповідно до статті 327 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку у відповідності до Глави 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення виготовлено 27.08.2024.

Суддя Петрашко М.М.