Ухвала

від 27.08.2024 по справі 903/968/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

27 серпня 2024 року Справа № 903/968/23 за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область

до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Городок, Хмельницька область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , с.Зимне, Волинська область

про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства

Суддя Шум М.С.

Секретар с/з Королюк І.В

від позивача: Богуцький О. Ю. адвокат

від відповідачів: Якименко З. С. адвокат

від третіх осіб: н/з

встановив: в позовній заяві від 07.09.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та до Фізичної особи ОСОБА_1 позивач просить суд:

1. Позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ 33484760 в сумі 731 098 грн. 00 коп. з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 в сумі 16 600, 00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу

3. Скасувати реєстраційні дії:

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису -1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису -1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

4. Стягнути з Відповідачів на користь Позивача суму понесених судових витрат.

Позивач в позовній заяві зазначає про попередній розмір судових витрат орієнтовно в сумі 60 000 грн. 00 коп. з яких 50 000 грн. 00 коп. витрат на правничу допомогу та 10 000 грн. 00 коп. орієнтовна вартість почеркознавчої експертизи.

27.09.2023 (штамп на конверті відправлення 25.09.2023) до суду надійшла заява адвоката Богуцього О. Ю. від 21.09.2023 про усунення недоліків та долучення до позовної заяви квитанції про сплату судового збору в сумі 10 736 грн. 00 коп., нотаріально посвідченого перекладу витягу з Національного судового реєстру Республіки Польща щодо ТОВ «Тріден Груп».

Ухвалою суду від 02.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.10.2023 на 10:40 год., запропоновано відповідачам не пізніше ніж у 15-ти денний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 21.11.2023 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зобов`язано надіслати на адресу третьої особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ) позовну заяву з додатками, докази чого до 01.12.2023 подати суду.

Одночасно, ухвалою суду від 21.11.2023 витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ: 33484760; підготовче засідання відкладено на 12.12.2023.

06.12.2023 на адресу суду на виконання вимог ухвали суду від 21.11.2023 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області супровідним листом від 05.12.2023 №2632/30/2-23 надіслала оригінали реєстраційної справи ТОВ «РВПГ МІТ».

Ухвалою суду від 06.02.2024 призначено по справі №903/968/23 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м.Київ, вул. Смоленська, 6), витрати по проведенню судової почеркознавчої експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща, м.Люблін, вул. Вольська, 11, код 20-411), в розпорядження Київському науково-дослідному інституту судових експертиз надано господарську справу №903/3968/23, оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ: 33484760 та відібрані в судовому засіданні вільні зразки підписів ОСОБА_4 , провадження у справі №903/968/23 зупинено до одержання результатів експертизи.

Супровідним листом суду від 15.02.2024 надіслано на адресу експертної установи для проведення експертизи справу №903/968/23 та інші необхідні матеріали.

12.03.2024 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України разом з матеріалами справи та іншими документами для проведення експертизи надійшло клопотання про надання додаткових документів.

Ухвалою суду від 15.03.2024 поновлено провадження по справі № 903/968/23 для розгляду клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 29.02.2024, задоволено клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України про надання додаткових матеріалів у справі №903/968/23, позивачу в найкоротші строки з моменту отримання даної ухвали запропоновано надати суду: оригінали документів, що містять достовірні вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_5 , які можуть знаходитися в посвідченнях, документах з місця роботи, нотаріально посвідчених довіреностях, договорах, банківських і страхових документах, деклараціях тощо, за можливістю, не менше, ніж у 10-15 документах, в том числі за період 2017-2018 років в документах, що наближені за часом виконання до досліджуваних документів відповідно до вимог методики почеркознавчої експертизи 1.1.54, вільні зразки почерку та підпису, за можливістю, повинні надаватися у не менше ніж 15 документах.

12.04.2024 від позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» до суду надійшло клопотання на виконання ухвали суду від 15.03.2024 про надання для подальшого скерування до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України оригінали документів (договорів), що містять вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_5 (16 шт.) з переліком відповідних документів.

Супровідним листом від 17.04.2024 на адресу Київського науково-дослідного інститут судових експертиз для проведення експертизи надіслано справу №903/968/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Treeden Group Spolka z ograniczona Odpowiedzialnoscia) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства.

20.05.2024 з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшли матеріали справи та висновок експерта від 09.05.2024 №2960/24-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №903/968/23.

Ухвалою суду від 30.05.2024 провадження у справі №903/968/23 поновлено, розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 18.06.2024.

Адвокат позивача в клопотанні від 17.06.2024 просить суд розгляд справи у підготовчому провадженні відкласти та продовжити строки підготовчого провадження.

Повідомляє суд, що ним в інтересах позивача направлено адвокатські запити до Володимирської районної державної адміністрації Волинської області та Устилузької міської ради про надання належним чином засвідчених копій електронних документів, що подавалися заявниками для проведення реєстраційних дій в період з 01.01.2018 по 31.12.2023 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РПВГ МІТ».

Вказані адвокатські запити направлялись у зв`язку з тим, що позивачем при ознайомленні із матеріалами справи в Господарському суді Волинської області встановлено, що в матеріалах справи, яка подана до Господарського суду Волинської області містяться лише реєстраційні документи щодо ТзОВ «РПВГ МІТ» за наслідками реєстраційних дій до 2018 року включно.

Разом з тим, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТзОВ «РПВГ МІТ» вбачається, що ряд реєстраційних дій щодо вказаної юридичної особи було вчинено у більш пізній період, тобто після 2018 року.

За результатами отримання вищевказаних матеріалів реєстраційної справи позивач зможе чітко визначитись з позовними вимогами, які пред`являються до відповідача.

Ухвалою суду від 18.06.2024 розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкладено на 09.07.2024.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Шума М.С., судове засідання по справі №903/968/23, що призначено на 09.07.2024, не відбулося.

Ухвалою суду від 23.07.2024 розгляд справи в підготовчому судовому засіданні призначено на 30.07.2024.

В клопотанні від 05.07.2024 представник позивача зазначає про те, що під час ознайомлення, Позивачем було виявлено, що у матеріалах реєстраційної справи, яка знаходиться у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області, відсутні документи щодо певних реєстраційних дій юридичної особи. Оскільки, як відомо з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по ТзОВ РВПГ МІТ, поданого разом із позовною заявою, до моменту подання позову вчинялися дії зокрема й щодо відчуження частки у статутному капіталі ТзОВ РВПГ МІТ на користь ОСОБА_1 . Проте, такі документи відсутні в реєстраційній справі, витребуваній у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області, хоча згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по ТЗОВ РВПГ МІТ, доданого до позовної заяви, вказане підтверджується тим, що 04.12.2020 року відбулася зміна кінцевого бенефіціарного власника або змін відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

22.12.2023 представником Позивача було подано адвокатський запит до Володимирської районної державної адміністрації Волинської області для з`ясування причин відсутності вищевказаних документів у реєстраційній справі (додаток №1). У Відповіді №2884/30/2-23 від 27.12.2023 року на вказаний адвокатський запит Володимирською районною державною адміністрацією Волинської області було повідомлено, що реєстраційна справа Товариства з обмежено відповідальністю «РВПГ MIT» (код ЄДРПОУ 33484760) дійсно з 2018 року по 05.12.2023 знаходилась на зберіганні у Володимирській районній державній адміністрації, і на виконання ухвали Господарського суду Волинської області від 21.11.2023 у справі № 903/968/23 оригінали реєстраційної справи 05.12.2023 були передані до суду.

30.07.2024 до суду надійшли клопотання представника відповідачів про долучення до матеріалів справи копії листа ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» від 29.05.2020 в підтвердження, що Позивачу було відомо про перехід частки товариства в ТОВ «РВПГ МІТ» іншій особі в травні 2020 року, а не 09 вересня 2020 року як про це зазначено в позовній заяві (абзац 4 сторінка 3 позовної заяви). Зазначений документ не був поданий із відзивом на позовну заяву, оскільки директору ТОВ «РВПГ МІТ» та учаснику ОСОБА_1 не було відомо про наявність вказаного листа. Тільки 26.07.2024 року даний лист було надано третьою особою ОСОБА_3 директору ТОВ «РВПГ МІТ», а також долучення до матеріалів справи заяви свідка ОСОБА_6 , посвідчену нотаріусом в Любліні Рената Грешта від 17.06.2024, який підтверджує, що на день передачі часток у компанії «Тріден Груп» 28.09.2019 А.Зузанюку було відомо, що Позивач не є власником компанії «РВПГ МІТ».

Від представника відповідачів 30.07.2024 також надійшла заява від 29.07.2024 про застосування строків позовної давності, в якій адвокат звертає увагу суду на таке:

Реєстраційні дії, які оскаржуються Позивачем, вчинені 22 лютого 2018року.

Позивач вказує, що 09 вересня 2020 року йому стало відомо про те, що 22 лютого 2018 року державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, в результаті якої Позивач вийшов зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» з одночасною безоплатною передачею своєї частки учасниці ОСОБА_2 .

Зазначене твердження не відповідає дійсності, оскільки ОСОБА_7 ще в 2016 році було відомо про вихід ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ».

26 липня 2016 року між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м.Любліні.

Відповідно до вказаного договору, ТОВ «Тріден Груп» продало акції ТОВ «РВПГ МІТ» 97,73% ОСОБА_2 .

Зазначений договір наявний на ТОВ «Тріден Груп» і ОСОБА_8 відомо про зазначений договір, оскільки рішення учасників про продаж частки було спільне. ОСОБА_2 ще до укладення договору купівлі-продажу частки учасника у товаристві надавала фінансову допомогу за договором позики Відповідачу-1.

В листі від 29 травня 2020 року, адресованому ОСОБА_3 , ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» підтверджує, що інформація про передачу ОСОБА_9 акцій ОСОБА_10 , що належать ТОВ «Тріден Груп» в компанії «РВПГ МІТ» отримана.

Відповідно до Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 №118, Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України це автоматизована система збирання, накопичення та опрацювання даних про юридичних осіб всіх форм власності та організаційно-правових форм господарювання, відокремлені підрозділи юридичних осіб, що перебувають на території України, а також відокремлені підрозділи юридичних осіб України, що перебувають за її межами.

Щодо юридичних осіб до ЄДР вносяться відомості, зокрема, про: повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; організаційно-правова форма; місцезнаходження юридичної особи; перелік засновників (учасників) юридичної особи; види діяльності; дані про розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу); дані про відокремлені підрозділи юридичної особи; дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи; дані про юридичних осіб правонаступників та інші відомості передбачені цією статтею.

Згідно статті 12 Закону України Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» результати надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, у тому числі виписки (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних), підлягають обов`язковому безоплатному оприлюдненню на порталі електронних сервісів у порядку, визначеному Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру.

Частиною 1 статті 11 цього ж Закону передбачено, що відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата. Відповідно до частини другої цієї статті реалізовано можливість безоплатного доступу через офіційний веб-сайт Міністерства юстиції України до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації. Таким чином, кожна особа має вільний доступ до єдиного державного реєстру і може перевірити інформацію, яка її цікавить.

Якщо ОСОБА_11 з 28.02.2019 єдиний учасник ТОВ «Тріден Груп», то прийнявши всі справи товариства, був освідомлений з тим, що ТОВ «Тріден Груп» вийшов з числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ». Інакше, яким чином пояснити, що він, будучи єдиним учасником ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», яке мало частку в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» до вересня 2020 року, як зазначено в позовній заяві на сторінці 3, абзац 4 не знав, що частка товариства передана іншій особі. При тому, Позивач подав позовну заяву тільки в вересні 2023 року, тобто його зовсім не цікавила доля ТОВ «РВПГ МІТ», учасником якого було ТОВ «ТРІДЕН ГРУП».

Таким чином, Позивач, звернувшись із позовною заявою 07.09.2023 пропустив трьохрічний строк позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

На підставі викладеного, представник відповідачів просить суд застосувати строк позовної давності до вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , державний реєстратор Володимирської РДА Волинської області Адаменко М.П., державний реєстратор Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю., Владика І.В. про скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства та відмовити Позивачу у задоволенні позовннх вимог у повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні 30.07.2024 зазначив, що заяву та клопотання представника відповідачів отримав 29.07.2024 пізно увечері, тому просить суд надати йому можливість подати до суду письмові пояснення щодо долучення відповідних клопотань до матеріалів справи та по суті зазначених клопотань.

Ухвалою суду від 30.07.2024 розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкладено на 27.08.2024, витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) належним чином завірені копії документів реєстраційної справи в електронній формі, що подавалися заявниками для проведення реєстраційних дій у період з 01.01.2018 по 31.12.2023 року щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ, код ЄДРПОУ: 33484760.

На виконання вимог ухвали від 30.07.2024 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області листом від 14.08.2024 повідомила суд, що оригінали справи Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ" з описом документів реєстраційної справи з 01.09.2005 по 22.02.2018 передано Господарському суду Волинської області. Додатково адміністрацією надано копії документів, проведених реєстраційних дій з 03.12.2020 по 26.05.2021, які були надіслано Устилузькою міською радою.

16.08.2024 від представника позивача надійшли заперечення на заяву про застосування строків позовної давності.

Адвокат позивача зазначає, що жодного погодження на відчуження частки на користь третьої особи ОСОБА_12 позивачем не надавалось, про існування такого договору Позивачу не було відомо. Відповідного рішення уповноваженого органу Товариства про погодження рішення про відчуження (відступлення) частки за 2016 рік Відповідачем-1 до матеріалів справи не долучено.

Також, Відповідачем - 1 не надано будь-якого підтвердження, що відповідний орган управління ТОВ Тріден Груп (TREEDEN GROUP Sp.z.o.o.) надав свою згоду на укладення такого договору, та/або відповідно, що засновник Тріден Груп (TREEDEN GROUP Sp.z.o.o.) пан ОСОБА_13 знав про існування такого договору.

Таким чином, якщо припустити, що такий договір і був укладений у 2016 році, то він був укладений без відома Позивача, його засновника п. ОСОБА_4 та без згоди на його укладення.

Разом з тим, слід зазначити, що в будь-якому випадку вказаний договір не надавався для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ «РВПГ МІТ» відповідно до опису документів від 22.02.2018.

Так, для проведення реєстраційної дії 22.02.2018 заявником було подано постанову Зборів партнерів, яка не підписувалася ОСОБА_14 як учасником ТОВ Тріден Груп, що підтверджено висновком експертизи та Заяву від 20.02.2018 про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ і передачу (уступку) належної частки ТОВ TREEDEN GROUP на користь ОСОБА_2 .

В даному випадку відбулась безоплатна передача частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 , що не відповідає положенням договору купівлі-продажу частки від 26.07.2016 року на який покликається Відповідач -1.

В даному випадку мають місце різні способи зміни складу учасників товариства з

обмеженою відповідальністю, які передбачають різні правові процедури та формування різного пакету документів, які подаються для реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Отже, доводи Представника Відповідача-1 про те, що Позивачу ще в 2016 році було відомо про вихід з ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ» не відповідають дійсності та не підтверджуються жодними належними та допустимими доказами, з огляду на що обрах вання строку позовної давності з 2016 року є необґрунтованим.

Щодо Листа від 29 травня 2020 року, адресованого ОСОБА_3 від ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», то зазначаю, що у Позивача були відсутні будь-які оригінали документів чи належним чином засвідчені копії, які б підтверджували факт передачі Василем Владикою частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 (договір, протокол, нотаріальна заява). У зв`язку з цим, для перевірки реєстраційних дій щодо ТОВ «РВПГ МІТ», був поданий адвокатський запит від 28 серпня 2020 року адвокатом Ярославом Гризодубом до Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області.

Відповідно, ознайомившись із документами з отриманої відповіді на адвокатський запит від 09 вересня 2020 року, Позивачу стало достеменно відомо, що документи, подані для реєстрації, були незаконними, оскільки ОСОБА_11 не підписував Постанову 1/2018 зборів партнерів, а поставлений від його імені підпис був підробленим.

Позивач, TREEDEN GROUP Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia є юридичною особою, створеною та зареєстрованою на території Республіки Польща, у зв`язку з чим особистим законом Позивача є законодавство Республіки Польща.

Через те, що Позивач не знайомий з особливостями українського законодавства, зокрема в сфері порядку державної реєстрації юридичних осіб, що ускладнює його розуміння власних прав та обов`язків, не знає української мови, у зв`язку з чим

Позивач не володіє відомостями, розміщеними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які розміщуються виключно українською мовою, він не мав реальної можливості встановити факт дійсних порушень своїх прав та обов`язків.

Відтак, факт порушення прав Позивача став йому відомим лише з моменту отримання Відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича від Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області від 09.09.2020.

Представник Відповідача-1 не врахував, що згідно п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID- 19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Таким чином, в період з 02.04.2020 року (день набрання чинності Закону №540-IX від 30.03.2020, яким ЦК України доповнено відповідними нормами) по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.

Водночас, відповідно до п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, яким передбачено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, станом на даний час, строки позовної давності, визначені ЦК України зупинені на строк дії воєнного стану.

Відтак позивач просить суд відмовити у задоволенні заяви про застосування строків позовної давності від 29.07.2024 у справі №903/968/23.

27.08.2024 до суду подано пояснення представника відповідачів адвоката Якименко З.С. з приводу поданих заперечень на заяву про застосування строків позовної давності.

Адвокат відповідачів зазначає, що твердження Позивача не може заслуговувати на увагу через те, що з 2019 року єдиним учасником ТОВ «Тріден Груп», яке було учасником ТОВ «РВПГ МІТ», став А.Зузанюк. Відповідно, досить дивно, що він, будучи учасником, не цікавився фінансовим становищем, господарською діяльністю ТОВ «РВПГ МІТ», починаючи з моменту, коли став єдиним учасником ТОВ «ТРІДЕН ГРУП». Це підтверджує, що він знав про вихід товариства із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ».

В листі, адресованому директору ТОВ «РВПГ МІТ» від 29.05.2020, Позивач висловлює свої заперечення щодо рішення №1/2018 від 02.01.2018 та стосовно договору, що підтверджує обізнаність Позивача із передачею частки ТОВ «Тріден Груп».

Відповідач заперечує посилання позивача на п. 12 Прикінцеві та перехідні положення ЦК України.

Те, що договір купівлі-продажу не подавався при проведенні державної реєстрації змін, то Відповідачі вказують, що для реєстрації змін передбачено перелік документів, які можуть бути подані (Стаття 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»).

ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» є юридичною особою Республіки Польща. Таким чином, карантинні обмеження в Україні жодним чином не перешкоджали поданню до суду позовної заяви в строки, передбачені законодавством.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2022 по справі № 990/115/22 передбачено, що введення на території України воєнного стану не зупинило перебіг процесуальних строків звернення до суду з позовами. Питання поновлення процесуального строку у випадку його пропуску з причин, пов`язаних із запровадженням воєнного стану в Україні, вирішується в кожному конкретному випадку з урахуванням доводів, наведених у заяві про поновлення такого строку. Сам по собі факт запровадження воєнного стану в Україні не є підставою для поновлення процесуального строку. Такою підставою можуть бути обставини, що виникли внаслідок запровадження воєнного стану та унеможливили виконання учасником судового процесу процесуальних дій протягом установленого законом строку. На підставі викладеного, адвокат ідповідачів просить прийняти надані пояснення при прийнятті рішення щодо застосування строків позовної давності.

В судовому засіданні представник позивача просив суд надати йому можливість ознайомитися із документами, щр надійшли до суду від Володимирської районної державної адміністрації Волинської області на виконання вимог ухвали суду від 30.07.2024.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 177, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкласти на 10 вересня 2024 року на 12:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр.Волі,54а) в залі судових засідань №210.

Явку представників сторін визнати необов`язковою

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана 30.08.2024

Суддя М. С. Шум