Постанова

від 03.09.2024 по справі 911/2850/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" вересня 2024 р. Справа№ 911/2850/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Вовка І.В.

Кропивної Л.В.

при секретарі: Муковоз В.І.

За участю представників сторін:

від позивача: Аністратенко О.І.;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг"

на рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 (повний текст рішення складено та підписано 10.07.2023)

на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 (повний текст складено 11.07.2023)

у справі № 911/2850/22 (суддя Рябцева О.О.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг"

про зобов`язання повідомити інформацію та надати документи щодо вартості корпоративних прав колишнього учасника товариства, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

В грудні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг", у якому просив зобов`язати відповідача повідомити позивачу інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті позивачу, як колишньому учаснику товариства, та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.

Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, нормами статей 5, 12, 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і тим, що відповідачем станом на дату подання позову не виконано зобов`язань з надання позивачу інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику відповідача, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості частки.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням господарського суду Київської області від 18.05.2023 у справі №911/2850/22 позов задоволено повністю; зобов`язано ТОВ "Агрохолдінг" повідомити ОСОБА_1 інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 , як колишньому учаснику ТОВ "Агрохолдінг", та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки, і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки; стягнуто з ТОВ "Агрохолдінг" на користь ОСОБА_1 2 481,00 грн судового збору.

В обґрунтування судового рішення суд першої інстанції зазначив, що відповідач не повідомив позивача, як колишнього учасника товариства, на його вимогу інформації щодо вартості частки та не надав розрахунок і підтверджуючі документи.

Також суд першої інстанції вказав, що спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до статті 116 ЦК України та статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, та, зокрема, про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів.

Додатковим рішенням господарського суду Київської області від 08.06.2023 у цій справі заяву представника позивача про ухвалення додаткового рішення задоволено повністю; стягнуто з ТОВ "Агрохолдінг" на користь позивача 20 417,18 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалюючи додаткове рішення суд визнав обґрунтованими та доведеними витрати позивача на правову допомогу на суму 20 417,18 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 18.05.2023 у справі № 911/2850/22 та ухвалити нове, яким у позові відмовити; скасувати додаткове рішення господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі № 911/2850/22 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви представника позивача про ухвалення додаткового рішення у цій справі.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- придбана позивачем частка у статутному капталі станом на 30.12.2021 не оплачена, тоді як посилання суду першої інстанції на банківську виписку є необґрунтованим;

- подані позивачем 31.03.2023 докази не могли бути прийняті судом, оскільки вони подані з порушенням ст. 80 ГПК України;

- посилання суду першої інстанції на документи з реєстраційної справи відповідача, надані позивачем, як підтвердження виходу з учасників товариства, є необґрунтованим.

Хід справи у суді апеляційної інстанції

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2023 (судді Ходаківська І.П. - головуюча, Демидова А.М., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Агрохолдінг" на рішення від 18.05.2023 та на додаткове рішення від 08.06.2023 господарського суду Київської області у справі №911/2850/22; розгляд апеляційної скарги призначено на 17.01.2024.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі №911/2850/22 скасував. Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову та заяви про ухвалення додаткового рішення відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 03.07.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Висновки Верховного Суду

У постанові від 03.07.2024 Верховний Суд зазначив наступне:

- посилання апеляційного суду на те, що ефективність визначеного приписами статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" права позивача на отримання відповідної інформації може реалізовуватись виключно у спорі про стягнення частки, є безпідставним, адже таке тлумачення наведених приписів непропорційно обмежує реалізацію зазначеного права колишнім учасником;

- спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до статті 116 ЦК та статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання документів фінансової звітності та про вартість належної колишньому учаснику частки;

- поза увагою суду апеляційної інстанції залишилось з`ясування обставин, які входять у предмет доказування у цьому спорі, а також, що судом не надано оцінку обґрунтованості/безпідставності заявлених позивачем вимог по суті спору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №911/2850/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Вовк І.В., Кропивна Л.В.

Ухвалою суду від 15.07.2024 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг" на рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 та на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі №911/2850/22 та призначено до розгляду на 03.09.2024.

Позиції учасників справи

18.07.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та рішення суду першої інстанції просив залишити без змін.

Явка представників сторін

Представник відповідача у судове засідання 03.09.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи всі учасники провадження повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів до електронного кабінету в системі ЄСІТС.

03.06.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання, в якому останній просив розглядати справу без участі його представника.

Колегією суддів під час розгляду даної справи враховано, що на підставі указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 (із подальшими змінами), Закону України № 2102-IX від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.

Статтею 3 Конституції України передбачено, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Стаття 27 Конституції України передбачає, що обов`язок держави - захищати життя людини.

Разом з тим, у відповідності до вимог п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, враховуючи, що під час воєнного стану суди не припинили свою діяльність та продовжують здійснювати правосуддя, колегія суддів, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов`язковою, дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представника відповідача у судовому засіданні 03.09.2024.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

23.05.2002 проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ "Агрохолдінг" (код 31955999).

16.08.2004 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за № 10721200000000294 про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу - ТОВ "Агрохолдінг".

23.01.2021 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "МЛП Вест Київ" (код 35706449) за участі учасників товариства, які у сукупності володіють 100 % голосів: ОСОБА_1 , який володіє часткою в розмірі 33320000,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "МЛП Вест Київ" і 50 % голосів усіх учасників ТОВ "МЛП Вест Київ", та ОСОБА_4 , який володіє часткою в розмірі 33320000,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "МЛП Вест Київ" і 50 % голосів усіх учасників ТОВ "МЛП Вест Київ", було вирішено:

- надати товариству згоду на продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", ідентифікаційний код 31955999, в розмірі 27500,00 грн, що відповідає 25 % його статутного капіталу, фізичній особі, громадянину України - ОСОБА_1 ;

- надати повноваження директору товариства ОСОБА_5 на прийняття та підписання від імені товариства договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) та акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", ідентифікаційний код 31955999, щодо будь-яких питань, пов`язаних порядком денним цих зборів.

Вказане рішення оформлено протоколом позачергових загальних зборах учасників ТОВ "МЛП Вест Київ" (код 35706449) від 23.01.2021.

23.01.2021 між ТОВ "МЛП Вест Київ" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Агрохолдінг" (ідентифікаційний код 31955999), за умовами якого продавець передає у власність покупця належну йому частину частки у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", а покупець зобов`язується прийняти зазначену частину частки та оплатити її.

23.01.2021 ТОВ "МЛП Вест Київ" та ОСОБА_1 склали та підписали акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", згідно з яким продавець передав (відступив) у власність покупця частину частки, що складає 25 % у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", що у грошовому еквіваленті становить 27500,00 грн, а покупець прийняв дану частину частки та зобов`язався оплатити її вартість на умовах та в порядку, передбачених договором. Вказаний акт посвідчений нотаріально.

На виконання пунктів 2.1, 2.2 договору 23.01.2021 ОСОБА_1 перерахував 27500,00 грн на рахунок ТОВ "МЛП Вест Київ" з призначенням платежу "За частку в статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг" згідно договору купівлі-продажу від 23.01.2021", що підтверджується випискою по рахунку позивача за період з 24.01.2021 по 25.01.2021 та меморіальним ордером від 25.01.2021 № 6327103111.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 591370082898 від 28.01.2021 щодо ТОВ "Агрохолдінг" вбачається, що 27.01.2021 приватним нотаріусом Теплюк Г.М. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, про що у реєстрі вчинено запис №1003341070024006743 "Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи".

Згідно з внесеними змінами станом на 28.01.2021 перелік засновників (учасників) ТОВ "Агрохолдінг", розмір статутного капіталу якого складав 110000,00 грн, був таким:

ТОВ "МЛП Вест Київ", розмір частки засновника (учасника): 82500,00 грн;

ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника): 27500,00 грн.

01.12.2021 ОСОБА_1 було складено заяву, яка адресована загальним зборам учасників ТОВ "Агрохолдінг" та у якій повідомлялось про прийняття ним рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Агрохолдінг".

Також у заяві ОСОБА_1 просив ТОВ "Агрохолдінг" повідомити про вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 (тридцяти) днів з дня отримання цієї заяви у відповідності до п. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також протягом 1 (одного) календарного року, з дня коли товариству стало відомо або мало стати відомим про вихід зі складу учасників ОСОБА_1 , виплатити йому вартість його частки, розмір якої складає 25 % статутного капіталу товариству.

Вказана заява нотаріально посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Троханенко І.І. та зареєстрована у реєстрі за № 295.

Заява ОСОБА_1 була направлена на адресу відповідача, що підтверджується фіскальним чеком від 01.12.2021 № ПН 215600426655.

Вказана заява залишена відповідачем без відповіді та виконання.

30.12.2021 суб`єктом державної реєстрації проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Агрохолдінг" та виключено ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.01.2022 єдиним учасником ТОВ "Агрохолдінг", розмір статутного капіталу якого складає 82500,00 грн, є ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника): 82500,00 грн.

Причиною виникнення спору у даній справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для зобов`язання відповідача повідомити позивача інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті позивачу, як колишньому учаснику товариства, та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки, і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК, у редакції, що була чинна на 01.12.2021) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 116 ЦК (у редакції, чинній на 01.12.2021) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти з товариства.

Відповідно до частини першої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, частка позивача у статутному капіталі ТОВ «Агрохолдінг» складала 27 500,00 грн, що становить 25 % статутного капіталу, а тому вихід позивача зі складу учасників товариства не потребував згоди інших учасників товариства на його вихід.

Згідно з частиною п`ятою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Як вже було зазначено вище, 30.12.2021 суб`єктом державної реєстрації проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про засновників (учасників) ТОВ «Агрохолдінг» та виключено ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.01.2022 єдиним учасником ТОВ «Агрохолдінг», розмір статутного капіталу якого складає 82500,00 грн, є ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника): 82500,00 грн.

Таким чином, з дня державної реєстрації виходу з товариства - 30.12.2021 позивач є таким, що вийшов зі складу учасників ТОВ «Агрохолдінг».

Частиною шостою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Частиною одинадцятою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установлено, що товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Зі змісту наведених норм вбачається, що надання відповідної інформації та документів є обов`язком товариства, безпосередньо визначеним законом. Відповідно, у разі ненадання товариством документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника, звернення з позовом про їх надання є належним та ефективним способом захисту права такого колишнього учасника бути обізнаним із підставами визначення товариством вартості частки, що буде йому виплачена у зв`язку з виходом з товариства, або ж для перевірки справедливості вже отриманої ним виплати.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, матеріали справи містять докази направлення позивачем на адресу відповідача заяви про вихід зі складу учасників товариства.

Також колегія суддів враховує, що право отримання відповідної інформації може не завжди реалізовуватися колишнім учасником товариства в площині існування досудового чи судового спору щодо стягнення вартості частки, а може здійснюватися і у випадках коли будь-який спір щодо розміру частки чи факту її виплати відсутній, якщо колишній учасник має намір спрогнозувати суму частки, що буде виплачуватись йому товариством у майбутньому, або ж перевірити здійснений товариством розрахунок вартості частки, що виплачена чи виплачується.

А тому, з огляду на приписи статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", колегія суддів зазначає, що з дати державної реєстрації виходу ОСОБА_1 зі складу учасників - 30.12.2021 відповідач мав бути обізнаним про вихід учасника з ТОВ «Агрохолдінг».

Доводи апелянта, що придбана 23.01.2021 позивачем частка не оплачена спростовується наданими позивачем виписками по рахунку позивача за період з 24.01.2021 по 25.01.2021 та меморіальним ордером від 25.01.2021 № 6327103111.

Крім того, вказані доводи відповідача спростовані доданими до матеріалів справи фінансовими звітами ТОВ «Агрохолдінг» за 2021 рік та 2022 рік, відповідно до яких у товариства відсутній неоплачений капітал, як станом на дату вступу ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «Агрохолдінг», так і на дату його виходу зі складу учасників товариства.

Доказів вчинення відповідачем дій, передбачених ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі прострочення або внесення вкладу учасником, у якого позивач придбав частку, відповідачем суду не надано.

Доводи скаржника, що подані 31.03.2023 докази не могли бути прийняті судом, оскільки вони подані з порушенням ст. 80 ГПК України, колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

Згідно з частиною другою статті 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частина четверта статті 80 ГПК України).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідні докази були подані позивачем разом із запереченнями на пояснення відповідача щодо сформованості у відповідача статутного капіталу станом на дату оплати позивачем частки, так і відсутності неоплаченого капіталу.

Також у відповідних запереченнях обґрунтовано неможливість подання відповідних доказів раніше, а тому заперечення відповідача щодо неправомірного прийняття доказів колегією суддів відхиляються.

Враховуючи викладене вище, судом першої інстанції правомірно відхилено доводи відповідача про те, що позивачем не було оплачено вартість придбаної частки, а тому у відповідача не виникло обов`язку для надання йому інформації про вартість частки.

При цьому, колегія суддів враховує, що стаття 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить переліку підстав, за наявності яких товариство має право відмовити колишньому учаснику у наданні йому інформації про вартість його частки та відмовити у доступі до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Тобто, виконання вказаного обов`язку перед продавцем частки - ТОВ «МЛП Вест Київ» не впливає на зобов`язання відповідача з надання інформації, тобто на вирішення даного спору по суті.

Таким чином, у відповідача на підставі положень частини 6 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виник обов`язок повідомити позивачу, як колишньому учаснику, вартість його частки, визначену станом на день, що передував дню подання ним відповідної заяви, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, строк виконання якого настав.

Проте, відповідач всупереч вимогам чинного законодавства не виконав свої зобов`язання щодо надання позивачу як колишньому учаснику товариства на вимогу останнього інформації щодо вартості частки та надання розрахунку і підтверджуючих документів.

Доводи про неналежність доказів у справі, у саме копій реєстраційної справи ТОВ «Агрохолдінг» колегія суддів відхиляє, оскільки стороною відповідача не надано інших доказів, які могли б поставити під сумнів належність, допустимість, достовірність та вірогідність зазначених доказів, ані доказів оскарження вказаних реєстраційних з метою доведення їх протиправності.

Крім того, відповідні доводи апелянта не спростовують правових висновків суду першої інстанції щодо дійсності існування інших доказів, а саме сплати позивачем вартості частки відповідача, так і належного документального підтвердження передумов та наслідків ініціювання позивачем виходу зі складу учасників відповідача.

Відповідно до статті 200 ЦК України інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Суб`єкт відносин у сфері інформації може вимагати усунення порушень його права та відшкодування майнової і моральної шкоди, завданої такими правопорушеннями. Порядок використання інформації та захисту права на неї встановлюється законом.

Статтею 5 Закону України «Про інформацію» передбачено, що кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Відповідно до частини 2 статті 7 Закону України «Про інформацію» ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб`єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.

А тому, суд першої інстанції обґрунтовано та правомірно дійшов до висновку про задоволення позовних вимог шляхом зобов`язання відповідача повідомити позивачу інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 , як колишньому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдінг», та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.

Також, додатковим рішенням господарського суду Київської області від 08.06.2023 у цій справі заяву представника позивача про ухвалення додаткового рішення задоволено повністю; стягнуто з ТОВ "Агрохолдінг" на користь позивача 20 417,18 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

На підтвердження заявленого розміру витрат на правову допомогу позивач додав до матеріалів справи копію договору від 16.12.2021 про надання правової допомоги № 16/21, укладеного між Адвокатським бюро «Тетяни Андріанової» (далі - бюро) та ОСОБА_1 (далі - клієнт), відповідно до умов якого бюро за замовленням клієнта приймає доручення клієнта та бере на себе зобов`язання надати клієнту правову допомогу на умовах, передбачених цим договором.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що за кожним замовленням клієнта розмір гонорару, який клієнт сплачує бюро за надану в межах цього договору правову допомогу, визначається сторонами окремою додатковою угодою, яка є невід`ємною частиною цього договору. Така додаткова угода може бути викладена у формі додатку до договору, який підписується уповноваженими представниками сторін.

Пунктом 4.4 договору сторони узгодили, що приймання-передача наданих послуг за кожним замовленням фіксується актом прийому наданих послуг.

19.12.2022 сторонами підписано додаток № 3 до договору № 16/21 про надання правової (правничої, професійної) допомоги від 16.12.2021, згідно з яким сторони погодили наступне:

1.1. Клієнт доручає, а бюро зобов`язується надати правову, правничу, професійну допомогу з представництва інтересів клієнта у господарському суді Київської області за позовом клієнта до ТОВ «Агрохолдінг» про зобов`язання надання інформації та документів щодо вартості частки клієнта, як учасника, що вийшов з товариства;

1.2. Послуги, що надаються клієнту включають консультації, вивчення документів клієнта, аналіз нормативно-правової бази, підготовку претензій, підготовку та направлення від імені клієнта та у його інтересах відповідних позовних заяв до суду, представництво участь у судових засіданнях в суді першої інстанції господарському суді Київської області; підготовку процесуальних документів на стадії судового розгляду в суді першої інстанції, в тому числі, але не виключно, необхідні заяви по суті спору, заяви, клопотання, відзив, відповідь на відзив, заперечення, адвокатські запити та інших документів у разі їх необхідності; надання усних та письмових пояснень в суді тощо;

1.3. Вартість послуг бюро за домовленістю сторін становить із розрахунку за 1 (одну) годину роботи адвоката бюро 2500,00 грн, і попередньо за послуги згідно пунктів 1.1. та 1.2. договору та додатку № 3 по підготовці та представництву інтересів клієнта в суді першої інстанції господарському суді Київської області складає 20000,00 грн, із розрахунку 8 (вісім) годин роботи адвоката бюро, які сплачуються клієнтом протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту отримання рахунку бюро;

1.4. Крім вартості послуг, визначених пунктом 1.3. цього додатку № 3 клієнт компенсує фактичні витрати бюро на поштове відправлення, копіювання, відрядження адвокатів (добові, транспортні витрати, проживання тощо) та інше. Компенсація таких витрат проводиться на підставі надання відповідних підтверджуючих документів про такі витрати.

Згідно з випискою по особовому рахунку АБ «Тетяни Андріанової» за 21.12.2022 на рахунок бюро зараховано 20 000,00 грн з призначенням платежу: «за послуги з надання правової допомоги згідно додатку № 3 від 19.12.2022 до договору про надання правової допомоги від 16.12.2021 № 16/21».

22.05.2023 АБ «Тетяни Андріанової» виставило позивачу рахунок на оплату № 34 на компенсацію витрат бюро на поштове відправлення документів в межах розгляду справи № 910/2850/22, згідно з пунктом 1.4 додатку № 3 від 19.12.2022 до договору про надання правової (правничої, професійної) допомоги від 16.12.2021 № 16/21 на суму 417,18 грн.

Згідно з квитанцією від 22.05.2023 № 137557718 ОСОБА_1 оплачено вартість послуг, вказаних у рахунку від 22.05.2023 № 34.

22.05.2023 сторонами підписано акт приймання-передачі наданої правової (правничої, професійної) допомоги № 36, згідно з яким бюро надало, а клієнт прийняв наступні послуги з правової допомоги і компенсації витрат бюро на поштові відправлення у сумі 20 417,18 грн.

За змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 5 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

У розумінні положень частини 5 статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (ст. 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність»).

Колегією суддів враховано, що розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань, з урахуванням складності справи, кваліфікації, досвіду і завантаженості адвоката та інших обставин. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю.

При цьому адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 07.09.2020 у справі №910/4201/19).

Колегія суддів відзначає, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.

Відповідачем не наведено жодних заперечень стосовно неспівмірності розміру витрат позивача на оплату послуг адвоката за розгляд справи у суді першої інстанції.

З цих підстав, судом першої інстанції правомірно стягнуто з відповідача на користь позивача 20 417,18 грн. витрат на професійну правничу допомогу, понесену ним у суді першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі № 911/2850/22 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг" на рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 та на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі № 911/2850/22 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі № 911/2850/22 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 911/2850/22 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 05.09.2024

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді І.В. Вовк

Л.В. Кропивна