Ухвала

від 06.09.2024 по справі 922/18/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

попереднє засідання

"06" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/18/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши заявуАкціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" , код ЄДРПОУ 39817236 та за участю: представника боржника - Чернишов К.О.

розпорядника майна - Кригіна О.В.

представника АТ КБ "ПриватБанк" - Ювко В.О.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" звернулось до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт". У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" ініціюючий кредитор надав пропозицію щодо призначення розпорядником майна боржника кандидатуру арбітражного керуючого Кригіну Оксану Володимирівну.

Одночасно з поданням заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" ініціюючим кредитором надано заяву з додатками арбітражної керуючої Кригіної Оксани Володимирівни на участь в даній справі.

Ухвалою суду від 05.01.2024 заяву Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 01.02.2024відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт", код ЄДРПОУ 39817236, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк в розмірі 117 523 267,68грн, яка складається з 116850 917,68грн простроченої заборгованості з винагороди за користування майном та 672 350,00грн судового збору, стягнутих за рішенням суду у справі №922/524/19, а також 26840,00грн сплаченого судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 60 300,00грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначити розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Кригіну О.В., якій встановлено розмір оплати послуг арбітражної керуючої за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень, встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 14.03.2024, встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.03.2024, попереднє засідання господарського суду призначено на 28.03.2024.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.02.2024 було оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

22.02.2024 до суду надійшла заяваАкціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" з додатковими грошовими вимогами до боржника в загальній сумі 1760446320,01грн., яку ухвалою суду від 26.02.2024 р. призначено до розгляду в попередньому засіданні.

28.02.2024 до суду надійшла заяваТовариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" з грошовими вимогами до боржника в загальній сумі 25 691 093,93грн., яку ухвалою суду від 29.02.2024 р. призначено до розгляду в попередньому засіданні.

01.03.2024 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України з грошовими вимогами до боржника в загальній сумі 896 655,03грн., яку після усунення недоліків ухвалою суду від 13.03.2024 р. було призначено до розгляду в попередньому засіданні.

До суду від розпорядника майна надійшли повідомлення про результат розгляду вимог кредиторів. а також письмовий звіт про проведену роботу (6913 від 13.03.2024).

15.03.2024 до суду від розпорядника майна надійшов уточнений звіт про проведену роботу.

22.03.2024 р. від розпорядника майна надійшло клопотання (взх.№ 7846) про продовження строків інвентаризації майна боржника до 90 днів з причин невиконання директором ТОВ "Стіл-Профіт" вимог щодо проведення інвентаризації майна боржника.

27.03.2024 від ТОВ «Старт-Н» надійшли заперечення щодо результату розгляду розпорядником майна вимог кредитора.

28.03.2024 р. від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли додаткові пояснення.

28.03.2024 р. від боржника надійшли додаткові пояснення, в яких він також просить суд відкласти розгляд справи для необхідності надання додаткових доказів в обґрунтування своєї незгоди із заявленими банком вимогами.

До суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання про відкладання розгляду його заяви з грошовими вимогами до боржника у зв"язку з необхідністю наданням заперечень на повідомлення розпорядника майна щодо розгляду вимог ТОВ "Альянс Еволюшн".

В судовому засіданні 28.03.2024 р. попереднє засідання було відкладено на 02.05.2024.

До суду від представника боржника надійшло клопотання про відкладання розгляду заяви АТ КБ "ПриватБанк" з грошовими вимогами до боржника для необхідності надання додаткових доказів.

В судовому засіданні 02.05.2024 відкладено попереднє засідання на 16.05.2024, запропоновано ТОВ "Старт-Н" та боржнику надати свої заперечення або погодження з результатом розгляду розпорядником майна заяви ТОВ "Старт-Н" з грошовими вимогами до боржника, зобов`язано розпорядника майна надати суду докази проведення інвентаризації та визначення вартості майна (за наявності майна).

15.05.2024 від боржника надійшли додаткові пояснення щодо заявлених банком вимог.

Розпорядником майна надано докази проведення інвентаризації (12737 від 1505.2024) та проміжний звіт про проведену роботу.

16.05.2024 р. від представника АТ КБ "ПриватБанк" надійшли додаткові пояснення.

В судовому засіданні 16.05.2024 відкладено попереднє засідання на 04.07.2024.

В судовому засіданні 04.07.2024 задоволено клопотання Чернишова К.О. (вх.. № 16821 від 28.06.2024) та залучено адвоката Чернишова Кирила Олександровича до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ «ЮЮК ПЛЮС».

В судовому засіданні 04.07.2024 оголошено перерву в попередньому засіданні суду до 11.07.2024, зобов`язано розпорядника майна надати повні тексти запитів та відповідей, долучених до заяви розпорядника майна до проміжного звіту про проведену роботу (вх.№ 12742 від 16.05.2024), запропонувало АК КБ "ПриватБанк" надати свою правову позицію щодо заперечень боржника , наведених у його повідомленні про результат розгляду грошових вимог банку та додаткових пояснення до повідомлення, запропонувало ТОВ "Старт-Н" надати додаткові докази в підтвердження заявлених вимог до боржника.

11.07.2024 р. розпорядник майна надала витребувані судом документи.

Представник боржника надав контррозрахунок щодо вимог АК КБ "ПриватБанк".

В судовому засіданні 11.0.2024 оголошено перерву в попередньому засіданні суду до 01.08.2024, запропоновано АК КБ "ПриватБанк" викласти свою правову позицію щодо заявлених ним грошових вимог з врахуванням заперечень боржника, наведених останнім у повідомленні про результати розгляду грошових вимог банку та додаткових поясненнях, розпоряднику майна - викласти правову позицію щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог з врахуванням заперечень боржника, наведених ним у повідомленні про результат розгляду грошових вимог банку та додаткових поясненнях.

22.07.2024 розпорядника майна надала звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Стіл-Профіт» та становища на ринках боржника та аналізу ознак наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

25.07.2024 АТ КБ "ПриватБанк" надав додаткові пояснення щодо заявлених вимог банку.

29.07.2024 розпорядник майна надала письмові пояснення щодо визнання нею вимог банку.

01.08.2024 представник боржника надав акти часткового повернення АТ КБ "ПриватБанк" предмету лізингу.

В судовому засіданні оголошено про продовження строку процедури розпорядження майном на 2 місяці, тобто до 20.09.2024 та відкладено попереднє засідання на 15.08.2024, запропоновано боржнику надати контррозрахунок заборгованості перед АТ КБ "ПриватБанк" з урахуванням всіх додаткових угод до спірних договорів.

Ухвалою суду від 05.08.2024 оскільки дата проведення попереднього засідання, призначеного на 15.08.2024, припадає на час перебування судді Лавренюк Т.А. у щорічній відпустці, суд призначив попереднє засідання на іншу дату - 30.08.3024.

08.08.2024 р. розпорядник майна надала проміжний звіт про здійснену роботу в процедурі розпорядження майном.

Представник боржника надав додаткові пояснення щодо вимог банку.

В судовому засіданні 30.08.2024 оголошено про відкладення попереднього засідання на 06.09.2024, зобов`язано ініціюючого кредитора надати письмові пояснення та детальний розрахунок грошових вимог помісячно, починаючи із періоду, що не підтверджений рішенням суду.

05.09.2024 від боржника надійшли докази розірвання договорів фінансового лізингу.

06.09.2024 р. АТ КБ "ПриватБанк" надано розрахунок заявлених вимог та пояснення.

Суд вважає, що документів, наявних у матеріалах справи, достатньо для проведення попереднього засідання суду.

За результатами попереднього засідання розглянуто всі заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника та постановлено ухвали окремо по кожному кредитору.

Ухвалою суду від 11.07.2024 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (вх. № 5444 від 28.02.2024) з грошовими вимогами до боржника, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" в сумі 25 691 093,93 грн. основного боргу, а також 6056,00 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 11.07.2024 р. задоволено заяву Головного управління ДПС, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (вх. № 5693 від 01.03.2024) з грошовими вимогами до боржника, визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України в частині податку на додану вартість в сумі 896 315,03 грн. основного боргу та 340,00 грн. штрафу, а також 6056,00 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 06.09.2024 р. частково задоволено заяву АТ КБ "ПриватБанк" (вх. № 4940 від 22.02.2024) з додатковими грошовими вимогами до боржника, визнано додаткові грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до боржника в розмірі 1 240 018 835,95 грн. основного боргу, 427 174 933,09 грн. пені, а також 6056,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. Відхилено грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до боржника в розмірі 84462782,16 грн. основного боргу та 8 789 68,84 грн. пені.

Крім того, ухвалою суду від 01.02.2024 в підготовчому засіданні визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк в розмірі 117 523 267,68грн, яка складається з 116 850 917,68грн простроченої заборгованості з винагороди за користування майном та 672 350,00грн судового збору, стягнутих за рішенням суду у справі № 922/524/19, а також 26 840,00грн сплаченого судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 60 300,00грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства)

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Окремо суд звертає увагу, що згідно з абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зазначити вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" (код ЄДРПОУ 39817236) та зобов`язати розпорядника майна організувати й провести збори кредиторів і комітету кредиторів.

Суд призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись ст. 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

До реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" підлягають включенню визнані судом вимоги кредиторів, а саме:

- Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк в розмірі 1357 542 103,63 грн. основного боргу, 427 174 933,09 грн. пені, а також 32 856,00 грн. судового збору та 60 300,00грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства),

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" в сумі 25 691 093,93 грн. основного боргу, а також 6056,00 грн. судового збору,

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України в частині податку на додану вартість в сумі 896 315,03 грн. основного боргу та 340,00 грн. штрафу, а також 6056,00 грн. судового збору.

Відхиленні грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до боржника складають 84 462 782,16 грн. основного боргу та 8 789 68,84 грн. пені.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати до суду матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становище боржника та становища боржника на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, а також висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Призначити підсумкове засідання суду на 19.09.2024 р. о 12:20

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м.Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 1-й поверх, зал № 102.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.09.2024

Суддя Лавренюк Т.А.