Ухвала

від 13.09.2024 по справі 904/4608/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.09.2024м. ДніпроСправа № 904/4608/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без участі (виклику) учасників справи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 6 000 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2021 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355), за підсумками якого суд вирішив внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/4608/21 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.12.2022. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355) призначити арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни на 6 місяців, до 20.12.2023.

18.12.2023 через систему "Електронний суд" ліквідатор - арбітражна керуюча Пасько Ганна Маратівна надіслала клопотання 15.12.2023 від 24.05.2023 (вх. суду №64493/23 від 18.12.2023) про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2023 Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни по справі №904/4608/21, до 22.01.2024. Призначено розгляд клопотання ліквідатора - арбітражної керуючої Пасько Г.М. №02-01/11 від 24.05.2023 (вх. суду №25606/23) в судовому засіданні на 22.01.2024 об 16:00 год. Зобов`язано ліквідатора до дати судового засідання подати Протокол засідання комітету кредиторів на якому вирішено питання щодо необхідності продовження строку ліквідаційної процедури.

04.01.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор надіслала звіт про діяльність за період з 20.10.2023 по 20.11.2023 (вх. суду №663/24).

05.01.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор надіслала звіт про діяльність за період з 20.11.2023 по 20.12.2023 (вх. суду №669/24).

19.01.2024 через систему "Електронний суд" від кредитора ТОВ "Українська металургійна компанія" надійшли письмові пояснення (вх. суду №3214/24).

22.01.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор Пасько Ганна Маратівна надіслала клопотання про долучення до матеріалів справи наступні документи: Протокол комітету кредиторів від 20.01.2024, листи - опитувальники кредиторів та повноваження підписантів листів - опитувальників (вх. суду №3409/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2024 клопотання арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни (вх. суду №64493/23 від 18.12.2023) про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі 904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни на 6 місяців, до 22.07.2024.

До суду від ліквідатора Пасько Ганни Маратівни надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців.

11.09.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатор Ганна Пасько подала клопотання про долучення до матеріалів справи Протокол комітету кредиторів від 02.09.2024, та копії відповідей усіх кредиторів, які взяли участь у голосуванні (вх. суду №42882/24).

Розглянувши клопотання ліквідатора - арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців, господарський суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання ліквідатор зазначає, що даний час Центральним апеляційним господарським судом розглядається апеляційна скарга Компанії Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомет Трейд (Geomet Trade LLC) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хансеатік Транспорт" (Hanseatik Transport LLC) на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2023 у справі № 904/4608/21 (904/7059/21). Всі ці спори унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури.

Відтак, з метою вжиття всіх заходів необхідних для завершення ліквідаційної процедури потрібен додатковий час.

Згідно частини 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до частини 2 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Зазначені норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

У відповідності зі статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема статей 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідації, відповідно до яких ліквідація закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

У відповідності з частиною 4 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлення господарським судом під час розгляду звіту ліквідатора факту невиявлення або нереалізації останнім майнових активів банкрута у повному розмірі є підставою для призначення нового ліквідатора, який діє згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, що в свою чергу свідчить про можливість та необхідність продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у разі його закінчення на час розгляду господарським судом звіту ліквідатора.

Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Враховуючи, що сплинув строк ліквідаційної процедури, однак ліквідація банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі по цій справі задовольнити клопотання ліквідатора і продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора банкрута Пасько Г.М. на шість місяців.

Задовольняючи клопотання ліквідатора, суд вважає, що викладені в ньому аргументи є достатньо обґрунтованими для продовження ліквідаційної процедури.

Заперечень проти клопотання від кредиторів до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Керуючись статтями 119, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі 904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни на 6 місяців, до 13.02.2025.

Зобов`язати ліквідатора арбітражної керуючої Пасько Ганну Маратівну у строк до 13.02.2025 завершити всі заходи ліквідаційної процедури і подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвала набирає законної сили 13.09.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 13.05.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин