Рішення

від 09.09.2024 по справі 905/221/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901,UA368999980313151206083020649

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

09.09.2024 Справа №905/221/23 (905/917/23)

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Вологжаніної К.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп», м.Слов`янськ, Донецька область,

до відповідача Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк», м.Київ,

про стягнення лізингових платежів, сплачених в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 у сумі 1400000,00грн,

в межах справи №905/221/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп», м. Слов`янськ, Донецька область, ліквідатор Слостін А.Г.,

В судовому засіданні в режимі відеоконференції взяли участь: представник позивача ліквідатор боржника Слостін А.Г., представник відповідача адвокат Іванова С.О., представник учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» адвокат Лапін К.А.

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп», м.Слов`янськ, Донецька область, звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк», м. Київ, про стягнення лізингових платежів, сплачених в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 у сумі 1400000,00грн. Позов подано в межах справи №905/221/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп», м. Слов`янськ, Донецька область.

Рух справи.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 у справі №905/221/23(905/917/23), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №905/221/23 (905/917/23) касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» задоволено частково; рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №905/221/23 (905/917/23) скасовано; справу № 905/221/23 (905/917/23) передано на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.06.2024 для розгляду справи №905/221/23 (905/917/23) визначено суддю Господарського суду Донецької області Аксьонову К.І.

Ухвалою від 20.06.2024 Господарським судом Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. справу №905/221/23 (905/917/23) прийнято до свого провадження; підготовчі засідання проведені 09.07.2024 та 25.07.2024.

Ухвалою від 25.07.2024 суд закрив підготовче провадження у справі, справу призначив до судового розгляду по суті на 08.08.2024.

Розгляд справи суд розпочав в судовому засіданні 08.08.2024 з подальшим оголошенням перерви до 09.09.2024.

У судовому засідання 09.09.2024 в режимі відеоконференції взяли участь представники сторін та представник учасника боржника. Представник позивача та представник учасника боржника позов підтримали, представник відповідача проти позову заперечив.

Заслухавши учасників справи, суд дослідив наявні в матеріалах справи докази, якими учасниками обґрунтовані обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Після проведення судових дебатів, суд вийшов до нарадчої кімнати для ухвалення рішення.

09.09.2024 у м. Харкові був оголошений сигнал «Повітряна тривога», який тривав з 13:28 год до 14:24 год.

З урахуванням розпорядження №4-р від 28.05.2024 голови Господарського суду Донецької області «Про визначення алгоритму дій під час повітряної тривоги» після сигналу «Відбій повітряної тривоги» суд вийшов з нарадчої кімнати для проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Відеоконференцзв`язок з учасниками не встановлений. Під час передання відповідальним працівником телефонограм про продовження судового засідання учасники повідомили, що не мають можливості приєднатись до відеоконференцзв`язку.

З огляду на відсутність учасників згідно з ч.4. ст. 240 Господарського процесуального кодексу України суд підписав вступну та резолютивну частини рішення без проголошення.

Стислий зміст та підстави позовних вимог.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що лізингові платежі, сплачені ТОВ «Клайпед Груп» в якості сплати частини вартості об`єкта лізингу за своєю суттю є попередньою оплатою предмета купівлі-продажу, який лізингодавець за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 зобов`язався передати лізингоодержувачу у власність. Розірвання договору та повернення об`єкта лізингу за позицією позивача призводить до одночасного розірвання договору купівлі-продажу як складової частини цього договору лізингу та надає ТОВ «Клайпед Груп» право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу як попередньої оплати на підставі ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України.

Стислий зміст позиції відповідача.

Відповідач проти позову заперечує, вважає вимоги позивача безпідставними, оскільки п.6.2.4 договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016, встановлений обов`язок лізингоодержувача сплатити на користь лізингодавця, зокрема заборгованість зі сплати лізингових платежів на дату розірвання договору, що виключає зустрічний обов`язок банку як лізингодавця повернути ТОВ «Клайпед Груп» ці лізингові платежі. Відповідач також вказує, що Законом України «Про фінансовий лізинг» від 16.12.1997 №723/97-ВР (який був чинним на час укладання договору) не передбачено право лізингоодержувача вимагати повернення лізингових платежів у випадку розірвання договору лізингу за ініціативою лізингодавця.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «ПриватБанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк», (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ, відповідно до умов якого банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає від банка майно в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки та на умовах фінансового лізингу (п.1.1 договору).

Пунктом 1.4 договору (в редакції додаткової угоди від 29.07.2016) передбачено, що для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим договором банк відкриває рахунки:

- рахунок для сплати вартості предмета лізингу №20713050002623;

- рахунок для сплати винагород №20787050001133.

Згідно з п.1.2 договору на дату укладання цього договору вартість майна становить 490843394,00грн.

Відповідно до п.2.1 договору розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.

Пунктом 2.2 договору передбачено, що лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п.1.4 цього договору.

У відповідності до п.2.3 договору лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п.1.4 цього договору:

2.3.1 винагороду за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг (оренда)» у розмірі 500,00грн у день укладення цього договору.

2.3.2 (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) лізингоодержувач сплачує банку відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5 % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений у додатку №2.

2.3.3 (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) у випадку порушення лізиноодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21 % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно з додатком №2.

Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому-передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього договору (п.3.1 договору).

Відповідно до п.4.1 договору протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю банка.

Пунктом 6.2.4 договору передбачено, що лізингоодержувач зобов`язаний повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.

За змістом п.6.2.11 договору (в редакції додаткової угоди від 29.07.2016) лізингоодержувач зобов`язується сплачувати банку:

- винагороду за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг (оренда)»;

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

У відповідності до п.8.2.3 договору договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банку шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за три дні, у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів.

Згідно з п. 8.3 договору у випадку розірвання цього договору майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання за актом прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано, з урахуванням нормального зносу.

Строк дії договору: дата підписання договору по 25.06.2026. В частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного виконання. Зазначений строк може бути зменшений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору (п.9.1 договору в редакції додаткової угоди від 05.08.2016).

Додатком №2 до договору фінансового лізингу сторони погодили графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості майна).

Додатковою угодою від 05.08.2016 сторони внесли зміни до додатку №2 до договору, виклавши його в новій редакції. Графіком лізингових платежів (графіком відшкодування вартості майна) визначені такі терміни платежів: 25.07.2016 409036,16грн; 25.08.2016 4094114,24грн; 25.07.2017 4503150,40грн; в подальшому кожного 25 числа наступного місяці до 25.06.2026 по 4503150,40грн щомісяця; 25.06.2026 4503150,80грн.

У виконання договору 01.07.2016 сторонами підписано акт № 1 прийому-передачі майна, відповідно до якого банк передав, а лізингоодержувач прийняв у платне володіння та користування перелічені в акті об`єкти нерухомого майна (об`єкт лізингу). Акт підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

Відповідачем сплачено лізингодавцю лізингові платежі за договором №4К16052ЛИ від 01.07.2016 (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна) у розмірі 4503150,40грн, а саме: 409036,16грн 25.07.2016, 4094114,24грн 25.08.2016, що підтверджується платіжними дорученнями від 25.07.2016 та 25.08.2016 та банківською випискою по рахунку №20713050002623.

Обставини сплати позивачем за договором грошових коштів у сумі 4503150,40грн як відшкодування частини вартості об`єкта лізингу визнані сторонами та не є спірними.

31.05.2017 у зв`язку з простроченням ТОВ «Клайпед Груп» сплати лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушенням строків сплати відсоткової винагороди банком направлено повідомлення Э.Upr 1/3-67104 про розірвання договору фінансового лізингу, яким банк проінформував ТОВ «Клайпед Груп» про розірвання договору з 15.06.2017, а також запропонував сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі.

15.06.2017 сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав (повернув), а банк прийняв майно (предмет лізингу).

Посилаючись на невиконання лізингоодержувачем обов`язку зі своєчасної сплати відсоткової винагороди за користування майном за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016, банк звернувся до суду з позовом про стягнення з ТОВ «Клайпед Груп» 20614458,74грн, з яких: 19876276,55грн заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738182,19грн пеня за порушення виконання грошового зобов`язання.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі №905/357/19 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» на користь Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» заборгованість у розмірі 20614458,74грн, з яких: 19876276,55грн заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738182,19грн пеня, а також судовий збір у розмірі 309216,88 грн.

25.11.2019 на виконання зазначеного рішення судом видано відповідний наказ.

У зв`язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» грошових зобов`язань за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016, що підтверджується рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі №905/357/19, Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» звернулось до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп».

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.05.2023 відкрито провадження у справі №905/221/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп».

На час розгляду цієї справи Господарським судом Донецької області прийнято постанову від 22.04.2024, якою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп», визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Слостіна А.Г.

Листом №01/03/23 від 13.03.2023 позивач надіслав банку вимогу, в якій зазначив, що у зв`язку з тим, що договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 не містить положень щодо строків повернення лізингових платежів (у випадку його розірвання і повернення об`єкту лізингу), керуючись ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України, позивач вимагає повернення лізингових платежів, сплачених в якості попередньої оплати за неотримане ТОВ «Клайпед Груп» у майбутньому майно (об`єкта лізингу) в сумі 4503150,40грн.

18.04.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп», керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України, надіслало Акціонерному товариству Комерційний банк «Приватбанк» заяву №01/04/23 від 06.04.2023 про залік зустрічних однорідних вимог на суму 4503150,40грн, що виникли у банка на підставі вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» від 13.03.2023 вих.№01/03/23 за договором фінансового лізингу № 4К16052ЛИ від 01.07.2016, а у Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» перед банком на підставі договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 згідно з рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі №905/357/19.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.07.2023 у справі №905/357/19 наказ Господарського суду Донецької області №905/357/19 від 25.11.2019 було визнано таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» на користь Акціонерного товариства «Комерційний банк «Приватбанк» заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном у сумі 4503150,40грн.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.09.2024 ухвалу Господарського суду Донецької області від 18.07.2023 у справі №905/357/19 скасовано; у задоволені заяви Товариству з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» про визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню, відмовлено з посиланням на позицію Верховного Суду, викладену у постанові у справі № 910/21683/17 від 15.08.2019, стосовно того, що однією важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог є безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань.

З урахуванням викладеного, виходячи з принципу правової певності, суд дійшов висновку про те, що матеріали справи не свідчать про наявність обставин припинення зобов`язань сторін за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

Оцінка судом аргументів учасників справи; висновки суду.

Згідно з ст.129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

Відповідно до ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Частиною другою цієї статті встановлено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

З огляду на вимоги ч.ч.1, 3 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність та взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, cплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 Цивільного кодексу України.

Пунктом 1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Відповідно до приписів ч.1 ст.626, ст.11 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Як визначено ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Спірні правовідносини сторін виникли на підставі укладеного між ними договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016.

Частиною 1 ст. 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) встановлено, що лізингом є господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Відповідно до ч. 1 ст. 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу на час виникнення спірних правовідносин сторін були визначені положеннями Закону України «Про фінансовий лізинг» від 16.12.1997 №723/97-ВР (далі Закон №723/97-ВР).

Відповідно до ст. 1 Закону №723/97-ВР фінансовим лізингом є вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.11 Закону №723/97-ВР лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно сплачувати лізингові платежі.

Частинами 1 та 2 ст.16 Закону №723/97-ВР встановлено, що плата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Договір фінансового лізингу є змішаним договором у розумінні ст.628 Цивільного кодексу України, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна в користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Згідно з ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Положеннями ч.ч. 2, 4 ст. 653 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону №723/97-ВР лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, приписами ч.2 ст. 7 Закону №723/97-ВР передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Наслідком розірвання договору є відсутність у лізинодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Умови договорів щодо зобов`язання лізингоодержувача сплачувати лізингові платежі в повному обсязі до моменту розірвання договору не впливають на те, що у разі розірвання договору лізингу невнесена лізингоодержувачем у складі лізингових платежів покупна вартість об`єкту лізингу не підлягає стягненню (висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.04.2018 у справі №911/3483/16).

Як було зазначено, договір лізингу є змішаним договором, отже на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингоодержувачем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст.693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), як складової частини договору лізингу, який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

Тобто у разі розірвання договору лізингу одночасно розривається і договір купівлі-продажу як складова частина змішаного договору лізингу, внаслідок чого зобов`язання сторін за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу припиняються, а саме: у лізингодавця (продавця) припиняються зобов`язання з поставки об`єкту лізингу (товару), у лізингоодержувача (покупця) припиняються зобов`язання з оплати його вартості, у тому числі в частині внесення попередньої оплати вартості об`єкту лізингу.

Подібних висновків щодо природи договору лізингу, лізингових платежів та щодо наслідків його розірвання для сторін дійшов Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, згідно з якими лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предмета лізингу, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередньою оплатою), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договору лізінгу та вилученням предмета лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Судом встановлено, що умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

Чинне на момент розірвання договору №4К16052ЛИ від 01.07.2016 законодавство України не містило заборони щодо повернення лізингоодержувачу лізингових платежів, зокрема і тієї їх частини, яка стосувалась плати за відшкодування вартості предмету лізингу. Відповідні зміни відбулись при прийнятті нового Закону України «Про фінансовий лізинг» від 14.12.2021 № 1953IX, ст.17 якого передбачає, що лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу до дати розірвання договору, не підлягають поверненню лізингоодержувачу.

Згідно з ч.2 ст.653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Таким чином, на дату розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу банк як лізингодавець має право вимагати лише сплату тих лізингових платежів, що є винагородою лізингодавця за отримане у лізинг майно, які за свою правовою суттю є елементом договору найму (оренди) (як складової частини змішаного договору фінансового лізингу), як орендна плата за користування (оренду) об`єктом лізингу.

Своєю чергою зобов`язання щодо сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняються.

Враховуючи, що зобов`язання зі сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняються, позивач правомірно посилається на положення ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України, як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу.

Положення ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі непередання у його власність товару. Така позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20.

За умовами п. 6.2.4 договору №4К16052ЛИ від 01.07.2016 лізингоодержувач зобов`язався повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.

Згідно зі ст. 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження, які одночасно є й межами саморегулювання.

Частиною 4 ст. 653 Цивільного кодексу України визначені відповідні наслідки розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як було вказано положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару.

З огляду на те що, умови п.6.2.4 договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 не враховують положень ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України за тих обставин, що предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу, суд відхиляє посилання відповідача на п.6.2.4 договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016.

Положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу, укладений між сторонами договір фінансового лізингу не містить.

Враховуючи наведене, позовні вимоги в заявленій до стягнення сумі 1400000,00грн, що складає частину сплаченої позивачем суми лізингових платежів як суми відшкодування вартості об`єкту лізингу підлягають задоволенню.

Дійшовши такого висновку, суд приймає до уваги правову позицію Верховного Суду, наведену в постанові №904/4871/22 (904/2141/23) від 20.06.2024.

Судові витрати.

Виходячи з приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача зі сплати судового збору у справі за подання позову, а також за подання апеляційної та касаційної скарг суд відносить на відповідача.

При цьому суд враховує правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові №9901/144/20 від 30.09.2020, щодо можливості прийняття як доказу сплати судового збору за подання позовної заяви платіжного доручення із зазначенням у ньому платником іншої особи, ніж позивач, та відсутність в матеріалах справи заяви платника судового збору Товариства з обмеженою відповідальністю «Ойл старт» щодо відшкодування судових витрат на його користь, а не на користь позивача.

Інших судових витрат, пов`язаних з розглядом справи, до розподілу між сторонами заявлено не було.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 210, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» (01001, м.Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайпед Груп» (84122, Донецька область, м. Слов`янськ, вулиця Свободи, будинок 5, кабінет 12, код ЄДРПОУ 39703085) лізингові платежі, сплачені в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 у сумі 1400000,00грн, витрати зі сплати судового збору за подання позову у сумі 16800,00грн, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 25200,00грн та витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги у сумі 33600,00грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 09.09.2024 суд склав та підписав вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення суд склав та підписав 17.09.2024.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів; зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається в порядку, визначеному ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова