Рішення

від 09.09.2024 по справі 916/2033/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"09" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2033/24

Господарський суд Одеської області у складі

судді Малярчук І.А.,

секретаря судового засідання: Бондар О.Р.,

за участю представників сторін:

від позивача: Демиденко В.А. - за довіреністю №14/03-113 від 24.05.2024,

від відповідача: Лапін К.А. - за ордером ВН№1377229 від 14.06.2024,

дослідивши матеріали справи №916/2033/24 за позовом Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (65003, Одеська обл., м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72, код ЄДРПОУ 43290206) про визнання недійсною додаткову угоду,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача, заяв, клопотань, процесуальні дії суду:

Позивач позовні вимоги підтримує, в їх обґрунтування у позовній заяві від 08.05.2024 за вх.№2085/24 та у відповіді на відзив від 21.06.2024 за вх.№ 24335/24 зазначає, що 31.01.2020 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник, ПАТ «Укртатнафта») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (далі - покупець, ТОВ «ГЛАН ОЙЛ») було укладено договір поставки нафтопродуктів №166/2/2118, згідно якого ???постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору. Додатковою угодою від 18.12.2020 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 було продовжено строк поставки Товару та строк дії цього договору - по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. ???Так, ПАТ «Укртатнафта» здійснило поставку нафтопродуктів ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» за даним договором, які відповідачем були оплачені частково. ???

Згідно умов додаткової угоди від 31.06.2024 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 сторони дійшли згоди внести зміни в розділ 4 договору, доповнивши його пунктом 4.4., викладеним у наступній редакції: «Оплата вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.06.2021 (включно) на суму 32 589 581,55 грн у тому числі ПДВ, покупець здійснює не пізніше 30.09.2036» та внесено зміни в розділ 7 договору, шляхом викладення пункту 7.1 в наступній редакції: «Строк дії Договору: з моменту укладення його сторонами по 30.09.2036, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення». ????Підписанням такої додаткової угоди, ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» фактично визнало, що станом на 30.06.2021 відповідачем отримано від ПАТ «Укртатнафта» товар за Договором на суму 32 589 581,55 грн та наявність заборгованості з його оплати, згідно акту звірки розрахунків за період 01.01.2020-30.04.2024 в бухгалтерському обліку ПАТ «Укртатнафта» рахується заборгованість ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» за договором №166/2/2118 від 31.01.2020 у розмірі 25 190 879,28 грн. ????

Щодо підстав визнання недійсної додаткової угоди від 30.06.2021 ???? до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, позивач відмічає, що в преамбулі оспорюваної додаткової угоди від 30.06.2021 зазначено, що вона укладається зі сторони ПАТ «Укртатнафта» - Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021. ????Довіреність №14/03-106 була видана 06.01.2021 за підписом Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренка П.В., діючого на підставі Статуту, зі строком дії довіреності - по 31.01.2022, пунктом 3 вказаної довіреності Пінчука Андрія Івановича уповноважено укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); [...] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива [...]. Позивач відмічає, що вказана довіреність видана в межах повноважень, визначених Статутом ПАТ «Укртатнафта» для Голови Правління Товариства.

????Між тим, ч. 1 ст. 238 ЦК України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, звідси, довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021 Пінчука А.І. було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має Голова Правління ПАТ «Укртатнафта», як особа, що видала цю довіреність, тобто - з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені Статутом ти внутрішніми документами ПАТ «Укртатнафта». ????Так, згідно пункту 11.5.1.15 Статуту ПАТ «Укртатнафта» Голова Правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн, отже, вказаним пунктом Статуту ПАТ «Укртатнафта» встановлюється обмеження вчиняти правочини на суму більшу, ніж 10 000 000,00 грн., яке діє і для представника за довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021 - Пінчука А.І., в той час як п. 2 додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 визначає суму товару у розмірі 32 589 581,55 грн, що значно перевищує дозволений розмір для вчинення правочинів Головою Правління та представником за довіреністю.

Наразі, вчинення правочинів, що по сумі перевищують 10 000 000,00 грн врегульовано у статуті ПАТ «Укртатнафта» наступним чином. Пунктом 11.1.1 Статуту ПАТ «Укртатнафта» визначено, що виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган). ????Відповідно до пункту 11.2.1 Статуту ПАТ «Укртатнафта» до компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень)». ????Відтак, необхідною умовою для підписання зі сторони ПАТ «Укртатнафта» додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 було надання згоди Правління ПАТ «Укртатнафта» на вчинення (укладення) такого правочину. Між тим, Правління ПАТ «Укртатнафта» не надавало згоди на вчинення (укладення) ОСОБА_1 від імені Товариства додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020.

На підставі викладеного та відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України позивач вважає, що ????Пінчук А.І. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, чим недодержався вимог встановлених ч. 2 ст. 203 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Поряд із цим, позивач додатково відмічає, що задля забезпечення підтримання функціонування підприємства та, відповідно, виконання мобілізаційних завдань із забезпечення пальним Збройних сил України, ПАТ «Укртатнафта» було передане в управління Держави та потребує значних коштів для відновлення після обстрілів. ????Однак, згідно додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 для відповідача на п?ятнадцять років відтерміновується оплата за вже поставлені нафтопродукти, що є вигідною умовою лише для ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» і не містить майнового чи будь-якого іншого інтересу для позивача. Умови цієї додаткової угоди не відповідають меті (цілям) діяльності позивача, яке зацікавлене в якнайшвидшому отриманні оплати за поставлений товар для спрямування коштів на відновлення пошкоджених об?єктів критичної інфраструктури, а тому така додаткова угода не відповідає інтересам ПАТ «Укртатнафта».

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1320 «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» акції приватних акціонерів ПАТ «Укртатнафта» були переведені на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкрито рахунок на ім?я держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України. Таким чином, в ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство було націоналізоване і стало товариством 100% акцій якого прямо та опосередковано належать Державі і на даний час саме Держава здійснює управління товариством. При цьому, підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення Кременчуцького нафтопереробного заводу ПАТ «Укртатнафта» для оборони України, яке є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань. ???В процесі зміни власників та адміністрації ПАТ «Укртатнафта» було виявлено заборгованість відповідача та додаткову угоду від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020. Вивчивши вказаний документ на відповідність вимогам законодавства та внутрішніх документів, позивач дійшов висновку, що ця додаткова угода є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, яке входить до складу Міністерства оборони України, з наступних підстав.

14.06.2024 за вх.№ 3482/24 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній зазначає, що укладення додаткової угоди від 30.06.2021 до договору № 166/2/2118 від 31.01.2020 є правочином, що змінює умови попередньо укладеного договору в частині визначення строку дії договору, строку поставки товару та строку оплати попередньо поставленого товару. Так, безпосередньо додаткова угода від 30.06.2021 не створює жодних майнових зобов`язань для ПАТ «УКРТАТНАФТА» на відміну від додатків (специфікацій) до договору, якими визначаються обсяги поставленого товару, його ціна. При цьому, сума, вказана у новому пункті договору - 4.4. у розмірі 32 589 581,55 грн є лише вираженням результату виконання договору № 166/2/2118 від 31.01.2020 за період його дії з 2020 по 2021 роки та не є предметом нового правочину, на підставі якого виникають майнові зобов`язання у відповідному розмірі. На думку відповідача зазначення вказаної суми вартості товару за договором № 166/2/2118 від 31.01.2020 року мало на меті узгодження сторонами розміру наявної заборгованості на час укладення Додаткової угоди від 30.06.2021 та було передумовою внесення змін до передбаченого договором порядку її сплати. Отже, зазначена у додатковій угоді від 30.06.2021 до договору № 166/2/2118 від 31.01.2020 сума не може вважатись вартістю правочину, а її оцінка на предмет дотримання визначених Статутом вартісних обмежень правочинів, що можуть вчинятись Головою Правління не здійснюється.

Крім цього, відповідач відмічає, що ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» не мало підстав для обґрунтованого сумніву в наявності повноважень представника ПАТ «Укртатнафта» - заступника Голови Правління з комерційних питань ПАТ «Укртатнафта» Пінчука А.І. на укладення Додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів № 166/2/2118 від 31.01.2020. Таким чином, дії відповідача були розумними та добросовісними. На час укладення додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів № 166/2/2118 від 31.01.2020, так і на час розгляду даної справи не має можливості знати про всі внутрішні акти ПАТ «УКРТАТНАФТА», які стосуються розподілу повноважень виконавчих органів у питанні вчинення правочинів, а також порядку їх погодження та оформлення.

Враховуючи вищевикладене, ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» вважає, що позовні вимоги ПАТ «Укртатнафта» не підлягають задоволенню, з огляду на необґрунтованість та недоведеність.

Ухвалою суду від 14.05.2024 відкрито провадження у справі №916/2033/24; постановлено розглядати справу №916/2033/24 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання суду на 17.06.2024 о 09:50.

Ухвалою суду від 17.06.2024 відкладено підготовче засідання по справі №916/2033/24 на 24.07.2024 об 10:00 у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги в м. Одесі та області.

Ухвалою суду від 24.07.2024 закрито підготовче провадження по справі №916/2033/24, призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 12.08.2024 на 10:40.

Зміст спірних правовідносин, фактичні обставини справи та докази, на підставі яких судом встановлені обставини справи:

31.01.2020 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник, ПАТ «Укртатнафта»), в особі Пінчука А.І. на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (далі - покупець, ТОВ «ГЛАН ОЙЛ») було укладено договір поставки нафтопродуктів №166/2/2118, згідно якого ???постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору. Строк поставки лютий грудень 2020 року (п.п. 1.1., 3.3. договору).

Додатковою угодою від 18.12.2020 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 сторонами було продовжено строк поставки Товару та строк дії цього договору - по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

30.06.2021 між ПАТ «Укртатнафта», в особі Пінчука А.І. на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021 та ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» було укладено додаткову угоду до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, згідно якої сторонами внесено зміни до розділу 4 договору, доповнивши його пунктом 4.4., викладеним у наступній редакції: «Оплата вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.06.2021 (включно) на суму 32 589 581,55 грн у тому числі ПДВ, покупець здійснює не пізніше 30.09.2036» та внесено зміни до розділу 7 договору, якими викладено пункт 7.1. договору у наступній редакції: «Строк дії Договору: з моменту укладення його сторонами по 30.09.2036, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення». ????

Згідно з довіреністю від 06.01.2021 № 14/03-106 Голова Правління ПАТ «УКРТАТНАФТА» Овчаренко П.В. уповноважує ОСОБА_1 представляти інтереси ПАТ «УКРТАТНАФТА» у всіх державних органах, перед усіма підприємствами організаціями, установами та громадянами, з усіма правами, наданими представнику законодавством України, укладати від імені ПАТ «УКРТАТНАФТА» договори, контракти та інші цивільно правові угоди…(п.п. 1, 3 довіреності).

В матеріалах справи наявний Статут ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (нова редакція), м. Кременчук, 2010 рік, затверджений протоколом Загальних зборів акціонерів ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 14.07.2010.

Відповідно до пункту 2.1 Статуту «ПАТ Укртатнафта», основною метою (цілями) діяльності Товариства є отримання прибутку.

Пунктами 9.2.1., 11.1.1. Статуту ПАТ «УКРТАТНАФТА» встановлено, що Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. Голова правління має право: вчиняти без довіреності від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства; видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства; вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (п.п. 11.2.1., 11.5.1.2., 11.5.1.4., 11.5.1.15).

Згідно акту звірки розрахунків за період з 01.01.2020 по 30.04.2024 між сторонами заборгованість ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» складає 25190879,28грн, який не заперечується відповідачем, але підписаний та засвідчений печаткою лише ПАТ «УКРТАТНАФТА».

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1.320

«Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта». ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» (додаток №12) акції приватних акціонерів ПАТ «Укртатнафта» були переведені на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкрито рахунок на ім?я держави, керуючим рахунком за яким є

Міністерство оборони України. Таким чином, в ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство було націоналізоване і стало товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано належать Державі і, на даний час, саме Держава здійснює управління товариством.

Російською федерацією із застосуванням ракет та ударних безпілотних літальних апаратів було здійснено обстріли об?єктів Кременчуцького нафтопереробного заводу ПАТ «Укртатнафта», за фактом яких Службою безпеки України розпочато розслідування кримінальних правопорушень передбачених ст. 438 ККУ «Порушення законів та звичаїв війни», що підтверджується витягами з Єдиного реєстру досудових розслідувань кримінальних проваджень від 02.04.2022 №22022170000000043, від 25.04.2022 №22022170000000059, від 12.05.2022 №22022170000000065, від 18.06.2022 №22022170000000092, від 16.02.2023 №22023170000000047, від 01.03.2023 №22023170000000061, від 02.03.2023 №22023170000000064, від 20.09.2023 №22023170000000222, від 01.11.2023 №22023170000000253, від 28.01.2024 №22024170000000029, від 20.02.2024 №22024170000000042.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши викладені сторонами пояснення, їх мотивовані оцінки кожного аргументу щодо наявності підстав для задоволення або відмови у позові, проаналізувавши нижченаведені норми чинного законодавства, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ч.ч. 1, 2, 3 ст. 13 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI (в редакції чинної станом на укладення спірної додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №1 66/2/2118 від 31.01.2020) установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про: повне та скорочене найменування товариства українською мовою; тип товариства; розмір статутного капіталу; розмір резервного капіталу у разі його формування; номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій у разі розміщення привілейованих акцій; розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу в разі їх розміщення товариством; умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у разі розміщення привілейованих акцій; права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу у разі розміщення привілейованих акцій; наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації або відсутність такого права; порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів; порядок скликання та проведення загальних зборів; компетенцію загальних зборів; спосіб повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів та про зміни у порядку денному загальних зборів; склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції; порядок внесення змін до статуту; порядок припинення товариства. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (п. 1 ст.626, ст.627, п.1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 202, ч.1 ст. 215 ЦК України).

Частинами 1,3,5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Абзацом 2 ч. 2 ст.207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 3 ст. 244, ч. 1 ст.246 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печатко.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч.1, 2 ст.73, ч.ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України).

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.2 ст.76, ч.1 ст.77, ч.ч.1, 2 ст.79 ГПК України).

Отже, як встановлено судом вище, 31.01.2020 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник, ПАТ «Укртатнафта»), в особі Пінчука А.І. на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (далі - покупець, ТОВ «ГЛАН ОЙЛ») було укладено договір поставки нафтопродуктів №166/2/2118, подалі 30.06.2021 між ПАТ «Укртатнафта», в особі Пінчука А.І. на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021 та ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» було укладено додаткову угоду до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, згідно якої сторонами внесено зміни до розділу 4 договору, доповнено його пунктом 4.4., викладеним у наступній редакції: «Оплата вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.06.2021 (включно) на суму 32 589 581,55 грн у тому числі ПДВ, покупець здійснює не пізніше 30.09.2036» та внесено зміни до розділу 7 договору, яким викладено пункт 7.1. договору у наступній редакції: «Строк дії Договору: з моменту укладення його сторонами по 30.09.2036, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення». ????

Згідно довіреності №14/03-106 від 06.01.2021 на підставі якої ОСОБА_1 було укладено додаткову угоду від 30.06.2021 встановлено, що Голова Правління ПАТ «УКРТАТНАФТА» Овчаренко П.В. уповноважує ОСОБА_1 представляти інтереси ПАТ «УКРТАТНАФТА» у всіх державних органах, перед усіма підприємствами організаціями, установами та громадянами, з усіма правами, наданими представнику законодавством України, укладати від імені ПАТ «УКРТАТНАФТА» договори, контракти та інші цивільно правові угод. Між тим статутом позивача встановлено обмеження правомочностей посадових осіб товариства, зокрема, пунктами 11.2.1., 11.5.1.2., 11.5.1.4., 11.5.1.15 Статуту, затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 14.07.2010 передбачено, що до компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. Голова правління має право: вчиняти без довіреності від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства; видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства; вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Таким чином, з врахуванням ч. 1 ст. 238 ЦК України якою встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинених лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, слід дійти висновку, що довіреність №14/03-106 від 06.01.2021 була видана в межах повноважень, визначених Статутом ПАТ «Укртатнафта» в редакції від 14.07.2010 для Голови Правління товариства, яка уповноважувала довіреного, в даному випадку Пінчука А.І. на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких наділений Голова Правління ПАТ «Укртатнафта», як особа, що видала цю довіреність, тобто - з урахуванням обмежень щодо суми договорів, які встановлені Статутом товариства та внутрішніми документами ПАТ «Укртатнафта», а саме на суми (вартість) укладених договорів менших, ніж 10 000 000,00 грн. Дані обмеження також підлягали застосовуванню до представництва за довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021 у спірних відносинах. Крім цього, п.п. 11.1.1., 11.2.1. Статуту ПАТ «Укртатнафта» в редакції від 14.07.2010 встановлено, що виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган) до компетенції якого належить «Надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. ????Відтак, необхідною умовою для підписання зі сторони ПАТ «Укртатнафта» додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №1 66/2/2118 від 31.01.2020, як правочину, що вчиняється на суму більшу, ніж 10 000 000,00 грн, було надання згоди Правління ПАТ «Укртатнафта» на вчинення (укладення) такого правочину, докази яких в матеріалах справи не містить та сторонами не додано.

За викладених обставин, вбачається укладення додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №1 66/2/2118 від 31.01.2020 з перевищенням повноважень підписанта за спірним правочином з боку ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І., що обумовлює підстави для визнання додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №1 66/2/2118 від 31.01.2020 не дійсною відповідно до положень ст.ст. 203,215 та 238 ЦК України.

Посилання відповідача щодо необізнаності із статутними умовами діяльності позивача є недоречними, оскільки в преамбулі оспорюваної додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, яка була підписана відповідачем вказано про те, що вона укладається зі сторони ПАТ «Укртатнафта» - Пінчуком А.І. на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021, в свою чергу у довіреності від 06.01.2021 №14/03-106 вказується про те, що вона видана за підписом Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренка П.В., який діє на підставі діючого статуту товариства, а отже ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» був обізнаний із змістом довіреності від 06.01.2021 №14/03-106 та мав можливість ознайомитись із обмеженнями передбаченими статутом ПАТ «Укртатнафта» в редакції від 14.07.2010.

Щодо позиції відповідача стосовно не віднесення спірної додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 до правочинів, що перевищують допустимі суми укладення таких правочинів, слід відзначити те, що додатковою угодою від 30.06.2021 було відтерміновано оплату існуючої заборгованості відповідача, а отже зафіксовано суму зобов`язань та умови їх виконання, зокрема проведення оплати, а тому у суду відсутні підстави не віднесення спірної додаткової угоди від 30.06.2021 до правочинів, обмежених сумою зобов`язань в розмірі 10 000 000 грн.

Поряд із цим, слід також вказати, що пунктом 2.1 Статуту ПАТ «Укртатнафта» в редакції від 14.07.2010 встановлено основну мету (ціль) діяльності Товариства, як отримання прибутку, у зв`язку з чим суд погоджується із позицією позивача щодо відсутності вигідної економічної складової спірної додаткової угоди, оскільки відтермінування сплати заборгованості за поставлені нафтопродукти, вартість яких не є сталою, особливо з врахуванням перебування України у військовому стані не призводить до отримання позивачем прибутків, як то визначено Статутом ПАТ «Укртатнафта». Нафтова промисловість (очищення, переробка та обробка нафти) відноситься до сектору критичної інфраструктури згідно постанови Кабінету Міністрів України від 09.10.2020 №1109 «Деякі питання об?єктів критичної інфраструктури». Витягом з наказу Міністерства енергетики України від 07.09.2022 №1-ДСК «Про затвердження Переліку об?єктів критичної інфраструктури паливно-енергетичного сектору критичної інфраструктури» (додаток №14) підтверджується віднесення ПАТ «Укртатнафта» до об?єктів критичної інфраструктури. Пунктами 7, 12 ч. 1 ст. 21 Закону України «Про критичну інфраструктуру» передбачено, що основними завданнями операторів критичної інфраструктури є забезпечення відновлення функціонування об?єктів критичної інфраструктури в разі виникнення аварій та інших небезпечних подій, вчинення протиправних дій; створення і використання необхідних резервів фінансових та матеріальних ресурсів для реагування на кризові ситуації та ліквідації. Між тим, 02.04.2022, 24.04.2022, 12.05.2022, 18.06.2022, 16.02.2023, 01.03.2023, 01.03.2023, 20.09.2023, 01.11.2023, 27.01.2024, 20.02.2024 країною агресором російською федерацією із застосуванням ракет та ударних безпілотних літальних апаратів було здійснено обстріли об?єктів Кременчуцького нафтопереробного заводу ПАТ «Укртатнафта», за фактом яких Службою безпеки України розпочато розслідування кримінальних правопорушень, що підтверджується доказами наявними в матеріалах справи. Відтак, ПАТ «Укртатнафта», як об?єкт критичної інфраструктури повинен створювати та забезпечувати резерви фінансових та матеріальних ресурсів для реагування на кризові ситуації та забезпечення відновлення функціонування підприємства, в той час як спірною додатковою угодою від 30.06.2021 до договору поставки №1 66/2/2118 від 31.01.2020 відтерміновано відповідачу оплату за вже поставлені нафтопродукти строком на 15 років, що не є вигідною умовою для ПАТ «Укртатнафта» та не сприяє якнайшвидшому спрямуванню коштів на відновлення пошкоджених об?єктів критичної інфраструктури.

Враховуючи викладене, на підставі повного, всебічного та безпосереднього дослідження наявних в матеріалах справи доказів в сукупності з урахуванням всіх обставин справи, суд доходить висновку про задоволення позовних вимог ПАТ «Укртатнафта» та відповідно визнання недійсним додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020.

Згідно ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Положення п.2 ч.1 ст.129 ГПК України передбачають, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За розгляд даного позову судом позивач поніс витрати на оплату судового збору в сумі 2422,40 грн, які підлягають відшкодуванню позивачу за рахунок відповідача в розмірі 2422,40 грн внаслідок повного задоволення судом його позовних вимог.

Керуючись ст.ст.123, 124, 126, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 239, 331, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити повністю позов Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (65003, Одеська обл., м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72, код ЄДРПОУ 43290206) про визнання недійсною додаткову угоду.

2. Визнати недійсною додаткову угоду від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, укладену між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (65003, Одеська обл., м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72, код ЄДРПОУ 43290206).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (65003, Одеська обл., м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72, код ЄДРПОУ 43290206) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307) 2422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст.241 ГПК України, після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Відповідно до п.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 18 вересня 2024 р.

Суддя І.А. Малярчук