Ухвала

від 19.09.2024 по справі 904/1143/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.09.2024м. ДніпроСправа № 904/1143/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" (49000, місто Дніпро, вулиця Шолом-Алейхема, будинок 5; ідентифікаційний код 36441934)

до боржника Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" (10050, Житомирська область, місто Коростень, вулиця Сосновського, будинок 65; ідентифікаційний код 00203134)

про визнання грошових вимог на суму 549 576,01 грн та 4 844,80 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від заявника: Родько О.А.

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ОБСТВАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду 03.04.2024 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" до боржника Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" про визнання грошових вимог на суму 554 420,81 грн та 4 844,80 грн судового збору.

Ухвалою господарського суду від 05.06.2024 відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" до боржника Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" про визнання грошових вимог на суму 554 420,81 грн та 4 844,80 грн судового збору.

До господарського суду 06.06.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" до розгляду у судовому засіданні на 04.07.2024.

До господарського суду 03.07.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення розгляду грошових вимог.

До господарського суду 04.07.2024 від ініціюючого кредитора у справі надійшло клопотвння про відкладення розгляду грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 04.07.2024 відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" у судовому засіданні на 19.09.2024. Зобов`язано розпорядника майна та боржника надати до суду письмові пояснення з приводу заявлених грошових вимог.

До господарського суду 19.09.2024 від розпорядника майна надійшли письмові пояснення стосовно розгляду даних грошових вимог та клопотання про розгляд грошових вимог без його участі.

У судове засідання 19.09.2024 з`явився повноважний представник заявника. Інші повноважні представники сторін (учасників справи) у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Дослідивши матеріали справи, наявні докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" до боржника Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод", обґрунтовані наступним.

Як вбачається з матеріалів грошових вимог, 19.12.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВ метал груп", як постачальник та Приватним акціонерним товариством "Коростенський машинобудівний завод" укладено договір поставки № 1672/К.

У відповідності до пункту 1.1. Договору поставки, Постачальник зобов`язаний у порядку та строки, встановлені Договором, передати у власність Покупця нержавіючий металопрокат, асортимент, кількість і ціна якого вказуються у Специфікації/ях та/або в рахунках на оплату, що є невід`ємною частиною даного Договору, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах, визначених цим Договором.

Як зазначено у пункті 2.2. Договору поставки, поставка Товару за цим Договором здійснюється у відповідності до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів "Інкотермс 2010", на умовах EXW склад Постачальника, якщо інше не зазначено Сторонами у Специфікації/ях.

Згідно з пунктом 2.3. Договору поставки, строк поставки Товару: протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту отримання на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати, якщо інше не обумовлено Сторонами у Специфікації/ях та/або рахунку на оплату.

Як зазначено в пункті 2.7. Договору поставки, право власності на поставлену партію Товару і ризики загибелі та/або пошкодження Товару переходять від Постачальника до Покупця з моменту передачі-прийому Товару в пункті поставки і засвідчується підписанням Сторонами видаткової накладної. Датою отримання Покупцем партії Товару та супровідних документів є дата видаткової накладної.

У пункті 3.3. Договору поставки Сторони погодили наступний порядок розрахунків: 100 % попередня оплата, якщо інше не обумовлене у Специфікації/ях.

У відповідності до положень пункту 8.9. Договору поставки, Кредитор і Боржник погодили наступне: з урахуванням положень ст.259 Цивільного кодексу України, Сторони даним погодили збільшити позовну давність, встановлену законом (загальну та спеціальну), за домовленістю сторін до десяти років.

Відповідно до пункту 11.1. Договору поставки, останній діє до 31 грудня 2018 року. В той же час пунктом 11.2. передбачено: у випадку, якщо не пізніше ніж за один місяць до закінчення терміну дії цього Договору жодна із Сторін не заявить про його припинення, то цей Договір вважається пролонгованим на кожен наступний календарний рік.

На даний момент ні Кредитор, ні Боржник про припинення Договору поставки не заявляли, Договір поставки чинний.

27.03.2018 року Кредитор і Боржник уклали Специфікацію №2 на поставку Товару, загальна сума за специфікацією складає 1 181 191,03 грн.

Згідно п.9 Специфікації №2, строк поставки: квітень 2018 року.

Відповідно до п.3 Специфікації №2, Кредитор і Боржник погодили наступні умови оплати поставленого Товару: відтермінування платежу протягом 30 календарних днів.

04.04.2018 року Боржнику було відвантажено Товар на суму 356 545,01 гривень, що підтверджується видатковою накладною № 2013013 від 04.04.2018 року.

Частково розрахунок за поставлений Товар здійснений Боржником у наступному порядку:

- у сумі 11 545,01 гривень (на підставі платіжного доручення № 213 від 15.02.2019);

- у сумі 20 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 263 від 22.02.2019);

- у сумі 20 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 308 від 01.03.2019);

- у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 361 від 13.03.2019);

- у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 376 від 15.03.2019);

- у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 401 від 22.03.2019);

- у сумі 15 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 452 від 02.04.2019);

- у сумі 75 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 463 від 04.04.2019);

- у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 523 від 15.04.2019);

- у сумі 20 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 556 від 19.04.2019);

- у сумі 5 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 645 від 15.05.2019);

- у сумі 4 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 664 від 17.05.2019);

- у сумі 4 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 689 від 24.05.2019);

- у сумі 5 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 705 від 27.05.2019);

- у сумі 3 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 721 від 28.05.2019);

- у сумі 3 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 746 від 30.05.2019);

- у сумі 4 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 775 від 07.06.2019);

- у сумі 3 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 796 від 13.06.2019);

- у сумі 30 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 1040 від 10.09.2019).

Заборгованість за видатковою накладною № 2013013 від 04.04.2018 складає 94 000,00 грн.

Кінцева дата оплати за видатковою накладною № 2013013 від 04.04.2018 - 04.05.2018.

10.04.2018 Боржнику було відвантажено Товар на суму 333 666,01 грн, що підтверджується видатковою накладною № 2013672 від 10.04.2018 року.

Заборгованість за видатковою накладною №2013672 від 10.04.2018 складає 333 666,01 грн.

Кінцева дата оплати за видатковою накладною № 2013672 від 10.04.2018 - 10.05.2018.

12.04.2018 Боржнику було відвантажено Товар на суму 85 170,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 2014122 від 12.04.2018.

Заборгованість за видатковою накладною № 2014122 від 12.04.2018 складає 85 170,00 грн.

Кінцева дата оплати за видатковою накладною № 2014122 від 12.04.2018 - 12.05.2018.

16.04.2018 Боржнику було відвантажено Товар на суму 36 740,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 2014629 від 16.04.2018.

Заборгованість за видатковою накладною № 2014629 від 16.04.2018 складає 36 740,00 грн.

Кінцева дата оплати за видатковою накладною № 2014629 від 16.04.2018 року - 16.05.2018.

Таким чином, зобов`язання Боржника щодо сплати коштів за вчасно поставлений йому Кредитором товар не виконані. Сума основної заборгованості ПрАТ "Коростенський машинобудівний завод"перед Товариством з обмеженою відповідальністю "АВ метал груп" за Договором поставки № 1672/К від 19.12.2017 складає 549 576,01 грн.

Згідно з ч. 6 ст. 265 Господарського кодексу України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільногокодексу України про договір купівлі-продажу.

Як зазначено у ч. 1 ст. 509 Цивільного Кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до положень ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частинами 1,2 ст. 193 Господарського кодексу України, встановлено: суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно з ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Приписами ст. 610 Цивільного кодексу України передбачено: порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до ч.ч. 1,2,3 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Боржник не виконав взяті на себе за Договором поставки зобов`язання з оплати товару, чим порушив законні права та охоронювані законом інтереси Кредитора. Такі дії (бездіяльність) Боржника суперечать вимогам чинного законодавства.

Як зазначено в ч. 1 ст. 614 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання.

Відповідно положень ч.ч. 1,3 ст. 264 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку. Після переривання перебіг позовної давності починається заново.

У відповідності до п.18 Постанови Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09 листопада 2018 року, справа № 911/3685/17 діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність у нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звірки розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість.

До дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звірки взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій.

Відповідно до розрахунку заборгованості, боржником було частково погашено заборгованість за видатковою накладною № 2013013 від 04.04.2018 року у сумі 11 545,01 гривень (на підставі платіжного доручення № 213 від 15.02.2019 року), у сумі 20 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 263 від 22.02.2019 року), у сумі 20 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 308 від 01.03.2019 року), у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 361 від 13.03.2019 року), у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 376 від 15.03.2019 року), у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 401 від 22.03.2019 року), у сумі 15 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 452 від 02.04.2019 року), у сумі 75 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 463 від 04.04.2019 року), у сумі 10 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 523 від 15.04.2019 року), у сумі 20 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 556 від 19.04.2019 року), у сумі 5 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 645 від 15.05.2019 року), у сумі 4 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 664 від 17.05.2019 року), у сумі 4 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 689 від 24.05.2019 року), у сумі 5 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 705 від 27.05.2019 року), у сумі 3 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 721 від 28.05.2019 року), у сумі 3 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 746 від 30.05.2019 року), у сумі 4 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 775 від 07.06.2019 року), у сумі 3 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 796 від 13.06.2019 року), у сумі 30 000,00 гривень (на підставі платіжного доручення № 1040 від 10.09.2019 року).

Відповідно до положень ст. 259 Цивільного кодексу України, позовна давність, встановлена законом, може бути збільшена за домовленістю сторін. Договір про збільшення позовної давності укладається у письмовій формі.

Згідно п. 8.9. Договору поставки, Кредитор і Боржник погодили наступне: з урахуванням положень ст.259 Цивільного кодексу України, Сторони даним погодили збільшити позовну давність, встановлену законом (загальну та спеціальну), за домовленістю сторін до десяти років.

Оскільки боржником не спростовано твердження кредитора, а також не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог кредитора.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" до Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" на суму 4 884,80 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 549 576,01 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" до Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" на суму 4 884,80 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 549 576,01 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 19.09.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак