Ухвала

від 24.09.2024 по справі 903/968/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

24 вересня 2024 року Справа № 903/968/23 за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область

до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Городок, Хмельницька область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , с.Зимне, Волинська область

про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства

Суддя Шум М.С.

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

від позивача: Богуцький О. Ю. адвокат

від відповідачів: Якименко З. С. адвокат

від третіх осіб: н/з

встановив: в позовній заяві від 07.09.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та до Фізичної особи ОСОБА_1 позивач просить суд:

1. Позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ 33484760 в сумі 731 098 грн. 00 коп. з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 в сумі 16 600, 00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу

3. Скасувати реєстраційні дії:

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису -1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису -1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

4. Стягнути з Відповідачів на користь Позивача суму понесених судових витрат.

Позивач в позовній заяві зазначає про попередній розмір судових витрат орієнтовно в сумі 60 000 грн. 00 коп. з яких 50 000 грн. 00 коп. витрат на правничу допомогу та 10 000 грн. 00 коп. орієнтовна вартість почеркознавчої експертизи.

Ухвалою суду від 02.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.10.2023 на 10:40 год., запропоновано відповідачам не пізніше ніж у 15-ти денний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 21.11.2023 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зобов`язано надіслати на адресу третьої особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ) позовну заяву з додатками, докази чого до 01.12.2023 подати суду.

Одночасно, ухвалою суду від 21.11.2023 витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ: 33484760; підготовче засідання відкладено на 12.12.2023.

06.12.2023 на адресу суду на виконання вимог ухвали суду від 21.11.2023 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області супровідним листом від 05.12.2023 №2632/30/2-23 надіслала оригінали реєстраційної справи ТОВ «РВПГ МІТ».

Ухвалою суду від 06.02.2024 призначено по справі №903/968/23 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м.Київ, вул. Смоленська, 6), витрати по проведенню судової почеркознавчої експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща, м.Люблін, вул. Вольська, 11, код 20-411), в розпорядження Київському науково-дослідному інституту судових експертиз надано господарську справу №903/3968/23, оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ: 33484760 та відібрані в судовому засіданні вільні зразки підписів ОСОБА_4 , провадження у справі №903/968/23 зупинено до одержання результатів експертизи.

20.05.2024 з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшли матеріали справи та висновок експерта від 09.05.2024 №2960/24-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №903/968/23.

Ухвалою суду від 30.05.2024 провадження у справі №903/968/23 поновлено, розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 18.06.2024.

30.07.2024 до суду надійшли клопотання представника відповідачів про долучення до матеріалів справи копії листа ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» від 29.05.2020 в підтвердження, що Позивачу було відомо про перехід частки товариства в ТОВ «РВПГ МІТ» іншій особі в травні 2020 року, а не 09 вересня 2020 року як про це зазначено в позовній заяві (абзац 4 сторінка 3 позовної заяви). Зазначений документ не був поданий із відзивом на позовну заяву, оскільки директору ТОВ «РВПГ МІТ» та учаснику ОСОБА_1 не було відомо про наявність вказаного листа. Тільки 26.07.2024 року даний лист було надано третьою особою ОСОБА_3 директору ТОВ «РВПГ МІТ», а також долучення до матеріалів справи заяви свідка ОСОБА_5 , посвідчену нотаріусом в Любліні Рената Грешта від 17.06.2024, який підтверджує, що на день передачі часток у компанії «Тріден Груп» 28.09.2019 А.Зузанюку було відомо, що Позивач не є власником компанії «РВПГ МІТ».

Від представника відповідачів 30.07.2024 також надійшла заява від 29.07.2024 про застосування строків позовної давності, в якій адвокат звертає увагу суду на таке:

Реєстраційні дії, які оскаржуються Позивачем, вчинені 22 лютого 2018року.

Позивач вказує, що 09 вересня 2020 року йому стало відомо про те, що 22 лютого 2018 року державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, в результаті якої Позивач вийшов зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» з одночасною безоплатною передачею своєї частки учасниці ОСОБА_2 .

Зазначене твердження не відповідає дійсності, оскільки ОСОБА_6 ще в 2016 році було відомо про вихід ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ».

26 липня 2016 року між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м.Любліні.

Відповідно до вказаного договору, ТОВ «Тріден Груп» продало акції ТОВ «РВПГ МІТ» 97,73% ОСОБА_2 .

Зазначений договір наявний на ТОВ «Тріден Груп» і ОСОБА_7 відомо про зазначений договір, оскільки рішення учасників про продаж частки було спільне. ОСОБА_2 ще до укладення договору купівлі-продажу частки учасника у товаристві надавала фінансову допомогу за договором позики Відповідачу-1.

В листі від 29 травня 2020 року, адресованому ОСОБА_3 , ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» підтверджує, що інформація про передачу ОСОБА_8 акцій ОСОБА_9 , що належать ТОВ «Тріден Груп» в компанії «РВПГ МІТ» отримана.

Відповідно до Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 №118, Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України це автоматизована система збирання, накопичення та опрацювання даних про юридичних осіб всіх форм власності та організаційно-правових форм господарювання, відокремлені підрозділи юридичних осіб, що перебувають на території України, а також відокремлені підрозділи юридичних осіб України, що перебувають за її межами. Щодо юридичних осіб до ЄДР вносяться відомості, зокрема, про: повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; організаційно-правова форма; місцезнаходження юридичної особи; перелік засновників (учасників) юридичної особи; види діяльності; дані про розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу); дані про відокремлені підрозділи юридичної особи; дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи; дані про юридичних осіб правонаступників та інші відомості передбачені цією статтею.

Згідно статті 12 Закону України Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» результати надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, у тому числі виписки (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних), підлягають обов`язковому безоплатному оприлюдненню на порталі електронних сервісів у порядку, визначеному Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру.

Частиною 1 статті 11 цього ж Закону передбачено, що відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата. Відповідно до частини другої цієї статті реалізовано можливість безоплатного доступу через офіційний веб-сайт Міністерства юстиції України до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації. Таким чином, кожна особа має вільний доступ до єдиного державного реєстру і може перевірити інформацію, яка її цікавить.

Якщо ОСОБА_10 з 28.02.2019 єдиний учасник ТОВ «Тріден Груп», то прийнявши всі справи товариства, був освідомлений з тим, що ТОВ «Тріден Груп» вийшов з числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ». Інакше, яким чином пояснити, що він, будучи єдиним учасником ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», яке мало частку в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» до вересня 2020 року, як зазначено в позовній заяві на сторінці 3, абзац 4 не знав, що частка товариства передана іншій особі. При тому, Позивач подав позовну заяву тільки в вересні 2023 року, тобто його зовсім не цікавила доля ТОВ «РВПГ МІТ», учасником якого було ТОВ «ТРІДЕН ГРУП».

Таким чином, Позивач, звернувшись із позовною заявою 07.09.2023 пропустив трьохрічний строк позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

На підставі викладеного, представник відповідачів просить суд застосувати строк позовної давності до вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , державний реєстратор Володимирської РДА Волинської області Адаменко М.П., державний реєстратор Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю., Владика І.В. про скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства та відмовити Позивачу у задоволенні позовннх вимог у повному обсязі.

Ухвалою суду від 30.07.2024 розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкладено на 27.08.2024, витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) належним чином завірені копії документів реєстраційної справи в електронній формі, що подавалися заявниками для проведення реєстраційних дій у період з 01.01.2018 по 31.12.2023 року щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ, код ЄДРПОУ: 33484760.

На виконання вимог ухвали від 30.07.2024 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області листом від 14.08.2024 повідомила суд, що оригінали справи Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ" з описом документів реєстраційної справи з 01.09.2005 по 22.02.2018 передано Господарському суду Волинської області. Додатково адміністрацією надано копії документів, проведених реєстраційних дій з 03.12.2020 по 26.05.2021, які були надіслано Устилузькою міською радою.

16.08.2024 від представника позивача надійшли заперечення на заяву про застосування строків позовної давності.

Адвокат позивача зазначає, що жодного погодження на відчуження частки на користь третьої особи ОСОБА_11 позивачем не надавалось, про існування такого договору Позивачу не було відомо. Відповідного рішення уповноваженого органу Товариства про погодження рішення про відчуження (відступлення) частки за 2016 рік Відповідачем-1 до матеріалів справи не долучено.

Також, Відповідачем - 1 не надано будь-якого підтвердження, що відповідний орган управління ТОВ Тріден Груп (TREEDEN GROUP Sp.z.o.o.) надав свою згоду на укладення такого договору, та/або відповідно, що засновник Тріден Груп (TREEDEN GROUP Sp.z.o.o.) пан ОСОБА_12 знав про існування такого договору.

Таким чином, якщо припустити, що такий договір і був укладений у 2016 році, то він був укладений без відома Позивача, його засновника п. ОСОБА_4 та без згоди на його укладення.

Разом з тим, слід зазначити, що в будь-якому випадку вказаний договір не надавався для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ «РВПГ МІТ» відповідно до опису документів від 22.02.2018.

Так, для проведення реєстраційної дії 22.02.2018 заявником було подано постанову Зборів партнерів, яка не підписувалася ОСОБА_13 як учасником ТОВ Тріден Груп, що підтверджено висновком експертизи та Заяву від 20.02.2018 про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ і передачу (уступку) належної частки ТОВ TREEDEN GROUP на користь ОСОБА_2 .

В даному випадку відбулась безоплатна передача частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 , що не відповідає положенням договору купівлі-продажу частки від 26.07.2016 року на який покликається Відповідач -1.

В даному випадку мають місце різні способи зміни складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які передбачають різні правові процедури та формування різного пакету документів, які подаються для реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Отже, доводи Представника Відповідача-1 про те, що Позивачу ще в 2016 році було відомо про вихід з ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ» не відповідають дійсності та не підтверджуються жодними належними та допустимими доказами, з огляду на що обрах вання строку позовної давності з 2016 року є необґрунтованим.

Щодо Листа від 29 травня 2020 року, адресованого ОСОБА_3 від ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», то зазначаю, що у Позивача були відсутні будь-які оригінали документів чи належним чином засвідчені копії, які б підтверджували факт передачі ОСОБА_8 частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 (договір, протокол, нотаріальна заява). У зв`язку з цим, для перевірки реєстраційних дій щодо ТОВ «РВПГ МІТ», був поданий адвокатський запит від 28 серпня 2020 року адвокатом Ярославом Гризодубом до Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області.

Відповідно, ознайомившись із документами з отриманої відповіді на адвокатський запит від 09 вересня 2020 року, Позивачу стало достеменно відомо, що документи, подані для реєстрації, були незаконними, оскільки ОСОБА_10 не підписував Постанову 1/2018 зборів партнерів, а поставлений від його імені підпис був підробленим.

Позивач, TREEDEN GROUP Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia є юридичною особою, створеною та зареєстрованою на території Республіки Польща, у зв`язку з чим особистим законом Позивача є законодавство Республіки Польща.

Через те, що Позивач не знайомий з особливостями українського законодавства, зокрема в сфері порядку державної реєстрації юридичних осіб, що ускладнює його розуміння власних прав та обов`язків, не знає української мови, у зв`язку з чим

Позивач не володіє відомостями, розміщеними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які розміщуються виключно українською мовою, він не мав реальної можливості встановити факт дійсних порушень своїх прав та обов`язків.

Відтак, факт порушення прав Позивача став йому відомим лише з моменту отримання Відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича від Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області від 09.09.2020.

Представник Відповідача-1 не врахував, що згідно п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID- 19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Таким чином, в період з 02.04.2020 року (день набрання чинності Закону №540-IX від 30.03.2020, яким ЦК України доповнено відповідними нормами) по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.

Водночас, відповідно до п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, яким передбачено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, станом на даний час, строки позовної давності, визначені ЦК України зупинені на строк дії воєнного стану.

Відтак позивач просить суд відмовити у задоволенні заяви про застосування строків позовної давності від 29.07.2024 у справі №903/968/23.

27.08.2024 до суду подано пояснення представника відповідачів адвоката Якименко З.С. з приводу поданих заперечень на заяву про застосування строків позовної давності.

Адвокат відповідачів зазначає, що твердження Позивача не може заслуговувати на увагу через те, що з 2019 року єдиним учасником ТОВ «Тріден Груп», яке було учасником ТОВ «РВПГ МІТ», став ОСОБА_10 . Відповідно, досить дивно, що він, будучи учасником, не цікавився фінансовим становищем, господарською діяльністю ТОВ «РВПГ МІТ», починаючи з моменту, коли став єдиним учасником ТОВ «ТРІДЕН ГРУП». Це підтверджує, що він знав про вихід товариства із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ».

В листі, адресованому директору ТОВ «РВПГ МІТ» від 29.05.2020, Позивач висловлює свої заперечення щодо рішення №1/2018 від 02.01.2018 та стосовно договору, що підтверджує обізнаність Позивача із передачею частки ТОВ «Тріден Груп».

Відповідач заперечує посилання позивача на п. 12 Прикінцеві та перехідні положення ЦК України.

Те, що договір купівлі-продажу не подавався при проведенні державної реєстрації змін, то Відповідачі вказують, що для реєстрації змін передбачено перелік документів, які можуть бути подані (Стаття 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»).

ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» є юридичною особою Республіки Польща. Таким чином, карантинні обмеження в Україні жодним чином не перешкоджали поданню до суду позовної заяви в строки, передбачені законодавством.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2022 по справі № 990/115/22 передбачено, що введення на території України воєнного стану не зупинило перебіг процесуальних строків звернення до суду з позовами. Питання поновлення процесуального строку у випадку його пропуску з причин, пов`язаних із запровадженням воєнного стану в Україні, вирішується в кожному конкретному випадку з урахуванням доводів, наведених у заяві про поновлення такого строку. Сам по собі факт запровадження воєнного стану в Україні не є підставою для поновлення процесуального строку. Такою підставою можуть бути обставини, що виникли внаслідок запровадження воєнного стану та унеможливили виконання учасником судового процесу процесуальних дій протягом установленого законом строку. На підставі викладеного, адвокат ідповідачів просить прийняти надані пояснення при прийнятті рішення щодо застосування строків позовної давності.

В судовому засіданні 27.08.2024 представник позивача просив суд надати йому можливість ознайомитися із документами, що надійшли до суду від Володимирської районної державної адміністрації Волинської області на виконання вимог ухвали суду від 30.07.2024.

Ухвалою суду від 27.08.2024 розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкладено на 10.09.2024.

В день судового засідання 10.09.2024 через Електронний суд від позивача надійшла заява від 09.09.2024 про зміну предмета позову.

В заяві позивач просить суд:

1. Змінити процесуальний статус третьої особи у справі №903/968/23 та залучити ОСОБА_3 в якості відповідача-3 у справі №903/968/23.

2. Витребувати від учасника ТОВ «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп).

3. Перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 25.11.2020 та актом приймання-передачі від 01.12.2020, за якими ОСОБА_3 продала ОСОБА_1 свою частку у товаристві у розмірі 2,27 %, що становить в грошовому еквіваленті 16 600 грн., на покупця - TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп).

4. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ, (код ЄДРПОУ -33484760), в сумі 731 098,00 гривень з наступним визначенням часток: TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 в сумі 731 098,00 гривень, що становить 100% розміру статутного капіталу.

5. Скасувати реєстраційні дії:

Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П.

Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

До заяви долучено докази доплати судового збору в сумі 13 775 грн. 00 коп.

В клопотанні від 10.09.2024 представник відповідачів повідомляє, що 10.09.2024 через Електронний суд отримала заяву про зміну предмету позову, подану представником Позивача адвокатом Богуцьким О.Ю.

Ухвалою суду від 10.09.2024 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 24.09.2024 для надання можливості відповідачам надати суду пояснення щодо заяви позивача про зміну предмету позову.

19.09.2024 від представника відповідачів адвоката Якименко З. С. надійшли через Електронний суд заперечення на заяву про зміну предмету позову.

23.09.2024 від представника позивача адвоката Богуцького О. Ю. надійшли через Електронний суд пояснення щодо заперечень відповідачів на заяву про зміну предмету позову.

24.09.2024 від представника відповідачів адвоката Якименко З. С. надійшли через Електронний суд додаткові пояснення до заперечення на заяву про зміну предмету позову.

Представник відповідачів заперечує прийняття заяви позивача про зміну предмету позову. Зазначає, що доповнення немайнового позову вимогою про витребування частки позивача у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» є подачею нового позову майнового змісту, оскільки позивач ініціює питання щодо захисту права власності на відповідну частку.

Позивач також у заяві про зміну предмету позову ставить вимогу «Перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки статутного капіталу товариства від 25.11.2020 та актом приймання-передачі від 01.12.2020, за якими ОСОБА_3 продала ОСОБА_1 свою частку у товаристві у розмірі 2,27 %, що становить в грошовому еквіваленті 16 600 грн., на покупця - TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп»)».

Відповідно до частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Тому зазначена вимога заявлена з пропуском строків позовної давності.

Представник відповідачів також зазначає, що законодавець встановив імперативний обов`язок позивача у справі про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки.

Позивач таку вимогу не виконав.

Невиконання такого обов`язку є підставою для залишення позову без розгляду.

Адвокат відповідачів зазначає, що представник Позивача вказує «про існування договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «РВПГ МІТ» Позивачу стало відомо лише за результатами отримання Господарським судом Волинської області матеріалів реєстраційної справи від Володимирської районної державної адміністрації».

Відповідачі заперечують дану інформацію. Позовна заява була подана у вересні 2023 року. Відповідачами по справі є ОСОБА_1 та ТОВ «РВПГ МІТ». Дані єдиного державного реєстру є відкритими. Таким чином, з моменту проведення реєстраційних дій у ЄДР з`явилася інформація про нового єдиного учасника ТОВ «РВПГ МІТ». Позивачу було відомо, хто є новими учасниками. Для з`ясування обставин Позивач мав право звернутися безпосередньо до ТОВ «РВПГ МІТ» або його учасника.

Позивач в поясненнях щодо заперечень на заяву про зміну предмету позову звертає увагу суду, що не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, постанові Верховного Суду від 22.07.2021 року у справі №910/18839/20; постанові Верховного Суду від 15.10.2020 року у справі №922/2575/19.

Позивач змінив предмет позову шляхом доповнення позовних вимог новими.

Позивач додатково обґрунтував вказану заяву положеннями Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

В той же час, основною підставою для звернення до суду залишилось незаконне позбавлення Позивача його частки у статутному капіталі ТзОВ «РВПГ МІТ», яке в подальшому потягло за собою порушення переважного права Позивача на придбання частки у статутному капіталі даного Товариства.

Таким чином, підстави позову залишили незмінними, Позивач лише додатково доповнив його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зробив посилання на додаткові норми матеріального права.

Після прийняття Господарським судом Волинської області заяви про зміну предмета позову, Позивачем буде сплачено на депозитних рахунок суду суму, визначену Господарським судом Волинської області в ухвалі, як це передбачено положеннями, які містяться в п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

В судовому засіданні представник позивача підтримав заяву про зміну предмета позову та просив її задоволити повністю. Представник відповідачів просила не приймати заяву про зміну предмету позову, оскільки така подана з порушенням вимог ГПК України.

Суд протокольною ухвалою від 24.09.2024 відмовив у задоволенні заяви представника позивача про зміну предмету позову з огляду на таке:

Звертаючись до Господарського суду Волинської області із позовною заявою Позивач, серед іншого, просив визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ, код ЄДРПОУ: 33484760 в сумі 731 098,00 грн з розподілом часток:

а) TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;?

б) ОСОБА_3 в сумі 16 600,00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 22.02.2018 державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, в результаті якої Позивач передав свою частку у розмірі 97,73% іншому учаснику Товариства - ОСОБА_14 .

Фактичною підставою для проведення реєстраційних дій щодо виходу Позивача зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» було Zgromadzenie Wspolnikow spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 02.01.2018 (українською: Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018), протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважили Василя Владику як голову правління ТОВ «Тріден Груп» до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 .

Разом з тим, позивач стверджує, що партнер ТОВ «Тріден Груп» ОСОБА_15 не підписував вищезазначену Постанову 1/2018 зборів партнерів, якою уповноважено Голову правління ТОВ «Тріден Груп» Василя Владику до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 . Збори партнерів 02 січня 2018 року не проводилися, будь-які інші рішення про уповноваження Василя Владики на безоплатну передачу частки розміром 97,73% в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» ніколи не приймалися.

Таким чином, як стверджує позивач, він не надавав згоду на відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ». Позивача було протиправно позбавлено статусу учасника ТОВ «РВПГ МІТ» та частки в статутному капіталі юридичної особи без його відома.

Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз проведена почеркознавча експертиза, за результатами якої було складено відповідний висновок за № 2960/24-32 від 09.05.2024, в якій встановлено що, підпис від імені ОСОБА_4 у документі - Zgromadzenie Wspolnikow spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 02.01.2018 (українською: Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018) - виконаний не ОСОБА_16 , а іншою особою.

Таким чином, Позивач стверджує про незаконне позбавлення його частки у розмірі 97,73% в статутному капіталі ТОВ «РПВГ МІТ» на підставі рішення загальних зборів засновників, яке оформлене постановою № 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» від 02.01.2018, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що він не приймав участь у вказаних загальних зборах та не підписував відповідну постанову, що встановлено висновком почеркознавчої експертизи.

У відповідності до ч.3. ст.46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначила, що витребування (переведення прав) частки застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

ОСОБА_14 набула права на частку у ТОВ «РПВГ МІТ» на підставі документа - постанови № 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» від 02.01.2018, в подальшому відчужила частку у статутному капіталі.

Останнім набувачем частки на підставі Договору купівлі-продажу частки №4/11/2020/ від 1 грудня 2020 року та відповідно до Акту приймання-передачі частки від 1 грудня 2024 року належить ОСОБА_1 , тому Позивач в заяві про зміну предмета позову зазначає, що має право витребувати належну Позивачу частку у розмірі що становить 97,73% розміру статутного капіталу у ОСОБА_1 , незалежно від кількості попередніх відчужень та правочинів щодо цієї частки.

14.08.2024 на виконання ухвали Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 у справі №903/968/23 про витребування копій документів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», Володимирською районною державною адміністрацією надано копії документів проведених реєстраційних дій до реєстраційної справи №1_196_001095_92.

У вказаних матеріалів реєстраційної справи міститься акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 01 грудня 2020 року, відповідно до якого гр. ОСОБА_3 у відповідності до Договору №3/11/2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 25.11.2020 продала ОСОБА_1 належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 2,27%.

На підставі вказаного Акту у відомостях про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відбулися відповідні зміни щодо складу учасників товариства, зокрема з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 .

Позивач в заяві про зміну предмета позову посилається на приписи частини 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) про те, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (ч.3 ст.20 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до ч. 4 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.

Відповідно до ч.5 ст.20 вказаного закону, учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

Таким чином, нормами чинного законодавства передбачено право учасника Товариства на відчуження належної йому частки у статутному капіталі, та обов`язок повідомлення про такий намір інших учасників Товариства.

Позивач в заяві про зміну предмета позову стверджує про неповідомлення його як учасника Товариства про продаж іншим учасником своєї частки у статутному капіталі ТОВ «РПВГ МІТ», про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу, чим порушено його корпоративні права та інтереси, зокрема переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника, а тому у цьому випадку належним та ефективними способом захисту є відповідно вимога про переведення прав і обов`язків покупця саме на Позивача, який володіє переважним правом придбання такої частки.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.11.2023 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 .

З урахуванням заяви про зміну предмета позову, яка містить позовні вимоги до ОСОБА_3 про переведення прав і обов`язків покупця за Договором купівлі продажу частки №3/11/2020 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» позивач просить суд:

1. Змінити процесуальний статус третьої особи у справі №903/968/23 та залучити ОСОБА_3 в якості відповідача-3 у справі №903/968/23.

2. Витребувати від учасника ТОВ «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн., що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп).

3. Перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 25.11.2020 та актом приймання-передачі від 01.12.2020 за якими ОСОБА_3 продала ОСОБА_1 свою частку у товаристві у розмірі 2,27 %, що становить в грошовому еквіваленті 16 600 грн., на покупця - TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп).

4. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ, (код ЄДРПОУ -33484760) в сумі 731 098,00 гривень з наступним визначенням часток: TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 в сумі 731 098,00 гривень, що становить 100% розміру статутного капіталу.

5. Скасувати реєстраційні дії: Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П. Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю. Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

При цьому, позивач обгрунтовує нові позовні вимоги вимоги зазначеними вище новими фактичними та юридичними підставами.

Відповідно до ч. 1 ст. 47 ГПК України, позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Згідно з ч. 1 ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Отже зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 жовтня 2020 року у справі №922/2575/19.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи:

1) заміна одних позовних вимог іншими;

2) доповнення позовних вимог новими;

3) вилучення деяких із позовних вимог;

4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Частиною першою статті 173 ГПК України визначено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Заяву позивача про зміну предмета або підстав позову, можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно в її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які не були визначені позивачем первісно підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Суд вважає, що подану Позивачем заяву про зміну предмету позову можна вважати новим позовом, оскільки у ній зазначена самостійна матеріально правова вимога та одночасно в її обґрунтування наведені інші обставини і норми права, які не були визначені позивачем первісно підставою позову та які у своїй сукупності дають право на звернення до суду з позовними вимогами.

Позивач у заяві про зміну предмета позову у цій справі фактично змінив предмет позовних вимог шляхом включення до предмета позову додаткової вимоги про витребування майна (частки у статному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ»).

При цьому підставами первісного позову є порушення вимог Законів України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Тобто предметом первісного позову є лише немайнові вимоги.

Водночас, заявлена у заяві про зміну предмету позову вимога про витребування частки у статутному капіталі юридичної особи є майновою вимогою.

Навіть за відсутності у заяві посилання на норми матеріального права вирішення питання щодо витребування майна обумовлено аналізом правових підстав, визначених статтею 391 ЦК України.

Зокрема, як передбачено статтями 387, 388 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Відтак, позовна вимога про витребування майна є самостійним, нормативно визначеним способом захисту прав власника майна, яка ґрунтується на відмінних підставах, аніж вимога немайнового характеру.

Таким чином, позивачем було змінено не лише предмет, а і підстави позову (що в силу норм ГПК України не допускається).

У відповідності до правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 925/185/19, від 23.01.2020 у справі № 925/186/19 доповнення немайнового позову (про визнання договору недійсним) майновою вимогою про стягнення коштів є не збільшенням позовних вимог, а є пред`явленням нового позову із іншим предметом та підставами позову.

Представник позивача в судовому засіданні просив розгляд справи у підготовчому провадженні відкласти для узгодження правової позиції щодо подальшого руху справи.

Представник відповідачів щодо відкладення підготовчого провадження поклалася на розсуд суду.

Суд дійшов висновку про відкладення підготовчого провадження на нетривалий термін.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 177, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкласти на 01 жовтня 2024 року на 11:15 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр.Волі,54а) в залі судових засідань №210.

Явку представників сторін визнати необов`язковою

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана 25.09.2024

Суддя М. С. Шум