Постанова

від 26.09.2024 по справі 904/1169/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

26.09.2024м. ДніпроСправа № 904/1169/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" (01001, місто Київ, вулиця Володимирська, будинок 12, офіс 615; ідентифікаційний код 38204981)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю представників сторін:

від кредитора: Овсянніков С.В.

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: Ципляк П.С.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 15.03.2024 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120".

Ухвалою господарського суду від 18.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" залишено без руху.

До господарського суду 25.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120"прийнято до розгляду у підготовчому засіданні на 02.04.2024.

Ухвалою господарського суду від 02.04.2024 відкладено підготовче засідання на 16.04.2024.

Ухвалою господарського суду від 16.04.2024 відкладено підготовче засідання на 16.05.2024.

Ухвалою господарського суду від 16.05.2024 відкрито провадження у справі №904/1169/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120", призначено попереднє засідання на 11.07.2024.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2024 було зокрема завершено попереднє судове засідання у справі, призначено підсумкове судове засідання у справі на 26.09.2024 об 10:20 год.

До господарського суду 15.07.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про продовження строку інвентаризації майна боржника.

До господарського суду 31.07.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-06/489 від 25.07.2024 про долучення доказів до матеріалів справи.

До господарського суду 31.07.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-06/490від 25.07.2024 в доповнення до клопотання про продовження строку інвентаризації майна боржника.

До господарського суду 24.09.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. суду №44786/24 від 24.09.2024) про перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

До господарського суду 24.09.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. суду №44794/24 від 24.09.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном.

До господарського суду 24.09.2024 від ініціюючого кредитора за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. суду №44935/24 від 24.09.2024) про завершення процедури розпорядження майном, перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

У підсумковому судовому засіданні 26.09.2024 було протокольно оголошено перерву у справі до 26.09.2024 о 12:00 год.

До господарського суду 26.09.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. суду №45229/24 від 26.09.2024) про згоду на участь у справі про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120", у якості ліквідатора.

У призначене підсумкове судове засідання 26.09.2024 з`явився повноважний представник ініціюючого кредитора та розпорядник майна. Інші повноважні представники сторін (учасників справи) у вказане судове засідання не з`явилися. Про дату час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання розпорядника майна (вх. суду №44794/24 від 24.09.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном, до Господарського суду Дніпропетровської області не находило.

Крім того, господарський суд зазначає, що протоколом №2 від 23.09.2024 засідання комітету кредиторів у справі №904/1169/24 про банкротство Товариство з обмеженою відповідальністю "Ритм 120", схвалено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Ципляка П.С. про виплату та нарахування грошової винагороди та про здійснення та відшкодування витрат, відповідно до якого загальний розмір нарахованої винагороди становить 74 893,55 грн, загальний розмір виплаченої винагороди становить 63 900,00 грн, загальний розмір здійснених та не відщкодованих витрат становить 4 016,88 грн.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання розпорядника майна (вх. суду №44794/24 від 24.09.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном та затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

До господарського суду 24.09.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. суду №44786/24 від 24.09.2024) про перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Також, 24.09.2024 від ініціюючого кредитора за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. суду №44935/24 від 24.09.2024) про завершення процедури розпорядження майном, перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу від 19.09.2024 фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" вбачається відсутність у підприємства ознак: фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства. Відповідно до поданого аналізу встановлено, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №2 від 23.09.2024 зборів кредиторів у справі №904/1169/24 про банкротство Товариство з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Ципляка П.С. (свідоцтво №1764 від 30.03.2024) ліквідатором у справі.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як вказано вище, відповідно до протоколу №2 від 23.09.2024 зборів кредиторів у справі №904/1169/24 про банкротство Товариство з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Ципляка П.С. (свідоцтво №1764 від 30.03.2024) ліквідатором у справі.

Також суд зазначає, що в матеріалах справи наявна заява (вх. суду №45229/24 від 26.09.2024) про згоду арбітражного керуючого Ципляка П.С. (свідоцтво №1764 від 30.03.2024) про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109) призначити арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (свідоцтво №1764 від 30.03.2016; 02002, м. Київ, а/с 22).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна (вх. суду №44794/24 від 24.09.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном - задовольнити.

Затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109).

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (свідоцтво №1764 від 30.03.2016; 02002, м. Київ, а/с 22).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 26.09.2025.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109) призначити арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (свідоцтво №1764 від 30.03.2016; 02002, м. Київ, а/с 22).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Ципляку П.С. (свідоцтво №1764 від 30.03.2016) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109) - завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109) вважати таким, що настав 26.09.2024.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Ципляка Павла Сергійовича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 26.09.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 26.09.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування боржника, державній податковій інспекції за місцем обслуговування боржника, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак