Ухвала від 15.07.2025 по справі 904/1169/24

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

15.07.2025м. ДніпроСправа № 904/1169/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" (01001, місто Київ, вулиця Володимирська, будинок 12, офіс 615; ідентифікаційний код 38204981)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Арбітражний керуючий Ципляк Павло Сергійович (поза межами приміщення суду) - ліквідатор

Кредитор ТОВ "ЮНАЙТЕД БАСКЕТБОЛ ІНВЕСТМЕНТС": не з`явився (в залі суду)

Боржник ТОВ "РИТМ 120" : не з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" перебуває на стадії ліквідації.

28.03.2025 ліквідатор подав на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, який підлягає розгляду у судовому засіданні.

02.04.2025 ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 08.05.2025 на 12:00. Зобов`язано ліквідатора надати до суду до 01.05.2025: - витяг з Єдиного реєстру боржників; - витяг з Автоматизованої системи виконавчого провадження; - аналіз стосовно наявності/відсутності підстав покладення субсидіарної відповідальності на керівника та засновників банкрута; - аналіз правочинів (договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство та/або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство на предмет їх впливу на фінансовий стан боржника, доцільності та реальності таких правочинів, вчинення їх на шкоду кредиторам з метою уникнення відповідальності за зобов`язаннями боржника; - аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій; - аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій.

01.05.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів, поданих на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2025.

01.05.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

06.05.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від ліквідатора Ципляк П.С. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди.

08.05.2025 ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 12.06.2025 на 12:40. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди від 06.05.2025 на 12.06.2025.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, дослідивши наявні матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до абз. 5 ч.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» з 1 квітня 2025 року по поточний момент мінімальна заробітна плата становить 8000 гривень, отже розмір місячної грошової винагороди становить 24 000,00 грн.

Протоколом зборів кредиторів №4 від 14.03.2025 було схвалено звіт арбітражного керуючого, відповідно до якого загальний розмір нарахованої грошової винагороди в ліквідаційній процедурі становить 109 600,00 грн, розмір сплаченої 15 336,79 грн, загальний розмір здійснених та не відшкодованих витрат в ліквідаційній процедурі становить 9907,00 грн.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2024 було затверджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 74 893,55 грн (з яких виплачено 63 900,00 грн), здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4 016,88 грн за підсумками процедури розпорядження майном.

Отже, станом на даний момент загальна сума нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора по справі №904/1169/24 становить 184 493,55 грн (74 893,55 + 109 600,00), з якої сплачено 79 236,79 грн (63 900,00 + 15 336,79), отже залишок несплаченої основної грошової винагороди становить 105 256,76 грн (184 493,55 - 79 236,79).

Загальна сума понесених витрат розпорядника майна та ліквідатора по справі №904/1169/24 становить 13 923,88 грн (9 907+4016,88), які не відшкодовувались.

В наданих кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Баскетбол Інвестментс" поясненнях від 06.06.2025 зазначено, що звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі було заслухано на зборах кредиторів та схвалено, що підтверджується відповідним протоколом.

Як вбачається із приписів статей 12, 30 КУзПБ, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення арбітражним керуючим своїх повноважень безоплатно.

З огляду на схвалення комітетом кредиторів звіту ліквідатора, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури.

Згідно зі ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Кредитори можуть створювати фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду.

Як вбачається із системного аналізу вказаних норм Кодексу, у випадку, коли оплату грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат неможливо здійснити за рахунок майна боржника (оскільки воно відсутнє) та його виробничої діяльності (оскільки така діяльність не провадиться), така оплата має відбуватись за рахунок коштів кредиторів. У випадку, якщо кредитори не створюють фонду оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого самостійно, з них мають бути стягнуті відповідні кошти пропорційно їх визнаним грошовим вимогам.

Згідно з частинами 1, 4, 7 ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Верховний Суд у постанові від 30.01.2019 року у справі № 910/32824/15 відзначив, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

Крім того, порядок розподілу витрат на оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора законодавчо не поставлено в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Невиявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника інших його активів чи грошових коштів, жодним чином не має впливати на оплату його послуг та відшкодування витрат.

Також згідно постанови від 16 липня 2020 року у справі № 918/454/18 Верховний Суд стоїть на позиції наявності підстав для стягнення з кредиторів оплати послуг арбітражного керуючого у разі, якщо не виявлено майнових активів.

Отже, у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів, достатніх для відшкодування основної грошової винагороди та витрат ліквідатора, суд вважає правомірним покладення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі на кредитора.

Враховуючи наведене, дослідивши матеріали справи та проаналізувавши норми чинного законодавства, та перевіривши розрахунок основної грошової винагороди розпорядника майна та ліквідатора, беручи до уваги обставини відсутності коштів від реалізації майна боржника та від його господарської діяльності на проведення ліквідаційної процедури, відсутність рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору, враховуючи те, що законодавцем виключається можливість безоплатного надання послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство, суд вважає можливим стягнути з кредитора 119 180,64 грн грошової винагороди ліквідатора на користь арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Листом Дніпровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості № 1848 від 11.06.2024 зазначено, що за результатами звіту заборгованість по внескам до Фонду за ТОВ "Ритм 120" відсутня.

Листом Фонду державного майна України № 10-24-28962 від 24.10.2024 повідомлено, що в інформаційних системах, які Фонд використовує у своїй роботі, відомості щодо ТОВ "Ритм 120" а також щодо державного майна, яке обліковується на їх балансах, відсутні.

Листом Державної авіаційної служби України № 12/12.5-1996-24 від 10.06.2024 зазначено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Ритм 120" повітряні судна не зареєстровані.

Листом Південно-Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці № ПС/1/20658-24 від 21.11.2024 про надання інформації зазначено, що відповідно до відомостей Журналів за ТОВ "Ритм 120" великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

Листом Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.223-3457/2-25 від 03.07.2025 повідомлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "Ритм 120" на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

Листом Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" № 80-09.4.2/8209/25 від 26.06.2025 зазначено, що ТОВ "Ритм 120" в Автоматизованій інформаційній системі управління радіочастотним спектром Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" присвоєння радіочастот із статусом "задіяні" не обліковуються.

Довідкою ТОВ "Юридично-архівне бюро "ЛЕГІС" № 68 від 07.07.2025 повідомлено, що ТОВ "Юридично-архівне бюро "ЛЕГІС" прийняті на довгострокове архівне зберігання від ліквідатора ТОВ "Ритм 120" накази з особового складу ТОВ "Ритм 120".

Листом Державної інспеції архітектури та містобудування України № 5751/03/18-24 від 05.11.2024 повідомлено, що відповідно до відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за ТОВ "Ритм 120" та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівницством об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Листом Державного космічного агенства України № 3723--3.3 від 19.06.2024 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Ритм 120" немає.

Листом Державної митної служби України № 19-02/19-02-04/14/2779 від 07.06.2024 повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "Ритм 120" не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2014 по 07.06.2024 не знайдено.

Листом Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" № 8229/3103-04-24 від 29.10.2024 про надання інформації зазначено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 29.10.2024 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ "Ритм 120", не виявлено.

Листом РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях № 31/29/14-11040-2024 від 30.10.2024 повідомлено, що за ТОВ "Ритм 120" відсутні зареєстровані транспортні засоби.

Листом Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № вих-10/16565 від 30.10.2024 зазначено, що в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ "Ритм 120".

Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 18293/02-1-1/15-24 від 11.11.2024 повідомлено, що за ТОВ "Ритм 120" відсутні відомості щодо зареєстрованих суден.

Листом Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № 12022/6/04-36-19-04-17 від 18.02.2025 повідомлено, що за даними інформаційно - комунікаційних систем ДПС України, станом на 14.02.2025 року відсутня заборгованість з платежів, контроль за справленням яких покладено на ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Також ліквідатором ТОВ "Ритм 120" отримані витяги з державних реєстрів: Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ТОВ "Ритм 120" в зазначених реєстрах.

Згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлена відсутність ознак доведення ТОВ "Ритм 120" до банкрутства, відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ "Ритм 120", відсутність ознак фіктивного банкрутства. На підприємстві спостерігалась ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства та збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

На підприємстві спостерігалась ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства та збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 15.07.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання арбітражного керуючого Ципляк П.С. від 06.05.2025 задовольнити.

Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації (загальний розмір нарахованої грошової винагороди в ліквідаційній процедурі становить 109 600,00 грн, розмір сплаченої 15 336,79 грн, загальний розмір здійснених та не відшкодованих витрат в ліквідаційній процедурі становить 9 907,00 грн).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Баскетбол Інвестментс» (ідентифікаційний код юридичної особи 38204981) на користь арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 119 180,64 грн (105 256,76 грн заборгованості з виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та 13 923,88 грн заборгованості з відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Ритм 120») по справі №904/1169/20.

Видати наказ після набрання ухвалою законної сили.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109).

Ліквідувати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ритм 120" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8; ідентифікаційний код 33185109).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/1169/24 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредитору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя С.А. Примак