Постанова

від 01.10.2024 по справі 914/799/24

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" жовтня 2024 р. Справа №914/799/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого суддіКравчук Н.М.

суддівМатущак О.І.

Скрипчук О.С.

секретар судового засідання Процевич Р.Б.

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства Мелітопольський

М`ясокомбінат б/н від 25.07.2024 (вх.№ ЗАГС 01-05/2144/24 від

25.07.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 03.07.2024 (суддя Стороженко О.Ф., повний текст рішення складено 10.07.2024)

у справі№ 914/799/24

за позовом: Акціонерного товариства Мелітопольський М`ясокомбінат (надалі АТ Мелітопольський М`ясокомбінат), м. Мелітополь, Запорізька обл.

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю Приватна служба охорони Яструб (надалі ТзОВ Приватна служба охорони Яструб), м. Львів

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Преміум Буд</a> (надалі ТзОВ Будівельна компанія Преміум Буд), м.Київ.

про: визнання договору №1 від 26.01.2024 (про відступлення права вимоги) недійсним,

за участі представників:

від позивача (в режимі відеоконференції): Мартиненко К.І.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Гордійченко В.М.

ВСТАНОВИВ:

26.03.2024 АТ Мелітопольський М`ясокомбінат звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ Приватна служба охорони Яструб та до ТзОВ Будівельна компанія Преміум Буд про визнання договору про відступлення права вимоги №1 від 26.01.2024, укладеного між ТзОВ Приватна служба охорони Яструб та ТзОВ Будівельна компанія Преміум Буд недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 26.01.2024 ТзОВ «Приватна служба охорони «Яструб» (відповідач-1) та ТзОВ «Будівельна компанія «Преміум Буд» (відповідач-2) укладено договір про відступлення права вимоги №1, згідно з умовами якого відповідач-1 (Первісний кредитор) відступив відповідачу-2 (Новому кредитору) право вимоги до АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» з виконання позивачем рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі № 908/473/22. З огляду на зміст та суть пунктів 1.1 та 1.2 договору відступлення вимоги, відповідач-2 отримав право вимоги виконання позивачем своїх зобов`язань не за договором охоронних послуг, як передбачено приписами п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, а отримав право вимоги виконання позивачем рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі № 908/473/22, згідно з яким на користь відповідача-1 з Боржника стягнуто грошові кошти. Відтак, договір відступлення вимоги є незаконним, таким, що укладений із порушенням норм матеріального права, у зв`язку з чим підлягає визнанню в судовому порядку недійсним. Також позивач зауважує, що з 25.02.2022 і по цей час територія Мелітопольської міської територіальної громади, до якої входить місто Мелітополь Запорізької області, перебуває в тимчасовій окупації, що підтверджується, спочатку Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 25.04.2022 № 75, а після втрати ним чинності - Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309. Зазначає, що всі колишні засоби зв`язку позивача заблоковані та відключені, у тому числі електронна пошта та телефонні номери, які діяли до окупації, а тому будь-які відправлення на ці електронні адреси не можуть свідчити про їх отримання Позивачем.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 03.07.2024 року у справі №914/799/24 (суддя О.Ф. Стороженко) відмовлено у задоволенні позову повністю.

При прийнятті рішення суд виходив з того, що з умов договору №1 від 26.01.2024 вбачається, що відповідачем-1 (Первісним кредитором) відступлено відповідачу-2 (Новому кредитору) право вимоги стосовно виконання позивачем (Боржником) грошових зобов`язань, які виникли на підставі договору про надання охоронних послуг та існували на момент укладення оспореного договору, у тому числі грошових зобов`язань, встановлених рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі №908/473/22 і які виникли у зв`язку з порушенням Товариством «Мелітопольський М`ясокомбінат» умов основного договору щодо оплати наданих послуг. Отже, наявний факт відступлення Первісним кредитором права вимоги, яке виникло на підставі договору про надання охоронних послуг. На виконання п. 1.4 договору Первісний кредитор повідомив Боржника про відступлення права вимоги шляхом надіслання повідомлення №7 від 07.02.2024 засобом електронного зв`язку. При цьому, суд зауважив, що обставини стосовно отримання позивачем повідомлення про відступлення права вимоги не впливають на відповідність оспореного договору нормам чинного законодавства і відповідно, не мають значення для правильного вирішення спору (наслідки відсутності повідомлення визначено нормами статей 516 (ч.2), 517 (ч.2) ЦК України.

АТ Мелітопольський М`ясокомбінат подало апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Львівської області від 03.07.2024 року у справі №914/799/24, в якій просить скасувати зазначене судове рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним та необґрунтованим, прийнятим при неправильному застосуванні норм матеріального права. Зокрема, зазначає, що у позовній заяві звертав увагу суду на те, що, порушуючи вимоги ст.ст. 203, 215, 512 ЦК України, відповідач-1 та відповідач-2 уклали між собою договір, згідно з яким відповідач-1 (Первісний кредитор) відступив відповідачу-2 (Новому кредитору) право вимоги до позивача виконання позивачем рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі №908/473/22. Наведений висновок слідує із змісту п. 1.1 та п. 1.2 договору, відповідно до яких відповідач-2, як Новий кредитор за договором набув право вимоги до позивача всіх без винятку сум, у тому числі право вимоги відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви до позивача, як Боржника у розмірі 42 592,79 грн., а також право вимоги виконання позивачем, як Боржником рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі № 908/473/22. Скаржник зауважує, що у позовній заяві навів висновки щодо застосування норми права - п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, викладені у постанові Верховного Суду від 11.07.2018 справа № 908/1490/17. Разом з тим, суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не надав належної правової оцінки наведеним позивачем обставинам.

Відповідач-1 у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та безпідставною. Звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що скаржник умисно не цитує повністю положення пунктів 1.1 та 1.2 договору № 1 від 26.01.2024 про відступлення права вимоги. За цим договором Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на підставі договору про надання охоронних послуг №210-псо від 12 березня 2015 року, укладеного між Первісним кредитором та Акціонерним товариством «Мелітопольський М`ясокомбінат» (Основний договір), а Новий кредитор набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Мелітопольський М`ясокомбінат». Разом з тим, рішенням Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 від 13.07.2023 року задоволено позовні вимоги відповідача-1 до позивача (скаржника) за неналежне виконання АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» умов договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12.03.2015 та стягнуто з АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» на користь відповідача-1 борг у розмірі 1 991 999,60 грн., пеню в розмірі 523 355,85 грн., втрати від інфляції в розмірі 250 886,00 грн., 3 % річних в розмірі 73 277,86 грн., відшкодування витрат зі сплати судового збору в розмірі 42 592,79 грн., які станом на 26.01.2024 в повному обсязі не були стягнуті з АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» на користь ТзОВ Приватна служба охорони Яструб. Відтак, відповідач-1 та відповідач-2 дійсно та правомірно продовжив в абзаці 2 п.1.2 договору № 1 від 26.01.2024 про відступлення права вимоги зазначити умови, які існують на момент відступлення права вимоги станом на 26.01.2024, а саме: «Новий кредитор згідно з цим договором має право вимоги виконання Боржником рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 від 13.07.2023 року на користь Нового кредитора, має право заміни сторони (позивача, Первісного кредитора) у справі № 908/473/22, має право заміни Первісного кредитора як Стягувача у справі № 908/473/22, має право заміни Стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 та має інші права, які відповідно до законодавства України належать кредитору у зобов`язанні за Основним договором». Таким чином, твердження скаржника про те, що перехід від відповідача-1 до відповідача-2 за договором № 1 від 26.01.2024 про відступлення права вимоги права вимоги у зобов`язанні, що виникло саме за судовим рішенням, а не за договором про надання охоронних послуг № 210-псо від 12.03.2015 не відповідає дійсності. Відповідач-1 наголошує, що укладення відповідачами договору про відступлення права вимоги не суперечить ні нормам Цивільного кодексу України, ні висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 11.07.2018 у справі №908/1490/17 (на яку покликається скаржник), у якій наявними були інші обставини, відмінні від обставин даної справи №914/799/24. Просить рішення місцевого господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідач-2 у письмовому відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів, наведених скаржником. Зокрема, вважає твердження скаржника про те, що відповідач-1 відступив відповідачу-2 право вимоги виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 по справі №908/473/22 помилковим та перекрученим, що спростовується договором № 1 від 26 січня 2024 року про відступлення права вимоги та додатком № 1 «Акт приймання-передачі документів» до цього договору, в якому зазначено повний перелік переданих документів по взаємовідносинах відповідача-1 з позивачем (скаржником) згідно договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року станом на 26 січня 2024 року, в тому числі, зокрема, наказ від 12 січня 2024 року Господарського суду Запорізької області про примусове виконання судового рішення у справі № 908/473/22 про стягнення основного боргу, 3% річних, пені, інфляційних втрат (порядковий номер 79 в акті приймання-передачі) та наказ від 12 січня 2024 року Господарського суду Запорізької області про примусове виконання судового рішення у справі № 908/473/22 про стягнення витрат зі сплати судового збору (порядковий номер 80 в акті приймання-передачі документів). На переконання відповідача-2, скаржник намагається викласти умови договору відступлення права вимоги № 1 від 26 січня 2024 року виключно з позиції, яка є вигідною для нього, але не має жодного фактичного та нормативного підґрунтя, без повного та об`єктивного дослідження всіх умов цього договору, в тому числі з врахуванням додатку № 1 до цього договору. Разом з тим, скаржником не доведено порушення його права (охоронюваного законом інтересу), не надано належних доказів того, що в договорі про відступлення права вимоги № 1 від 26.01.2024 наявні ознаки правочинів, що могли б бути визнані недійсними. Крім того, наголошує, що виходячи з висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 11.07.2018 у справі №908/1490/17 (на яку покликається скаржник), вбачається, що наявність рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі №908/473/22 про задоволення вимог Первісного кредитора, яке не виконано Боржником (позивачем у даній справі №914/799/24), не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін, що виникли на підставі договору про надання охоронних послуг, тому заміна Кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі (про відступлення права вимоги) обсягу зобов`язання (яке передається) на стадії виконання рішення суду не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії. Просить рішення Господарського суду Львівської області від 03.07.2024 у справі № 914/799/24 залишити без змін.

14.08.2024 представником відповідача-2 через систему «Електронний суд» подано заяву (вх. № ЗАГС 01-04/5334/24 від 14.08.2024) про закриття провадження у даній справі.

В заяві відповідач-2, посилаючись на положення п.2 ч.1 ст.264 ГПК України, зазначає про те, що апеляційну скаргу подано та підписано особою, яка не має права її підписувати та подавати, адже відсутні належним чином підтвердженні повноваження у адвоката Мартиненка Костянтина Ігоровича на представництво інтересів позивача в Західному апеляційному господарському суді станом на дату підписання та подання апеляційної скарги.

15.08.2024 від представника позивача через систему «Електронний суд» подано заперечення (вх. № ЗАГС 01-04/5362/24 від 15.08.2024) на заяву про закриття провадження у справі, в яких позивач, зокрема, зазначає, що до заяви відповідач-2 самостійно додає договір про надання правової допомоги № б/н від 14.02.2022, разом із додатковими угодами до нього від 11.11.2022 та від 23.11.2022, які до цього часу діють та не визнані в судовому порядку недійсними, але чомусь приховує від суду апеляційної інстанції наявну у відповідача-2 зі справи № 908/3224/21 Господарського суду Запорізької області довіреність позивача від 03.01.2022, згідно якої адвокат Мартиненко К.І. має право представляти інтереси позивача, зокрема в судах, безстроково. При цьому, за додатковою угодою від 23.11.2022 до договору, яка підписана між позивачем та адвокатом Мартиненко К.І., скріплена оригінальною печаткою позивача, сторони встановили те, що з 01.01.2024 дія цього договору за згодою сторін продовжується до закінчення воєнного стану, з врахуванням його продовження нормативними актами України. Таким чином, відповідач-2 необґрунтовано та безпідставно, керуючись виключно власними припущеннями намагається переконати суд апеляційної інстанції у відсутності у адвоката Мартиненко К.І. повноважень на представництво інтересів позивача в суді.

Щодо поданої представником відповідача-2 заяви про закриття провадження у даній справі колегія суддів, зазначає наступне.

Згідно із п.2 ч.1 ст.264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження виявилося, що апеляційну скаргу не підписано, подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, або підписано особою, яка не має права її підписувати.

Отже, підставою для закриття апеляційного провадження у справі у відповідності до п.2 ч.1 ст.264 ГПК України має бути виключно відсутність в матеріалах справи доказів повноважень особи на дату підписання відповідної апеляційної скарги.

За приписами п.1 ч.3 ст.258 ГПК України до апеляційної скарги додаються довіреність або інший документ, що посвідчує повноваження представника, якщо скарга подана представником і в справі немає підтвердження його повноважень.

У відповідності до п.2 ч.4 ст.60 ГПК України повноваження адвоката як представника підтверджуються одним з таких документів - ордером, виданим відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

На підтвердження повноважень на представництво інтересів АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» у Західному апеляційному господарському суді, адвокат Мартиненко К.І. додав до апеляційної скарги один із документів, що передбачені п.2 ч.4 ст.60 ГПК України, а саме: ордер АР № 1189426 від 25.07.2024, який видано відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Враховуючи те, що апеляційна скарга підписана адвокатам Мартиненко К.І., як уповноваженою особою АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат», відтак, відсутні підстави для задоволення заяви та закриття апеляційного провадження у справі № 914/799/24, з підстав, що передбачені п.2 ч.1 ст.264 ГПК України.

Представник позивача в судовому засіданні в режимі відеоконференції підтримав доводи, наведені у апеляційній скарзі.

Представник відповідача-2 просив залишити без змін оскаржене рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідач-1 через систему «Електронний суд» подав до суду апеляційної інстанції заяву 29.08.2024 (вх. № ЗАГС 01-04/5716/24 від 29.08.2024) про розгляд справи №914/799/24 без участі ТзОВ Приватна служба охорони Яструб за наявними у справі матеріалами.

Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення позивача та відповідача-2 Західний апеляційний господарський суд встановив таке.

26.01.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватна служба охорони «Яструб» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Преміум Буд» (Новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги, згідно з яким Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на підставі договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року, укладеного між Первісним кредитором та Акціонерним товариством «Мелітопольський М`ясокомбінат» (місцезнаходження: 72319, Запорізька обл., м. Мелітополь, вул. Героїв України, 175, ідентифікаційний код: 00443513) (Основний договір), а Новий кредитор набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Мелітопольський М`ясокомбінат» (Боржник) (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 1.2 договору відступлення права вимоги, вказаного в п. 1.1 даного договору, здійснюється в частині та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, в тому числі права вимоги всіх без винятку сум штрафних санкцій, та/або іншого роду матеріальної відповідальності, та/або компенсацій (відшкодування), та/або збитків за невиконання та/чи неналежне виконання Боржником своїх зобов`язань перед Первісним кредитором, зокрема, але не виключно: -право вимоги суми основною боргу згідно Основного договору в розмірі 1 991 999,60 грн.; -право вимоги пені згідно Основного договору у розмірі 523 355,85 грн.; -право вимоги суми втрат від інфляції згідно Основного договору у розмірі 250 886,00 грн.; -право вимоги суми 3 % річних згідно Основного договору у розмірі 73 277,86 грн.; -право вимоги відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви до Боржника в розмірі 42 592,79 грн.

Новий кредитор згідно з цим договором, має право вимоги виконання Боржником рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 від 13.07.2023 на користь Нового кредитора, має право заміни сторони (позивача, Первісного кредитора) у справі № 908/473/22, має право заміни Первісного кредитора як Стягувача у справі №908/473/22, має право заміни Стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 та має інші права, які відповідно до законодавства України належать Кредитору у зобов`язанні за Основним договором.

Згідно з п. 1.3 договору Первісний кредитор відповідає перед Новим кредитором за недійсність переданого за цим договором права вимоги, але не відповідає за невиконання Боржником свого обов`язку.

Первісний кредитор зобов`язаний сповістити Боржника про відступлення права вимоги за цим договором протягом п`ятнадцяти календарних днів з моменту підписання цього договору, шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення Боржнику копії цього договору або вручення особисто під розписку уповноваженому представнику Боржника, або надсилання на електронну адресу Боржника з накладенням електронного цифрового підпису керівника Первісного кредитора та печатки Первісного кредитора (п. 4.1 договору).

Пунктом 3.1 договору передбачено, що підписанням цього договору сторони підтверджують передачу на підставі додатку № 1 до даного договору Первісним кредитором Новому кредитору всіх оригіналів або належним чином засвідчених копій документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно з додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги № 1 від 26.01.2024 «Акт приймання-передачі документів», Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи по взаємовідносинах Первісного кредитора з Боржником (Акціонерне товариство «Мелітопольсикй М`ясокомбінат») згідно договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12.03.2015. В даному акті зазначено повний перелік переданих документів станом на 26 січня 2024 року (т. 1, а.с. 102-104).

07.02.2024 ТзОВ «Приватна служба охорони «Яструб» (Первісний кредитор) надіслало, з накладенням електронного цифрового підпису керівника та печатки Первісного кредитора на електронну адресу АТ «Мелітопольсикй М`ясокомбінат» (Боржник) лист № 7, яким Первісний кредитор повідомив Боржника про відступлення права вимоги на підставі договору № 1 від 26.01.2024, на підставі якого Первісний кредитор відступив право вимоги виконання зобов`язань ТзОВ «Будівельна компанія «Преміум Буд» (Новий кредитор) за договором про надання охоронних послуг № 210-псо від 12.03.2015, укладеного між ТзОВ «Приватна служба охорони «Яструб» та АТ «Мелітопольсикй М`ясокомбінат» (т. 1, а.с. 76, 77).

Позивач, звернувшись з даним позовом до суду, стверджує, що договір відступлення вимоги є незаконним, таким, що укладений із порушенням норм матеріального права, оскільки з огляду на зміст та суть пунктів 1.1 та 1.2 договору відступлення вимоги, відповідач-2 отримав право вимоги виконання позивачем своїх зобов`язань не за договором охоронних послуг, як передбачено приписами п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, а отримав право вимоги виконання позивачем рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі № 908/473/22, згідно з яким на користь відповідача-1 з Боржника стягнуто грошові кошти.

При прийнятті постанови суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 26.01.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватна служба охорони «Яструб» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Преміум Буд» (Новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги.

Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Статтею 514 ЦК України унормовано, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, з наведених норм права слідує, що відступлення права вимоги є правочином (договором), згідно з яким первісний кредитор передає свої права новому кредитору. У разі заміни кредитора у зобов`язанні первісний кредитор повністю або у визначеній частині вибуває із зобов`язання, а на його місце приходить новий кредитор, при цьому, зміст зобов`язання, тобто сукупність прав та обов`язків його сторін, залишається незмінним.

Як зазначалось вище, відповідно до пункту 1.1 договору про відступлення права вимоги № 1 від 26.01.2024 Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на підставі договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року, укладеного між Первісним кредитором та Акціонерним товариством «Мелітопольський М`ясокомбінат» (місцезнаходження: 72319, Запорізька обл, м. Мелітополь, вул. Героїв України, 175, ідентифікаційний код: 00443513) (Основний договір), а Новий кредитор набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Мелітопольський м`ясокомбінат» (Боржник).

Таким чином, згідно з умовами спірного договору про відступлення права вимоги відповідач-1 (Первісний кредитор) відступив належне йому право вимоги на підставі договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року - Основного договору.

Згідно із п. 1.2 договору, відступлення права вимоги вказаного в п. 1.1 даного договору, здійснювалось у частині та на умовах, які існували на момент відступлення права вимоги, в тому числі право вимоги всіх без винятку сум штрафних санкцій та/або іншого роду матеріальної відповідальності, та/або компенсацій (відшкодування), та/або збитків за невиконання та/чи неналежне виконання Боржником своїх зобов`язань перед Первісним кредитором.

Новий кредитор, згідно з договором, має право вимоги виконання Боржником рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 від 13.07.2023, має право заміни сторони (Первісний кредитор) у справі № 908/473/22, має право заміни Первісного кредитора як Стягувача у справі № 908/473/22, має право заміни Стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/473/22 та має інші права, які відповідно до законодавства України належать Кредитору у зобов`язанні за Основним договором.

Отже, виходячи зі змісту договору №1 від 26.01.2024, Первісним кредитором відступлено Новому кредитору право вимоги стосовно виконання Боржником грошових зобов`язань, які виникли на підставі договору про надання охоронних послуг та існували на момент укладення оспореного договору, у тому числі грошових зобов`язань, встановлених рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі №908/473/22 і які виникли у зв`язку з порушенням АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» умов Основного договору щодо оплати наданих послуг.

Відтак, помилковими є твердження скаржника, що згідно з договором про відступлення права вимоги Первісний кредитор відступив право вимогу Новому кредитору не за договором про надання охоронних послуг № 210-псо від 12.03.2015 (Основний договір), а відступив виконання Боржником АТ «Мелітопольський М`ясокомбінат» рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі № 908/437/22.

Щодо покликань скаржника на постанову Верховного Суду від 11.07.2018 у справі №908/1490/17 щодо застосування норми права - п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, колегія суддів зазначає, що обставини у справі № 914/799/24 є відмінними від обставин справи №908/1490/17. Зокрема, Верховний Суд у постанові зазначив, що «…умовами договору про відступлення права вимоги передбачено перехід до нового кредитора права вимагати від боржника виконання обов`язку зі сплати заборгованості за рішенням Суду (яким стягнуто борг за договором поставки), що не відповідає нормам ст.512 ЦК України, так як «уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена», тому необхідно враховувати, що «заміна кредитора у зобов`язанні, як і саме зобов`язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов`язані з виконанням судового рішення, не мають характеру цивільно-правових...».

Проте, у даній справі № 914/799/24 наявний факт відступлення Первісним кредитором права вимоги, яке виникло на підставі договору про надання охоронних послуг. Відтак, обставини справи №908/1490/17 не є релевантними у справі № 914/799/24.

В п.п. 1.1, 1.2 договору №1 від 26.01.2024р. про відступлення права вимоги чітко зазначено, що за цим договором Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на підставі договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року (Основного договору), а Новий кредитор набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Мелітопольський м`ясокомбінат» та зазначено, що відступлення права вимоги здійснюється в частині та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги в тому числі право вимоги всіх без винятку сум у якості штрафних санкцій, та/або іншого роду матеріальної відповідальності, та/або компенсацій (відшкодування), та/або збитків за невиконання та/чи неналежне виконання Позивачем своїх зобов`язань.

Відповідно до пункту 3.1 договору про відступлення права вимоги підписанням цього договору Первісний кредитор та Новий кредитор підтверджують передачу на підставі додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 1 від 26 січня 2024 року Первісним кредитором Новому кредитору всіх оригіналів або належним чином засвідчених копій документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Матеріалами даної господарської справи підтверджено, що 26 січня 2024 року Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи по взаємовідносинах Первісного кредитора (відповідача-1) з Боржником (позивачем) згідно договору про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року, що підтверджується додатком № 1 «Акт приймання-передачі документів» від 26 січня 2024 року до договору про відступлення права вимоги № 1 від 26 січня 2024 року. В даному акті зазначено повний перелік переданих документів станом на 26 січня 2024 року.

Таким чином, Первісний кредитор та Новий кредитор, укладаючи договір № 1 від 26 січня 2024 року про відступлення права вимоги з дотриманням вимог ст.ст. 512, 514 ЦК України, здійснили заміну кредитора у зобов`язанні (правочин - договір про надання охоронних послуг № 210-псо від 12 березня 2015 року) шляхом передання своїх прав іншій особі за цим правочином на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.

За приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, скаржник (позивач) не надав допустимих та належних доказів того, що договір про відступлення права вимоги № 1 від 26 січня 2024 року укладений із порушенням норм матеріального права, у зв`язку з чим цей договір підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Фактично доводи скаржника зводяться до твердження про те, що згідно з договором про відступлення права вимоги № 1 від 26 січня 2024 року відбулось відступлення не за правочином, а за судовим рішенням, що є порушенням вимог ст. 512 ЦК України, однак, з огляду на вищевикладене, таке твердження скаржника є помилковим, оскільки не відповідає фактичним обставинам справи та спростовується умовами договору та положеннями чинного законодавства України.

Укладення відповідачами договору про відступлення права вимоги не суперечить ні нормам Цивільного кодексу України, ні висновку Верховного Суду, викладеному у постанові від 11.07.2018 справа №908/1490/17, про що судом першої інстанції зроблено вірний висновок.

Підсумовуючи усе вищенаведене, враховуючи відповідність умов оскаржуваного договору нормам чинного законодавства, колегія суддів констатує відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання договору про відступлення права вимоги №1 від 26.01.2024, укладеного між ТзОВ Приватна служба охорони Яструб та ТзОВ Будівельна компанія Преміум Буд недійсним.

Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги та жодним чином не спростовують висновків, наведених в рішенні Господарського суду Львівської області від 03.07.2024 року у справі № 914/799/24.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, у господарському процесі обов`язок сторін довести ті обставини, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог чи заперечень, коригується (співвідноситься) з правом суду прийняти чи не прийняти докази в контексті їхнього значення для справи, що і є предметом оцінки господарського суду.

Відповідно до ч.ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст.ст. 269, 270, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

1.Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Мелітопольський М`ясокомбінат залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Львівської області від 03.07.2024 у справі № 914/799/24 залишити без змін.

3.Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку та в строки, передбаченні ст.ст. 287-288 ГПК України.

5.Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддяН.М. Кравчук

Судді О.І. Матущак

О.С. Скрипчук